借殼上市涉及的相關(guān)會(huì)計(jì)及稅務(wù)問題研究.doc

學(xué)習(xí)資料收集于網(wǎng)絡(luò)，僅供參考借殼上市涉及的相關(guān)會(huì)計(jì)及稅務(wù)問題研究一、借殼上市的定義及我國目前主要的借殼上市模式 1、借殼上市的定義作為一種間接上市途徑，借殼上市是指非上市公司通過權(quán)益互換、定向增發(fā)等方式進(jìn)入上市公司，并取得該上市公司的控制權(quán)，實(shí)現(xiàn)其上市的目標(biāo)。其中，上市公司稱之為“殼公司”，非上市公司則稱為“借殼公司”。借殼上市有廣義和狹義之分，其中狹義是指通過資產(chǎn)置換形成凈殼，再通過定向增發(fā)使借殼公司完成反向收購成功上市；廣義的借殼上市還包括“母”借“子”殼集團(tuán)整體上市和“買殼上市”。2、 借殼上市分為三種模式：（一）集團(tuán)公司借殼上市 即集團(tuán)公司借助下屬某一上市公司，而將集團(tuán)公司的其它非上市資產(chǎn)予以置入，從而實(shí)現(xiàn)非上市公司資產(chǎn)的上市。（二）正向并購借殼上市非上市公司通過收購作為殼資源的目標(biāo)上市公司，取得目標(biāo)上市公司的實(shí)際控制權(quán)，然后通過資產(chǎn)配換，實(shí)現(xiàn)非上市公司資產(chǎn)的上市。（三）反向并購借殼上市通過作為殼資源的目標(biāo)上市公司，通過向非上市公司的股東增發(fā)新股的方式，取得非上市公司的全部或大部份股權(quán)，以此將非上市公司的資產(chǎn)置入上市公司，同時(shí)通過獲得增發(fā)股份，非上市公司的股東獲得上市公司的控制權(quán)。二、國外關(guān)于企業(yè)合并和借殼上市會(huì)計(jì)處理規(guī)范變遷十九世紀(jì)末二十世紀(jì)初，企業(yè)合并浪潮襲擊制造業(yè)。從1901年美國鋼鐵公司編制合并報(bào)表開始，會(huì)計(jì)界展開了對(duì)合并會(huì)計(jì)方法的討論?，F(xiàn)將國際上重要的關(guān)于企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理文件整理如下，從而反映其發(fā)展軌跡及趨勢(shì)。時(shí)間組織文件內(nèi)容影響1950年CAP第40號(hào)會(huì)計(jì)研究公報(bào)企業(yè)合并（ARB40）提出了企業(yè)合并的兩種方法，即購買法和權(quán)益結(jié)合法最早的關(guān)于企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理的權(quán)威文件；兩種方法可以自由選擇1970年APB第16號(hào)意見書企業(yè)合并（APB16）對(duì)權(quán)益法提出了12條嚴(yán)格的限定條件在實(shí)務(wù)中并沒有有效阻止權(quán)益結(jié)合法的濫用1983年IASB第22號(hào)國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則企業(yè)合并（IAS22）內(nèi)容與美國的基本類似，1993、1998年進(jìn)行了兩次修改可以在購買法與權(quán)益結(jié)合法間自由選擇2001年FASB會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第141號(hào)企業(yè)合并會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第142號(hào)商譽(yù)和其他無形資產(chǎn)（SFAS141、142），要求所有企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理都采用購買法，終止使用權(quán)益結(jié)合法，同時(shí)規(guī)定應(yīng)將商譽(yù)確認(rèn)為資產(chǎn)，但不進(jìn)行攤銷，而是進(jìn)行減值測試；提出了反向購買的概念首次終止了權(quán)益結(jié)合法的適用，購買法成為唯一可以選擇的方法2004年IASB國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第3號(hào)企業(yè)合并（IFRS3）企業(yè)合并代用購買法，商譽(yù)作為年限不確定的無形資產(chǎn)，進(jìn)行減值測試；提出了反向收購的概念與FASB高度一致，世界上兩大權(quán)會(huì)計(jì)基準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)統(tǒng)一了企業(yè)合并的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則2008年ISAB國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第3號(hào)企業(yè)合并修訂版附錄二對(duì)反向購買的定義與相關(guān)處理進(jìn)行了規(guī)定規(guī)范了企業(yè)借殼上市的一種會(huì)計(jì)處理方法，反向購買會(huì)計(jì)是一種特殊的購買法國外企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理規(guī)范的變遷，大致經(jīng)歷了三個(gè)階段：首先是權(quán)益結(jié)合法與購買法并存的階段，該階段兩種方法的并存使大多數(shù)企業(yè)選擇權(quán)益結(jié)合法，從而避免商譽(yù)的確認(rèn)及其攤銷；第二階段是購買法階段，該階段終止了權(quán)益結(jié)合法的適用，購買法成為唯一可以選擇的企業(yè)合并方法。第三階段是反購買會(huì)計(jì)法的產(chǎn)生，隨著國際上反向并購的浪潮興起，尤其是美國2000年股市崩盤以后，IPO的窗口幾乎是關(guān)閉的，借殼上市成為上市的主要渠道，反向購買法的產(chǎn)生是對(duì)該種特殊企業(yè)合并類型的會(huì)計(jì)處理方法的規(guī)范。三、國內(nèi)關(guān)于企業(yè)合并和借殼上市會(huì)計(jì)處理規(guī)范變遷我國關(guān)于企業(yè)合并的會(huì)計(jì)實(shí)踐發(fā)展相對(duì)比較滯后，企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則發(fā)布前，涉及企業(yè)合并的相關(guān)規(guī)定很少，1997年發(fā)布的企業(yè)兼并有關(guān)會(huì)計(jì)問題暫行規(guī)定盡管沒有明確提出購買法的概念，但其會(huì)計(jì)處理方法是標(biāo)準(zhǔn)的購買法，需要確認(rèn)和攤銷商譽(yù)。隨著資本市場的發(fā)展，我國關(guān)于企業(yè)合并的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則或相關(guān)規(guī)定也發(fā)生了重大的變化。2006年2月15日，財(cái)政部發(fā)布了39項(xiàng)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，“企業(yè)合并”有了其定義及第一個(gè)準(zhǔn)則。我國的企業(yè)合并準(zhǔn)則脫胎于IASB于04年發(fā)布的IFRS3，其區(qū)別在于我國將企業(yè)合并區(qū)分為同一控制下和非同一控制下的企業(yè)合，并分別采用權(quán)益結(jié)合法和購買法，而IFRS3則將同一控制下的企業(yè)合并排除在外。2008年發(fā)布的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解2008對(duì)反向收購進(jìn)行了界定，其實(shí)質(zhì)是非同一控制下的一種特殊的企業(yè)合并行為。接下來幾個(gè)月內(nèi)，財(cái)政部又接連發(fā)了財(cái)會(huì)函200860號(hào)和財(cái)會(huì)便200917號(hào)，進(jìn)一步規(guī)范了反向收購的會(huì)計(jì)處理方法：非上市公司反向購買上市公司，被購買的上市公司不構(gòu)成業(yè)務(wù)的，購買企業(yè)應(yīng)按照權(quán)益結(jié)合法的原則進(jìn)行處理，不得確認(rèn)商譽(yù)或確認(rèn)計(jì)入當(dāng)期損益；被購買的上市公司構(gòu)成業(yè)務(wù)的，企業(yè)合并成本與取得的上市公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)或是計(jì)入當(dāng)期損益。綜上，我國在發(fā)布企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則后，企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理方法上，形成了同一控制下企業(yè)采用權(quán)益交易法，非同一控制下的企業(yè)合并采用反向購買法、權(quán)益交易法的二元格局。由此，非上市公司借殼上市的會(huì)計(jì)處理方式在目前就有了相對(duì)完整的規(guī)范。面對(duì)國內(nèi)這種二元格局，借殼上市的企業(yè)如何選擇合適的會(huì)計(jì)處理方法，成為我們進(jìn)一步研究的內(nèi)容。四、借殼上市會(huì)計(jì)處理方法的比較為了更好的比較不同的會(huì)計(jì)方法在處理借殼上市中的結(jié)果，我們現(xiàn)以同一案例為例，在改變一些基本的前提后，采用權(quán)益結(jié)合法、購買法、反向購買法、權(quán)益交易法四種不同處理方法，從而直觀的比較結(jié)果。案例：假設(shè)A公司為上市公司，B為借殼公司。合并當(dāng)日A的凈資產(chǎn)為15000萬，股本為10000萬股；B公司凈資產(chǎn)為45000萬，股本為40000萬股，凈資產(chǎn)公允價(jià)值為120000萬，賬面價(jià)值與公允價(jià)值的差異主要為固定資產(chǎn)、存貨引起；C公司100%控股B公司。A公司與B公司擬先進(jìn)行資產(chǎn)置換，其差額105000萬，A公司以每股12元增發(fā)8750萬股普通股獲取B公司100%股權(quán)。1、權(quán)益結(jié)合法：如果A的控股股東為C，則A、B公司為同一控制下的企業(yè)合并。這種情況就是我們常說的買殼上市，既C先在資本市場控股A，然后對(duì)A注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)B。站在C的角度，企業(yè)合并前后能控制的凈資產(chǎn)價(jià)值量并沒有發(fā)生變化。合并報(bào)表是以A、B的帳面數(shù)為基礎(chǔ)的，即不確認(rèn)商譽(yù)也不影響未來利潤。2、購買法：此時(shí)A、B公司為非同一控制下企業(yè)的合并。在企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解2008提出反向收購概念前，原則上采用購買法，其特點(diǎn)為A公司不僅是法律上的購買主體，也是會(huì)計(jì)報(bào)告的主體。A的合并成本是105000萬（8750萬*12=105000萬），等于B公司置換出資產(chǎn)后凈資產(chǎn)的公允價(jià)值，不確認(rèn)商譽(yù)。但合并報(bào)表是以A的帳面價(jià)值與B的公允價(jià)值為基礎(chǔ)編制，B公司帳面價(jià)值與公允價(jià)值之間的差異65625萬（75000*105000/120000）主要為固定資產(chǎn)、存貨引起，未來需要待攤到生產(chǎn)成本中，從而巨額吞噬當(dāng)期的凈利潤。3、反向購買法：這種方法是將法律上的被購買主體作為會(huì)計(jì)上的購買主體。B公司需模擬發(fā)行股票，其公允價(jià)值作為B公司的并購成本。B公司模擬發(fā)行股票數(shù)量的原則為：A公司原股東在A增發(fā)股票后所占比率53.33%（10000/18750），等于在B公司模擬發(fā)行股票后所占比率。B公司用于置換資產(chǎn)的股本為5000（40000*15000/120000）萬股，置換資產(chǎn)后股本為35000萬股，模擬發(fā)行39995（35000/46.67%*53.33%）萬股。每股公允價(jià)值為3元（105000/35000），所以模擬發(fā)行股票的公允價(jià)值為119985萬（39995*3），即合并成本為119985萬。A公司凈資產(chǎn)的可辨認(rèn)公允價(jià)值是15000萬，商譽(yù)確認(rèn)為104985萬。目前會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求企業(yè)合并下產(chǎn)生的商譽(yù)不予攤銷，而是在每年年末進(jìn)行減值測試。該種方法使企業(yè)合并后產(chǎn)生了巨額商譽(yù)。4、權(quán)益交易法：我國在財(cái)會(huì)便（2009）17號(hào)文中第一次提到權(quán)益交易法這種會(huì)計(jì)處理方法，但該規(guī)定并沒有對(duì)什么是“權(quán)益交易法”以及具體原則進(jìn)行進(jìn)一步的闡述。但從“不得確認(rèn)商譽(yù)或確認(rèn)計(jì)入當(dāng)期損益”的結(jié)果來看，與FASB的“資本互換（capital transaction）”具有同樣的內(nèi)涵，是一個(gè)反向資本結(jié)構(gòu)調(diào)整。B公司是會(huì)計(jì)上的購買方法，其合并報(bào)表反映了被并購公司B公司的延續(xù)，法律上的母公司報(bào)表是A公司的延續(xù)。該案例中，A、B公司先進(jìn)行了資產(chǎn)置換，A便成為一個(gè)凈殼，根據(jù)財(cái)會(huì)便（2009）17號(hào)文的規(guī)定，企業(yè)購買上市公司，被購買的上市公司不構(gòu)成業(yè)務(wù)的，購買企業(yè)應(yīng)該按照權(quán)益性原則進(jìn)行處理?？梢姡槍?duì)該案例，符合規(guī)定的方法是權(quán)益交易法，但為了更好的比較四種方法，我們進(jìn)行了逐一測試。比較以上四種方法：權(quán)益結(jié)合法下，合并報(bào)表以上市公司與借殼公司帳面價(jià)值為編制基礎(chǔ)，即不確認(rèn)商譽(yù)，也不影響未來損益；購買法下，借殼公司以公允價(jià)值為編制基礎(chǔ)，其與帳面價(jià)值的巨大差額會(huì)吞噬未來的凈利潤；反向購買法下，借殼上市公司模擬發(fā)行股票，會(huì)產(chǎn)生巨額的商譽(yù)，盡管不用再以后年限攤銷，但存在減值風(fēng)險(xiǎn)，為以后財(cái)務(wù)買下隱患；權(quán)益交易法下，合并報(bào)表實(shí)際為借殼公司報(bào)表的延續(xù)，反映了借殼后實(shí)際控股公司的真實(shí)財(cái)務(wù)狀況。五 、借殼上市涉稅分析 （一）、重組步驟 國海證券借殼ST集琦上市，采取控股凈殼入殼的系列重組組合拳，步驟為： 1.控股 集琦集團(tuán)將其所持ST集琦41.34%的股權(quán)計(jì)8，889.7988萬股作價(jià)1.8億元全部轉(zhuǎn)讓給索美公司。索美公司通過該交易步驟獲得了ST集琦的控股權(quán)。 2.凈殼 ST集琦以公司全部資產(chǎn)和負(fù)債（評(píng)估值330，934，179.99元）與索美公司及索科公司所持國海證券9.79%的股權(quán)（評(píng)估值202，589，585.06元）置換，差額128，344，594.93元由索美公司以現(xiàn)金補(bǔ)足。通過該交易步驟，ST集琦實(shí)現(xiàn)了凈殼。 3.入殼 ST集琦以資產(chǎn)置換索美公司及索科公司所持國海證券股權(quán)的同時(shí)，以新增股份方式吸收合并國海證券，新增股份501，723，229股，價(jià)格確定為3.72元/股，國海證券全部股權(quán)的評(píng)估價(jià)格為20.69億，此次吸收合并股權(quán)評(píng)估價(jià)格約為18.66億。該交易步驟完成后，國海證券注銷，其成功被注入ST集琦，實(shí)現(xiàn)借殼上市。 （二）步驟1（控股）的涉稅分析 1.企業(yè)所得稅 根據(jù)關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財(cái)稅200959號(hào)）（以下簡稱59號(hào)文），企業(yè)重組的稅務(wù)處理分為一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理，其中特殊性稅務(wù)處理為重組的稅收優(yōu)惠。對(duì)于股權(quán)收購，滿足特殊重組最主要的兩個(gè)條件為，收購股權(quán)支付對(duì)價(jià)中股權(quán)支付金額不低于85%和購買股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%. 由于索美公司支付對(duì)價(jià)為現(xiàn)金，未涉及股權(quán)支付，且其收購股權(quán)比例僅為41.34%，因此其取得ST集琦控股權(quán)的交易不符合特殊重組，無法享受特殊性稅務(wù)處理的稅收優(yōu)惠。集琦集團(tuán)需對(duì)全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅，其計(jì)稅依據(jù)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入1.8億元扣除其投資成本，其中未分配利潤及盈余公積不得從轉(zhuǎn)讓收入中扣除。 根據(jù)國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知（國稅函201079號(hào)）（以下簡稱79號(hào)文）第三條的規(guī)定，集琦集團(tuán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)于ST集琦辦理完畢股權(quán)變更手續(xù)時(shí)即2011年7月1日確認(rèn)。 在借殼上市的傳統(tǒng)模式中，借殼公司股東常以現(xiàn)金或資產(chǎn)為支付方式收購殼公司控股股份，例如中遠(yuǎn)（上海）置業(yè)借殼眾誠實(shí)業(yè)，銀億地產(chǎn)借殼ST蘭光，國投公司借殼湖北興化等眾多案例，均為控制權(quán)獲得與資產(chǎn)注入兩個(gè)交易分開進(jìn)行。在傳統(tǒng)借殼模式中，由于殼公司為上市公司，收購殼公司的股權(quán)比例幾乎不可能達(dá)到75%.因此，如對(duì)單純?nèi)〉每刂茩?quán)的環(huán)節(jié)進(jìn)行稅收籌劃，只能考慮借殼公司股東以持有的75%以上比例的股權(quán)對(duì)殼公司進(jìn)行收購。例如本案例中，如索美公司支付對(duì)價(jià)的方式為其持有的全資子公司股權(quán)，此時(shí)，站在稅收角度，可以看作集琦集團(tuán)以其控股公司ST集琦的股權(quán)作為支付對(duì)價(jià)收購索美持有的子公司100%股權(quán)，則集琦公司可享受遞延納稅的稅收優(yōu)惠。 2.印花稅 索美公司與集琦集團(tuán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移數(shù)據(jù)，以合同金額的0.5交納印花稅。 （二）步驟2（凈殼）的涉稅分析 1.企業(yè)所得稅 如果將步驟2單獨(dú)進(jìn)行涉稅分析，在該交易中，由于索美公司和索科公司支付對(duì)價(jià)中的股權(quán)比例僅為61.2%（202，589，585.06元/330，934，179.99元），未達(dá)到59號(hào)文所規(guī)定的85%的比例，因此，企業(yè)所得稅無法享受特殊重組待遇，ST集琦需對(duì)置換出去的全部資產(chǎn)和負(fù)債做視同銷售，繳納企業(yè)所得稅。同時(shí)，索美公司和索科公司也需要對(duì)轉(zhuǎn)讓國海證券9.79%的股權(quán)所得繳納企業(yè)所得稅。 2.流轉(zhuǎn)稅 根據(jù)國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告（國家稅務(wù)總局2011年第13號(hào)公告）（以下簡稱13號(hào)公告），在重組中將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。 根據(jù)關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征營業(yè)稅問題的批復(fù)（國稅函2002165號(hào)）等有關(guān)規(guī)定，整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動(dòng)力的行為也不征營業(yè)稅 ST集琦此次清殼交易，轉(zhuǎn)讓全部的資產(chǎn)、負(fù)債和勞動(dòng)力，故無需繳納流轉(zhuǎn)稅。 在此筆者提示，如果清殼企業(yè)存在留抵稅額，而受讓資產(chǎn)的企業(yè)又為非增值稅一般納稅人，建議先將留抵稅額在清殼企業(yè)消化，以避免該留抵稅額在受讓企業(yè)無法抵扣帶來的損失。 3.土地增值稅 根據(jù)現(xiàn)有稅法規(guī)定，ST集琦資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中涉及的房屋和土地需要對(duì)其增值交納土地增值稅。 4.印花稅 關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知（財(cái)稅2003183號(hào)）規(guī)定，企業(yè)因改制簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)免予貼花。何為“改制”，稅界一直爭議聲不斷，對(duì)于ST集琦將整體資產(chǎn)負(fù)債轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)置換協(xié)議書，筆者傾向于免征印花稅。 5.契稅 索美和索科公司承受ST集琦在置換中轉(zhuǎn)移的房產(chǎn)、土地需要依法繳納契稅。 借殼上市中，一個(gè)非常重要的節(jié)點(diǎn)為將上市公司的全部資產(chǎn)和負(fù)債清理，使之成為名副其實(shí)的凈殼。凈殼的方式有很多種，除了上述模式外，最常見的上市公司以全部資產(chǎn)及負(fù)債回購原大股東持有的上市公司股份，并將所回購股份注銷，實(shí)現(xiàn)凈殼，例如S錦六陸（000686）吸收合并東北證券、廣發(fā)證券借殼S延邊路（000776）、長江證券借殼S*ST石煉（000783）等等?，F(xiàn)筆者以S延邊路的回購股權(quán)為例對(duì)該種清殼模式的所得稅處理簡述如下： S延邊路以2006年6月30日經(jīng)審計(jì)的全部資產(chǎn)（含負(fù)債）作為對(duì)價(jià)，回購其控股股東吉林敖東持有其84，977，833股非流通股股份，然后S延邊路將回購股份注銷。該回購并注銷股份的行為實(shí)質(zhì)為公司減資，對(duì)于殼公司大股東即吉林敖東而言，應(yīng)就其取得的S延邊路全部資產(chǎn)負(fù)債，根據(jù)國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告（國家稅務(wù)總局2011年第34號(hào)公告）第五條的規(guī)定進(jìn)行所得稅處理，其中屬于吉林敖東初始出資的部分，確認(rèn)為投資收回，無需納稅；相當(dāng)于S延邊路累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積的部分按減少股本比例計(jì)算的部分，確認(rèn)為股息所得，享受免稅待遇；其余部分確認(rèn)為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。在該回購行為中，殼公司S延邊路需就其分配給吉林敖東的資產(chǎn)進(jìn)行視同銷售的所得稅處理。 （三）步驟3（入殼）的涉稅分析 1.企業(yè)所得稅 根據(jù)59號(hào)文的規(guī)定，ST集琦向國海證券股東定向增發(fā)的方式吸收合并國海證券，由于國海證券的流通股股東和非流通股東均未行使現(xiàn)金選擇權(quán)，因此，該吸收合并的支付對(duì)價(jià)完全為股權(quán)支付，符合特殊重組，國海證券股東無需繳納企業(yè)所得稅，同時(shí)根據(jù)關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財(cái)稅200960號(hào)）的規(guī)定，國海證券無需進(jìn)行清算。 在此需要提示的是，根據(jù)59號(hào)文和四號(hào)公告中的相關(guān)規(guī)定，ST集琦及其股東，國海證券及其股東，均應(yīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案，并提供以下資料： （1）當(dāng)事方企業(yè)合并的總體情況說明。情況說明中應(yīng)包括企業(yè)合并的商業(yè)目的； （2）企業(yè)合并的政府主管部門的批準(zhǔn)文件； （3）企業(yè)合并各方當(dāng)事人的股權(quán)關(guān)系說明； （4）被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)、各單項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債及其賬面價(jià)值和計(jì)稅基礎(chǔ)等相關(guān)資料； （5）證明重組符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件的資料，包括合并前企業(yè)各股東取得股權(quán)支付比例情況、以及12個(gè)月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等； （6）工商部門核準(zhǔn)相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項(xiàng)證明材料； （7）主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。 在上述企業(yè)所得稅的涉稅分析中，筆者將步驟2和步驟3獨(dú)立進(jìn)行。59號(hào)文第十條規(guī)定，企業(yè)在重組發(fā)生前后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)分步對(duì)其資產(chǎn)、股權(quán)進(jìn)行交易，應(yīng)根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則將上述交易作為一項(xiàng)企業(yè)重組交易進(jìn)行處理。該條款被稱為多步驟交易規(guī)則，分步交易規(guī)則意味著當(dāng)公司資產(chǎn)重組之前和之后的不同交易都是達(dá)成重組計(jì)劃所不可缺少的步驟和行為，那么這些相關(guān)交易被視為一項(xiàng)重組交易的統(tǒng)一步驟。由于借殼上市的諸多環(huán)節(jié)均為不可分割的連續(xù)過程，因此，也可以考慮將步驟2和步驟3作為一項(xiàng)交易進(jìn)行稅務(wù)處理，即ST集琦吸收合并國海證券，并獲得現(xiàn)金1.28億元，支付對(duì)價(jià)的形式為，向國海證券股東索美和索科公司支付其全部資產(chǎn)和負(fù)債，向國海證券其他股東支付定向增發(fā)的股票。此時(shí)，股權(quán)支付的比例約為90%（3.72*5.017億/20.69億），可以享受特殊重組稅收優(yōu)惠。但由于該交易中涉及現(xiàn)金約1.28億，該現(xiàn)金是作為支付對(duì)價(jià)的減項(xiàng)還是需要單獨(dú)確認(rèn)為轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)所得，現(xiàn)有稅法規(guī)定并不明確，因此尚需與稅務(wù)機(jī)關(guān)協(xié)商。四號(hào)公告第十六條規(guī)定，如