特定資產(chǎn)收益權買入返售合同.doc

此文檔收集于網(wǎng)絡，如有侵權，請聯(lián)系網(wǎng)站刪除特定資產(chǎn)收益權買入返售合同協(xié)議簽署方：長興縣永興建設開發(fā)有限公司中投信托有限責任公司二一二年六月此文檔僅供學習與交流特定資產(chǎn)收益權買入返售合同 編號：中投信轉字第20120628號 中投信托有限責任公司（以下簡稱“中投信托”）法定代表人：郭云釗聯(lián)系地址：杭州市教工路18號歐美中心C區(qū)18、19樓郵政編碼：310012聯(lián)系電話88068842傳 真興縣永興建設開發(fā)有限公司（以下簡稱“永興建設公司”）法定代表人：傅偉強聯(lián)系地址：長興縣雉城鎮(zhèn)縣前街402號郵政編碼：313100聯(lián)系電話 真于：一、永興建設公司在本合同簽署日合法持有座落于長興縣雉城鎮(zhèn)龍山新區(qū)畫溪大道延伸線西側面積為156,284平方米的土地證號為“長土國用（2008）第1-3365號”的國有土地使用權（以下簡稱“標的資產(chǎn)”）。自本合同簽署日起，標的資產(chǎn)產(chǎn)生的全部利益稱為“特定資產(chǎn)收益權”，包括但不限于：（1）標的資產(chǎn)在任何情形下的賣出收入；（2）因標的資產(chǎn)而取得的租金收入等；（3）因標的資產(chǎn)取得的財政補貼收入；（4）因標的資產(chǎn)產(chǎn)生的其他收入。永興建設公司依法對特定資產(chǎn)收益權享有所有權和處置權。二、永興建設公司擬依據(jù)本合同約定將特定資產(chǎn)收益權出售給中投信托，并依據(jù)本合同約定溢價回購特定資產(chǎn)收益權。永興建設公司通過上述出售回購方式實現(xiàn)融資。三、中投信托擬發(fā)行“中投長興新豐花園經(jīng)濟適用房項目集合資金信托計劃”（以下簡稱“信托計劃”）募集資金，以信托計劃募集資金按本合同約定向永興建設公司購買特定資產(chǎn)收益權，并以本合同約定溢價返售給永興建設公司。為此，經(jīng)中投信托和永興建設公司平等協(xié)商，訂立以下合同，以資遵守。第一條 交易標的本合同項下的交易標的為特定資產(chǎn)收益權，即自本合同簽定之日起，永興建設公司持有的標的資產(chǎn)所產(chǎn)生的全部利益，包括但不限于：（1）標的資產(chǎn)在任何情形下的賣出收入；（2）因標的資產(chǎn)而取得的租金收入等；（3）因標的資產(chǎn)取得的財政補貼收入；（4）因標的資產(chǎn)產(chǎn)生的其他收入。第二條 交易安排一、中投信托以信托計劃募集的全部資金向永興建設公司買入交易標的。1、買入日期：信托計劃成立日。2、交易標的交付中投信托與永興建設公司完成下列事項視為交易標的從永興建設公司交付至中投信托，下列事項最終完成日為交易標的交付日：（1）永興建設公司股東會出具關于同意以出售回購方式進行信托融資的決定（格式詳見附件一），并交付給中投信托。（2）依據(jù)編號為 “中投信抵字第20120628號”抵押合同，永興建設公司將其持有的標的資產(chǎn)抵押給中投信托，并到抵押登記部門辦妥抵押登記手續(xù)，取得抵押登記證明文件。（3）信托計劃成立，信托計劃成立之日為本事項的完成日。交易標的交付之日為交易標的轉移之日。3、買入價款及其支付（1）買入價為人民幣2億元。（2）中投信托在交易標的交付日之后的2個工作日內(nèi)一次性將買入價款支付到永興建設公司如下賬戶：戶 名：長興縣永興建設開發(fā)有限公司開戶銀行：上海銀行杭州分行賬 號：1780 3001 0284 04二、中投信托將交易標的溢價返售給永興建設公司1、返售日期：2012年9月19日。2、返售價款及其支付（1）返售價為買入價121%，即人民幣2.42億元；返售價款分三次按下表所列時間和金額支付至本條第二款第4項列明的信托財產(chǎn)專戶內(nèi):序列支付時間支付金額（人民幣萬元）第一次2012年9月20日700.00第二次2012年12月20日900.00第三次2013年3月20日500.00第四次2013年6月20日700.00第五次2013年9月20日700.00第六次信托計劃滿18個月之日20,700.00（2）返售價款的提前支付永興建設公司在提前一個月書面通知中投信托的前提下，自信托計劃滿一年之日（含）起，可以一次性提前支付剩余返售價款。若提前支付的，則永興建設公司應付的剩余返售價款=上表所列應付未付的返售價款合計數(shù)-提前付款扣減金額提前付款扣減金額=2億元14%提前天數(shù)/365天提前天數(shù)是指提前支付日（不含）至信托計劃滿18個月之日（含）期間的天數(shù)。但中投信托根據(jù)本合同及信托文件約定要求交易對手提前支付剩余返售價款的，返售價款不予扣減。3、交易標的交付中投信托將加蓋公章的編號為“中投信函字第20120628號”返售通知書（格式詳見本合同附件二）交付給永興建設公司，上述文件書送達永興建設公司之日即為交易標的從中投信托交付至永興建設公司之日。4、中投信托收取返售價款的信托財產(chǎn)專戶如下：戶 名：中投信托有限責任公司開戶銀行：上海銀行杭州分行賬 號：1780 3001 8448 99第三條 永興建設公司履約擔保措施為了保證永興建設公司履行其在本合同項下的債務、義務、責任、陳述與保證及承諾事項，以及由此產(chǎn)生的違約金、損害賠償金和實現(xiàn)中投信托權益的律師費、訴訟費及其他相關費用，永興建設公司、長興縣交通建設投資公司愿意提供如下?lián)＃阂弧⒂琅d建設公司將其座落于長興縣雉城鎮(zhèn)龍山新區(qū)畫溪大道延伸線西側面積為156,284平方米的土地證號為“長土國用（2008）第1-3365號”的國有土地使用權抵押給中投信托，雙方簽訂抵押合同，并辦理相關的抵押登記手續(xù)；二、長興縣交通建設投資公司提供連帶責任保證擔保，雙方簽訂保證合同。上述抵押合同和保證合同均為本合同不可分割的組成部分，均作為本合同附件。第四條 永興建設公司的陳述、保證和承諾一、永興建設公司為按照中華人民共和國法律依法成立和存續(xù)的企業(yè)法人并保證合法經(jīng)營。二、永興建設公司保證其出售和回購交易標的的行為已獲得了全部所需的同意、批準和授權，其簽署并履行本合同不超越其權利和營業(yè)范圍，且不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的限制。三、永興建設公司保證以其合法擁有并有權支配的資金用于直接支付返售價款，并保證其按照本合同的約定出售和回購交易標的的行為未侵害其債權人的合法權益。四、永興建設公司保證享有對標的資產(chǎn)的合法、完整的所有權，且在本合同簽署之時及履行期間標的資產(chǎn)不存在共有、查封、扣押、抵押、強制執(zhí)行等任何權利限制（依據(jù)本合同而產(chǎn)生的除外）。五、永興建設公司承諾將本次交易取得的資金全部用于其開發(fā)建設的長興縣新豐花園經(jīng)濟適用房項目。六、永興建設公司承諾，自其建設的長興新豐花園經(jīng)濟適用房項目銷（預）售回籠資金達1億元之日起，新銷（預）售回籠的資金全部歸集到中投信托指定賬戶，該等歸集資金將專項用于清償返售價款。若信托計劃到期日前30天，指定賬戶歸集的前述銷（預）售回籠資金的余額小于永興建設公司應支付的最后一筆返售價款金額，則永興建設公司承諾以其全部現(xiàn)金流作為來源，按如下進度歸集資金到指定賬戶：信托計劃到期日前30天歸集滿20%（指占永興建設公司應支付的最后一筆返售價款金額的比重，下同）、前20天歸集滿50%、前10天歸集滿90%，信托計劃到期日100%。歸集的資金專門用于向中投信托清償返售價款。七、本合同簽署后，即構成對永興建設公司合法、有效和有約束力的義務。第五條 特別約定事項一、對永興建設公司使用本次交易取得的資金使用監(jiān)管永興建設公司同意由中投信托及或其代理銀行監(jiān)管其支用本次交易取得的資金，即在支用前，永興建設公司事先提交用款計劃及承包、采購合同等付款依據(jù)，由中投信托及或其代理銀行審核同意后使用，永興建設公司須按用款計劃的用途使用，不得用于用款計劃以外的用途。二、本合同生效后，永興建設公司為第三方提供任何形式的擔保的，應于簽署擔保文件后3個工作日內(nèi)將擔保文件及相關文件報送中投信托備案；中投信托認為永興建設公司為第三方提供擔保的行為對永興建設公司履行本合同項下的義務具有或可能具有重大不利影響的，有權要求永興建設公司就如何補救做出書面說明。三、本合同生效后，永興建設公司發(fā)生下列情形之一的，應在發(fā)生該情形之日起5個工作日內(nèi)書面通知中投信托，書面通知中還應詳細列明對其已構成的或可能構成的影響以及已采取或計劃采取何等補救措施，補救的期限和預期效果。中投信托發(fā)現(xiàn)永興建設公司發(fā)生下列情形之一時，有權要求永興建設公司立即提前支付全部未付返售價款。1、經(jīng)營狀況嚴重惡化；2、喪失商業(yè)信譽；3、發(fā)生任何影響或可能影響永興建設公司利益的重大訴訟或仲裁案件或受到行政處罰；4、發(fā)生任何可能嚴重不利于永興建設公司業(yè)務、資本及財產(chǎn)狀況的事件；5、發(fā)生任何影響或可能影響履約擔保措施的事件；6、未按照約定用途使用資金的；7、其他對永興建設公司履行本合同項下義務產(chǎn)生重大不利影響的事項。四、發(fā)生以下任一情形的，即視為永興建設公司違約，中投信托有權要求永興建設公司根據(jù)本合同第九條規(guī)定承擔違約責任：1、未在本條第一款約定的時限內(nèi)報送中投信托備案、未按照用款計劃的用途使用資金或自中投信托要求永興建設公司根據(jù)本條第二款報送備案、做出書面說明之日起10個工作日內(nèi)或在發(fā)生本條第三款中所列情形5個工作日內(nèi)未收到永興建設公司的書面說明、通知或者中投信托認為書面說明、通知中列明的補救措施不足以保證永興建設公司履行本合同規(guī)定義務的；2、永興建設公司未按本合同規(guī)定支付返售價款的。五、交易期間標的資產(chǎn)的管理1、交易期間（即自中投信托買入交易標的交付之日起至辦理完畢交易標的返售交付手續(xù)之日止）永興建設公司繼續(xù)履行標的資產(chǎn)的維護和管理，若要出租、轉讓或者以其他方式處置標的資產(chǎn)，應事先征得中投信托書面同意，必要時由中投信托作為標的資產(chǎn)收益的收取方參與相關合同簽訂，任何處置收入均應支付到中投信托收取返售價款的信托財產(chǎn)專戶。對于財政補貼等無需簽訂合同的收益，永興建設公司應在收取后3日內(nèi)交付至中投信托收取返售價款的信托財產(chǎn)專戶。2、永興建設公司維護和管理、處置標的資產(chǎn)不應損害中投信托的利益，若發(fā)生損害中投信托利益的情形，永興建設公司應負責全額賠償，且中投信托有權要求永興建設公司提前支付全部返售價款。五、永興建設公司按時足額支付全部返售價款后，中投信托應配合永興建設公司到抵押登記部門辦理抵押土地的注銷抵押登記手續(xù)。六、交易期間未經(jīng)中投信托書面同意，永興建設公司不得對外轉讓標的資產(chǎn)或以任何形式處置資產(chǎn)，否則中投信托有權要求永興建設公司提前支付全部剩余返售價款。七、本合同履行完畢之前，永興建設公司應當最遲在每個月結束后15個工作日內(nèi)，向中投信托提供其該月的財務報表(包括附表)復印件。永興建設公司應當最遲在每個財務年度結束后的90天內(nèi)，向中投信托提供其該財務年度的經(jīng)注冊會計師審計的年度財務報表(包括附表)復印件，并應當附一份注冊會計師對該報表的專業(yè)審計意見。永興建設公司應當確保其財務報表依照法律法規(guī)和會計準則準備。第六條 通知一、中投信托和永興建設公司之間的一切通知均為書面形式，可由專人送達、掛號郵遞、特快專遞等方式傳送。二、通知在下列日期視為送達：1、專人遞送的通知，在專人遞送之交付日為有效送達；2、以掛號信（付清郵資）發(fā)出的通知，在寄出（以郵戳為憑）后的第4日為有效送達；3、以特快專遞（付清郵資）發(fā)出的通知，在寄出（以郵戳為憑）后的第3日為有效送達。三、中投信托和永興建設公司在本合同中填寫的聯(lián)系地址即為其有效的通訊地址。四、中投信托和永興建設公司均有權在任何時候更改其通訊地址，但應按本條約定的送達方式在變更后7個工作日內(nèi)向對方送達通知。第七條 不可抗力一、本合同所指不可抗力，是指由戰(zhàn)爭、自然災害、重大政治事件以及其它不可預知、不可控制、不可克服的意外事件。二、如果本合同一方由于不可抗力而全部或部分不能履行本合同，則該方應在不可抗力發(fā)生后5日內(nèi)書面通知另一方；并應在不可抗力發(fā)生后15日內(nèi)提供事件的詳細情況及有關主管機關、職能部門或公證機構證明本合同全部或部分不能履行的證明文件。三、因不可抗力而導致任何一方全部或部分不能履行本合同的，該方不承擔違約責任，但該方應采取一切必要和適當?shù)拇胧p輕可能給對方造成的損失。四、發(fā)生不可抗力，雙方應依據(jù)不可抗力對履行本合同的影響程度，協(xié)商決定變更或終止本合同。第八條 合同的變更和補充一、經(jīng)合同雙方協(xié)商一致，應以書面形式變更本合同規(guī)定的內(nèi)容。二、對本合同未盡事宜可以簽訂補充協(xié)議。三、變更后的內(nèi)容或補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力，如果變更后的內(nèi)容或補充協(xié)議與本合同發(fā)生沖突，以變更后的內(nèi)容或補充協(xié)議為準。第九條 違約責任一、任何一方違反本合同中規(guī)定的義務、責任、陳述、保證和承諾，均構成違約，應承擔違約責任。二、若永興建設公司未按本合同規(guī)定按時足額支付返售價款或違反本合同項下的陳述、保證和承諾，除繼續(xù)履行義務外，還應當按照返售價款總額的20%向中投信托支付違約金，中投信托亦有權要求永興建設公司提前支付全部剩余返售價款；如果永興建設公司支付的違約金不足以彌補因其違約給中投信托及信托計劃財產(chǎn)造成的經(jīng)濟損失（包括但不限于中投信托、信托收益預期可得利益等），中投信托有權要求永興建設公司賠償所受經(jīng)濟損失的差額部分。三、一方要求或不要求另一方承擔違約責任并不意味或表示免除或減輕違約方根據(jù)本合同規(guī)定應承擔的違約責任，違約方有繼續(xù)履行本合同的義務。四、本合同對違約責任、賠償責任另有約定的從其約定。第十條 爭議解決與本合同有效性、履行、違約及解除等有關爭議，雙方應友好協(xié)商解決。如果協(xié)商不成，任何一方均應向中投信托住所地人民法院起訴。第十一條 其他事項一、本合同中，除非明確指明是“工作日”，“日”均指自然日。二、本合同項下的各條標題僅為行文方便而設，不用于解釋本合同。三、本合同中的用詞，除非另有說明，具有信托合同中所規(guī)定的含義。四、本合同在雙方負責人或委托代理人簽字或蓋章并加蓋單位公章后生效。五、若中投信托擬發(fā)行的中投長興新豐花園經(jīng)濟適用房項目集合資金信托計劃未成功發(fā)行或設立，則中投信托應函告永興建設公司，中投信托將相關的通知送達永興建設公司之日即為本合同提前終止日，該等行為不視為中投信托違約。六、本合同一式六份，中投信托和永興建設公司各執(zhí)兩份，兩份備用。本合同雙方于交易過程中所獲得的其他方商業(yè)秘密以及其他未公開的信息，任何一方不得向第三方透露和使用，但根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章或監(jiān)管部門要求應當進行披露的除外。在簽署本合同時，各當事人對合同的所有條款已經(jīng)閱悉，均無異議，并對當事人之間的法律關系、有關權利、義務和責任的條款的法律含義有準確無誤的理解。（以下無正文）本頁為“中投信轉字第20120628號”特定資產(chǎn)收益權買入返售合同簽署頁，無正文中投信托有限責任公司（公章） 法定代表人或委托代理人 （簽字或蓋章） 長興縣永興建設開發(fā)有限公司（公章）法定代表人或委托代理人（簽字或蓋章）簽署時間：2012年6月 日 簽署時間：2012年6月 日簽署地點：中國杭州市附件一：長興縣永興建設開發(fā)有限公司股東會關于同意以出售回購方式進行信托融資的決定長興縣永興建設開發(fā)有限公司2012年第 次臨時股東會議于2012年6月 日在公司會議室召開。出席本次會議的股東持股占公司總股本的100%，符合公司法及公司章程的有關規(guī)定，會議形成以下決議：同意公司以座落于長興縣雉城鎮(zhèn)龍山新區(qū)畫溪大道延伸線西側面積為156,284平方米的土地證號為“長土國用（2008）第1-3365號”的國有