風(fēng)險控制管理制度.doc

.風(fēng)險控制管理制度第一章 總 則 第一條 為加強(qiáng)公司內(nèi)部風(fēng)控管理，增強(qiáng)自我約束能力，實(shí)現(xiàn)持續(xù)規(guī)范發(fā)展，保障公司依法合規(guī)經(jīng)營，提高風(fēng)險防范能力，根據(jù)根據(jù)證券投資基金法、私募投資基金監(jiān)督 管理暫行辦法、私募投資基金管理人登記和基金備案辦法 (試行),依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，制定本制度。 第二條 本制度所稱風(fēng)控是指公司及其工作人員的經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為符合法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件、行業(yè)規(guī)范和自律規(guī)則、公司內(nèi)部的規(guī)章制度，以及行業(yè)公認(rèn)并普遍遵守的職業(yè)道德和行為準(zhǔn)則（以下統(tǒng)稱“法律、法規(guī)和準(zhǔn)則”）。第三條 本制度所稱的風(fēng)控風(fēng)險，是指因公司或其工作人員的經(jīng)營管理或執(zhí)業(yè)行為違反法律、法規(guī)或準(zhǔn)則而使公司受到法律制裁、被采取監(jiān)管措施、遭受財產(chǎn)損失或聲譽(yù)損失的風(fēng)險。第四條 本制度所稱的風(fēng)控管理是指公司制定和執(zhí)行風(fēng)控管理制度，建立風(fēng)控管理機(jī)制，培育合規(guī)文化，防范風(fēng)控風(fēng)險的行為。風(fēng)控管理是公司全面風(fēng)險管理的一項核心內(nèi)容，也是內(nèi)部控制的一項基礎(chǔ)性工作。第五條 公司樹立合規(guī)經(jīng)營、全員主動風(fēng)控、風(fēng)控從高層做起、合規(guī)創(chuàng)造價值的理念，培育全體工作人員的風(fēng)控意識，倡導(dǎo)和推進(jìn)風(fēng)控文化建設(shè)，并將風(fēng)控文化建設(shè)作為公司風(fēng)險管理文化建設(shè)的一個重要組成部分，促進(jìn)公司內(nèi)部風(fēng)控管理與外部監(jiān)管的有效互動。第六條 公司為風(fēng)控管理提供必要的資源支持，確保風(fēng)控管理人員切實(shí)有效履行職責(zé)。通過定期和系統(tǒng)的教育培訓(xùn)提高風(fēng)控管理人員的專業(yè)技能。第七條 公司遵守開展業(yè)務(wù)所在國家或地區(qū)的適用法律和監(jiān)管規(guī)定。第二章 風(fēng)控管理的目標(biāo)和基本原則第八條 公司內(nèi)部控制總體目標(biāo)是: (一)保證遵守私募基金相關(guān)法律法規(guī)和自律規(guī)則。 (二)防范經(jīng)營風(fēng)險,確保經(jīng)營業(yè)務(wù)的穩(wěn)健運(yùn)行。 (三)保障私募基金財產(chǎn)的安全、完整。 (四)確保私募基金、私募基金管理人財務(wù)和其他信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時。公司風(fēng)控管理的目標(biāo)是通過建立健全風(fēng)控管理框架和制度，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營過程中對風(fēng)控風(fēng)險的有效識別、評價和管理，培育全員主動風(fēng)控文化、增強(qiáng)自我約束能力、保障公司及其工作人員經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為等符合法律、法規(guī)和準(zhǔn)則，切實(shí)防范風(fēng)控風(fēng)險，力求在公司形成內(nèi)部約束到位、相互制衡有效、內(nèi)部約束與外部監(jiān)管有機(jī)聯(lián)系的長效機(jī)制，為公司持續(xù)規(guī)范發(fā)展奠定堅實(shí)基礎(chǔ)。第九條 公司風(fēng)控管理的基本原則：（一）全面性：風(fēng)控管理覆蓋公司所有業(yè)務(wù)、各個部門和分支機(jī)構(gòu)、全體工作人員，并涵蓋資金募集、投資研究、投資決策、執(zhí)行、信息披露、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)；在決策機(jī)制、內(nèi)部控制、業(yè)務(wù)流程等全面體現(xiàn)風(fēng)控管理要求；（二）獨(dú)立性：各部門和崗位應(yīng)當(dāng)保持相對獨(dú)立,基金財產(chǎn)、管理人固有財產(chǎn)、其他財產(chǎn)的運(yùn)作應(yīng)當(dāng)分離。風(fēng)險控制委員會具有獨(dú)立性，公司的股東、董事和高級管理人員不得違反規(guī)定的職責(zé)和程序，直接向風(fēng)控總監(jiān)和風(fēng)控部門下達(dá)指令或者干涉工作；公司的股東、高級管理人員和各部門、分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)支持和配合風(fēng)控總監(jiān)和風(fēng)控部門的工作，不得以任何理由限制、阻撓風(fēng)控總監(jiān)和風(fēng)控部門履行職責(zé)。(三)相互制約原則。公司各部門和崗位應(yīng)當(dāng)權(quán)責(zé)分明、相互制約。 (四)執(zhí)行有效原則。通過科學(xué)的內(nèi)控手段和方法,建 立合理的內(nèi)控程序,維護(hù)內(nèi)控制度的有效執(zhí)行。 (五)成本效益原則。以合理的成本控制達(dá)到最佳的內(nèi)部控制效果,內(nèi)部控制與公司的管理規(guī)模和員工人數(shù)等方面相匹配，契合公司自身實(shí)際情況。 (六)適時性原則。公司定期評價內(nèi)部控制的有效性,并隨著有關(guān)法律法規(guī)的調(diào)整和經(jīng)營戰(zhàn)略、方針、理念等內(nèi)外部環(huán)境的變化同步適時修改或完善。 第三章 風(fēng)控管理組織體系 第十條 公司建立與自身經(jīng)營范圍、組織結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)規(guī)模相適應(yīng)的風(fēng)控管理組織體系。公司的風(fēng)險控制體系共分為五個層次：董事會、董事會下設(shè)的風(fēng)險控制委員會、投資決策委員會、風(fēng)險控制部、業(yè)務(wù)部。董事會職責(zé)：（1）審議批準(zhǔn)風(fēng)險控制委員會的基本制度，決定風(fēng)險控制委員會的人員組成，聽取風(fēng)險控制委員會的報告；（2）審議單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額30%，或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本40%的股權(quán)投資項目；（3）決定公司內(nèi)部風(fēng)險管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（4）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。董事會下設(shè)風(fēng)險控制委員會，其職責(zé)包括：（1）組織擬訂公司的風(fēng)險管理基本制度；（2）對單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額30%，或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本40%的，應(yīng)當(dāng)提交董事會審批的股權(quán)投資事項進(jìn)行合規(guī)性審核；（3）監(jiān)督和評估風(fēng)險管理制度執(zhí)行情況等。風(fēng)險控制委員會對董事會負(fù)責(zé)，向董事會報告。投資決策委員會職責(zé)：對單筆投資額不超過公司資產(chǎn)總額的30%，或者單一投資股權(quán)不超過被投資公司總股本的40%的股權(quán)投資項目的投資和退出作出決策。風(fēng)險控制部是公司內(nèi)專職的風(fēng)險管理部門，其職責(zé)包括：（1）獨(dú)立于業(yè)務(wù)部開展風(fēng)險控制、合規(guī)檢查、監(jiān)督評價等工作；（2）在項目決策過程中出具合規(guī)意見；（3）對投資協(xié)議進(jìn)行審核；（4）在出現(xiàn)重大問題時及時向風(fēng)險控制委員會報送相關(guān)專項報告。業(yè)務(wù)部職責(zé)：具體負(fù)責(zé)項目開發(fā)、執(zhí)行、退出過程中的風(fēng)險控制。業(yè)務(wù)部負(fù)責(zé)人作為股權(quán)投資項目風(fēng)險管理的第一責(zé)任人，負(fù)責(zé)組織部門內(nèi)部的風(fēng)險控制執(zhí)行工作，并負(fù)有及時報告、反饋項目投資過程中發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險隱患和風(fēng)險問題的職責(zé)。一般情況下，項目組配備一名具有項目公司所屬行業(yè)相關(guān)背景的人員。公司全體工作人員負(fù)責(zé)遵守并具體執(zhí)行公司的風(fēng)控管理政策和程序。第十一條 風(fēng)險控制委員會該委員會成員股東決定。風(fēng)險控制委員會以會議表決方式進(jìn)行決策，因故未能參加現(xiàn)場會議的委員，可以通過電話會議、視頻會議等方式參加。風(fēng)險控制委員會議在全體委員出席（有書面全權(quán)委托人代為出席亦為出席）的情況下方為有效。投資決策委員會的決議應(yīng)取得三人及以上成員通過。第十二條 公司運(yùn)行各基金應(yīng)嚴(yán)格置于公司風(fēng)險控制體系之內(nèi)。公司發(fā)行新基金須有風(fēng)險控制委員審議通過，需公司自有資金參與的事項也應(yīng)由風(fēng)險控制委員會審議通過。在基金運(yùn)作期間，風(fēng)險控制委員會及風(fēng)控部應(yīng)全程進(jìn)行監(jiān)督；如基金投資決策委員會、基金經(jīng)理、項目參與人員出現(xiàn)違反公司風(fēng)控管理制度行為或造成公司利益出現(xiàn)重大損失時，應(yīng)及時介入，并進(jìn)行處理。第四章 風(fēng)控管理的檢查、評估、考核和問責(zé)第十二條 公司全體工作人員應(yīng)積極配合風(fēng)險控制委員會對公司風(fēng)控情況的檢查和評價是，不得妨礙其履行職責(zé)，不得隱瞞真實(shí)情況，提供虛假信息。第十三條 公司建立健全風(fēng)控管理缺陷的糾正與處理機(jī)制，根據(jù)風(fēng)控檢查情況和評價結(jié)果，及時進(jìn)行整改和糾正，并對落實(shí)情況進(jìn)行跟蹤檢查。第十四條 公司建立有效的風(fēng)控問責(zé)制度，對違法違規(guī)行為進(jìn)行嚴(yán)格的責(zé)任追究。第十五條 公司內(nèi)審部門對風(fēng)控管理的有效性進(jìn)行評估，及時發(fā)現(xiàn)和督促解決風(fēng)控管理中存在的問題；對公司風(fēng)控管理的有效性的全面評估，每年不得少于一次。公司或內(nèi)審部門在必要時，也可委托外部專業(yè)機(jī)構(gòu)對公司風(fēng)控管理的有效性進(jìn)行評估。第十七條 公司建立風(fēng)控管理績效考核制度，將風(fēng)控管理的有效性和執(zhí)業(yè)行為的風(fēng)控性，納入高級管理人員、各部門及其工作人員的績效考核范圍。第十八條 公司設(shè)立綜合管理部負(fù)責(zé)股權(quán)投資項目的文檔管理、印章管理、人力資源管理、董事會和投資決策委員會的會議籌備，以及相關(guān)會議資料的管理等。第十九條 公司財務(wù)部負(fù)責(zé)股權(quán)投資業(yè)務(wù)的財務(wù)核算和資金劃撥，為股權(quán)投資項目分別設(shè)置賬戶、獨(dú)立核算、分賬管理。第五章風(fēng)險識別與評估第二十條股權(quán)投資業(yè)務(wù)面臨政策風(fēng)險、法律風(fēng)險、操作風(fēng)險、市場風(fēng)險、合規(guī)風(fēng)險等多種風(fēng)險。公司運(yùn)營過程中，相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)在職責(zé)范圍內(nèi)對各種風(fēng)險進(jìn)行必要的識別、評估及分析，履行相關(guān)的風(fēng)險控制職責(zé)。第二十一條政策風(fēng)險政策風(fēng)險是項目公司面臨的主要風(fēng)險，并且會影響項目公司的估值和退出方案的實(shí)施，從而轉(zhuǎn)化為投資失敗風(fēng)險。項目公司所屬行業(yè)的國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)規(guī)劃、稅收政策等發(fā)生重大變化導(dǎo)致項目投資前后技術(shù)、市場、產(chǎn)品、客戶發(fā)生不利變化，并導(dǎo)致項目公司偏離投資方案、估值整體下降，造成無法退出或虧損退出。第二十二條合規(guī)性風(fēng)險項目公司的各項經(jīng)營管理活動必須符合法律法規(guī)和證監(jiān)會的監(jiān)管要求，對法律法規(guī)等理解有誤、故意違反則將出現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險；項目公司的經(jīng)營管理活動必須符合法律法規(guī)、國家政策的要求，對法律法規(guī)等理解有誤或故意違反則將出現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險。第二十三條法律風(fēng)險與被投資方、合作方、項目管理人之間的合同協(xié)議存在缺失導(dǎo)致出現(xiàn)不利于我方的訴訟。第二十四條操作風(fēng)險股權(quán)投資業(yè)務(wù)包括投資項目的選擇（即項目開發(fā)、初步審查、項目立項、盡職調(diào)查、投資決策、項目實(shí)施）、投資項目的管理和項目退出等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，在上述每個環(huán)節(jié)均存在操作風(fēng)險。主要可以歸納為決策失誤、投資失控、員工內(nèi)部欺詐、被投資方和合作方的外部欺詐、盡職調(diào)查存在缺失、資金劃撥差錯、項目公司經(jīng)營管理不善、項目跟蹤缺失、項目公司報告不暢等風(fēng)險，其中，決策失誤、投資失控是重大風(fēng)險。第二十五條市場風(fēng)險由于股權(quán)投資業(yè)務(wù)從項目投資到投資退出往往要經(jīng)歷宏觀經(jīng)濟(jì)、項目所屬行業(yè)、產(chǎn)品市場、證券市場等的波動，導(dǎo)致項目公司估值、項目退出的市場環(huán)境發(fā)生變化，從而造成退出方案無法實(shí)施或投資目標(biāo)無法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險。其中，對以上市為退出方式的項目，證券市場整體下行的系統(tǒng)性風(fēng)險是難以控制的。第六章風(fēng)險控制 合規(guī)風(fēng)險的控制第二十六條公司對股權(quán)投資項目的合法、合規(guī)性進(jìn)行全面和重點(diǎn)分析和檢查，控制投資業(yè)務(wù)的合規(guī)性風(fēng)險。第二十七條公司通過以下手段對合規(guī)風(fēng)險進(jìn)行事前和事中控制：（一）為保證股權(quán)投資業(yè)務(wù)合法、合規(guī)，制定、審查相關(guān)的管理制度和業(yè)務(wù)流程；（二）制訂、審閱股權(quán)投資業(yè)務(wù)的相關(guān)合同、協(xié)議，確保合同的規(guī)范性和合法性；（三）監(jiān)督股權(quán)投資業(yè)務(wù)管理制度和業(yè)務(wù)流程的執(zhí)行情況，確保國家法律、法規(guī)和公司內(nèi)部控制制度有效地執(zhí)行；（四）確保股權(quán)投資業(yè)務(wù)投資決策服從國家產(chǎn)業(yè)政策，符合國家法律法規(guī)。第二十八條公司通過以下手段對投資項目進(jìn)行事后控制。（一）制定股權(quán)投資業(yè)務(wù)的合規(guī)檢查制度；（二）對股權(quán)投資業(yè)務(wù)運(yùn)作和內(nèi)部管理的合規(guī)性進(jìn)行檢查，并向公司通報；（三）檢查相關(guān)管理制度和業(yè)務(wù)流程的執(zhí)行情況，確保資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)遵守公司內(nèi)部制度。市場風(fēng)險的控制第二十九條市場風(fēng)險的控制措施主要體現(xiàn)在投資立項環(huán)節(jié)上。第三十條公司制訂項目立項標(biāo)準(zhǔn)。立項標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該參照國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，符合公司關(guān)于投資范圍的相關(guān)規(guī)定。第三十一條業(yè)務(wù)部應(yīng)當(dāng)根據(jù)立項標(biāo)準(zhǔn)和投資范圍，對備選企業(yè)進(jìn)行篩選形成項目池。項目人員應(yīng)當(dāng)在廣泛收集項目方提供的商業(yè)計劃書及其他相關(guān)信息材料的基礎(chǔ)上，對入選項目池的項目進(jìn)行初步評估和風(fēng)險收益分析。符合立項條件的，根據(jù)公司規(guī)定申請立項審批。法律風(fēng)險的控制第三十二條風(fēng)險控制部應(yīng)當(dāng)對公司簽定的合同、協(xié)議等法律文書進(jìn)行審核，防范法律風(fēng)險。第三十三條在項目運(yùn)作過程中，風(fēng)險控制部提供法律方面的專業(yè)支持。必要時，可申請引入外部中介機(jī)構(gòu)提供法律服務(wù)，防范法律風(fēng)險。操作風(fēng)險的控制第三十四條公司制定專門的項目管理和投資決策制度，明確項目投資的業(yè)務(wù)流程和具體要求。第三十五條為維護(hù)公司的權(quán)益，項目投資的范圍應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：（一）不得將公司資產(chǎn)用于資金拆借、貸款、抵押融資或者對外擔(dān)保等用途；（二）不得將公司資產(chǎn)用于可能承擔(dān)無限責(zé)任的投資；（三）單筆投資額不得超過公司資產(chǎn)總額的30%，如果突破30%，需提交股東審議；（四）單一投資股權(quán)不得超過被投資公司總股本的40%，如果突破40%，需提交股東審議；（五）不得將公司資產(chǎn)投資于股東或其控制的企業(yè)；（六）法律法規(guī)以及公司章程約定禁止從事的其他投資；第三十六條盡職調(diào)查的風(fēng)險控制（1）公司建立盡職調(diào)查制度，規(guī)范盡職調(diào)查的工作內(nèi)容。項目組在盡職調(diào)查期間應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守工作程序，記錄盡職調(diào)查工作底稿，形成相關(guān)報告。（2）項目組開展盡職調(diào)查工作期間，項目負(fù)責(zé)人必須對擬投資企業(yè)進(jìn)行實(shí)地考察。（3）項目組應(yīng)當(dāng)對盡職調(diào)查相關(guān)材料的真實(shí)性和完備性負(fù)責(zé)。（4）項目組認(rèn)為必要時，可申請聘請外部中介機(jī)構(gòu)，參與或獨(dú)立進(jìn)行調(diào)查工作。第三十七條投資決策的風(fēng)險控制（1）投資決策委員會對項目投資或退出的相關(guān)材料進(jìn)行審核，投資決策委員會成員獨(dú)立發(fā)表審核意見；（2）投資決策委員會可以根據(jù)需要委派專人或聘請外部專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)駐現(xiàn)場進(jìn)行獨(dú)立的盡職調(diào)查，提交獨(dú)立的調(diào)查報告；（3）公司股權(quán)投資業(yè)務(wù)的項目投資和項目退出必須經(jīng)投資決策委員會通過。單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額30%，或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本40%的項目，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過投資決策委員會審議通過后，提交董事會審議，并根據(jù)公司章程規(guī)定提交股東審議。第三十八條項目管理的風(fēng)險控制公司建立對已投資項目的跟蹤管理機(jī)制。（1）項目組負(fù)責(zé)項目投資后的跟蹤管理，具體包括：定期實(shí)地回訪項目公司；定期收集項目公司財務(wù)資料、行業(yè)發(fā)展情況、企業(yè)財務(wù)狀況；定期對項目公司進(jìn)行重新估值；定期對原定退出方案的可行性進(jìn)行重新評估等。（2）項目組負(fù)責(zé)每月度、每半年度完成項目公司一般估值工作和全面估值工作，編制月度項目情況報告和項目股權(quán)價值評估報告（每半年），并向主管領(lǐng)導(dǎo)提交估值報告。第三十九條公司建立重大事項報告和應(yīng)急處置機(jī)制，對投資項目重大風(fēng)險事項的處置進(jìn)行決策。項目組在跟蹤過程中發(fā)現(xiàn)公司在項目公司中的權(quán)益發(fā)生變動、或者項目公司的財務(wù)指標(biāo)惡化、虧損等重大事項的，項目組應(yīng)當(dāng)及時報告。相關(guān)規(guī)則另行制定。第四十條公司建立項目退出審批機(jī)制，對項目退出進(jìn)行決策。當(dāng)項目達(dá)到預(yù)期投資目標(biāo)或出現(xiàn)重大緊急事項需要退出時，項目組根據(jù)具體情況，制定退出方案，報投資決策委員會審議。單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額的30%，或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本40%的股權(quán)投資項目，應(yīng)當(dāng)提