股份回購和庫存股制度研究(三)解析.doc

股份回購和庫存股制度研究(三)六、庫存股制度研究庫存股，亦稱庫藏股，是指由公司購回而沒有注銷的，并由該公司持有的已發(fā)行股份?？梢?，庫存股往往產生于上市公司的股份回購之時，回購后并不注銷，而由公司自已持有，在適當的時機再向市場出售或用于對員工的激勵。（一）實行庫存股制度的積極意義1.有利于公司管理者有效地實現(xiàn)負債與權益股本之間的平衡，降低融資成本。允許公司購回股份后不將其注消而以庫存股形式存在，可以提高公司管理其資產的能力。當負債融資成本低于股本融資成本時，則通過購回股份減少股本在整個資產中所在的比例而適當增加負債，可提高凈資產收益率。當公司的資本負債比例接近或超過公司的合理比例時，公司以相對較快的速度出售庫存股，可降低資產負債率，從而能承擔更多的負債；尤其當預期未來市場利率水平將上升時，在短期內快速增加負債比例可降低融資成本。因而，如果公司能在管理負債與權益股本之間取得妥善的平衡，公司便能在整個業(yè)務周期中降低其平均資金成本。2.為公司在融資方面提供更大的靈活性。庫存股也可以視作是一種融資工具，如允許公司庫存一部分股票，無疑對公司在融資時提供了一種新的選擇。相對于配股和增發(fā)新股而言，出售庫存股可能會以較低的成本獲得更多的資金，因為，在通常情況下配股和增發(fā)新股的價格會低于市價并且要向承銷商及其他中介機構提供一大筆費用，而在市場情況允許的情況下，公司分批小量地以十足的市價出售庫存股時，可一舉兩得。3.為公司提供一個可為長線股東提高投資回報率的機會。庫存股的價值與公司持有的其他資產一樣會有升有跌。當公司股票價值被市場嚴重低估時，或當公司認為投資于本身股份的回報會高于投資于其他商業(yè)項目時，公司以市價買入股票并在日后有利的時機以較高的價格將股份再出售，可提高公司的盈利水平，從而提高了公司的長線投資價值。4.有利于員工及管理層持股計劃的實施。在國外，庫存股是公司向員工及管理層發(fā)放股份時或實行股票期權時最重要的股票來源，而缺乏股份來源是目前國內上市公司推行員工持股或管理層持股計劃過程中遇到的最大障礙之一，如果我國允許庫存股存在，則該問題迎刃而解。5.有利于公司股票價格的穩(wěn)定。在證券交易市場受到非經濟因素影響時，為避免公司因其財務或債務以外因素對公司的信用及股票權益產生的重大影響，公司通過適當地買回自己的股票可以穩(wěn)定股價。當然，如果不是非經濟因素而是由于公司業(yè)績下滑或市場自然反映時，不應以增加庫存股的方式來調節(jié)股價。（二）實行庫存股制度的負面影響1.增加市場操縱的風險。如果允許公司持有庫存股份，公司有可能出于尋求短線利潤而制造虛假成交量或操縱公司股價，當這種手法推而廣之，將大大增加市場風險。此外，由于公司可以方便地調節(jié)自己的股本規(guī)模，從而影響了公司股價。2.增加了內幕交易的可能性。當公司的董事試圖利用股份購回及再出售機制來操控公司股價時，或當公司出于正當目的進行重大庫存股運作前，公司董事個人或其他內幕人員可能通過事先采取行動而從中獲利。3.可能會虛假地增加股票價值，從而支持公司的其他活動。比如，公司通過縮小股本規(guī)模而提高每股收益或其他業(yè)績比率，營造與其業(yè)績不符的表象，使人以為其股份有價值。再如，在股份全流通的情況下，當公司以換股方式與其他公司合并時，通過的購回及再出售等人為方式支持股價，可增加其在股票市價交換比率的談判中的優(yōu)勢，從而降低其收購成本。4.回避優(yōu)先購買權。配股由老股東購買，增發(fā)新股時老股東擁有優(yōu)先購買權，而出售庫存股時老股東沒有優(yōu)先購買權，因而庫存股的再出售可能被利用為回避優(yōu)先購買權的方法?？梢?，庫存股份并非“靈丹妙藥”，當允許公司存在庫存股時，必須健全相關制度，避免庫存股制度遭濫用或將被濫用的機會降至最低。（三）實施庫存股的法律問題1.國外的法律規(guī)定美國：公司可撤消購回股份的注冊及將股份注銷，或將股份以庫存方式持有。股份以庫存方式持有期間一般沒有資格領取股息，亦沒有表決權。這些股份可以用作紅股、雇員股份計劃或在收購時使用，但卻不可再出售予公眾，除非有關股份已按1933年美國證券法注冊，或是按照該法案的豁免條款出售，例如是屬于受該法例監(jiān)管的私人配售，當中獲配售人在出售股份方面通常會受到限制。公司將有關股份再出售時，無論獲利與否，均需當做儲備處理，而不是將其計算進損益表內。計算以每股作為單位的比率時，亦會摒除這些股份。美國對于公司可以庫存方式持有的股份數量，并沒有任何限制。德國：聯(lián)邦德國公司法規(guī)定股份有限公司不得認購自己的股份，子公司也不得認購其母公司的股份，只有在下列6種情況下公司才可以獲得自己的股份：避免重大損失時；保護某些小股東的利益；向公司雇員提供股份；免費獲得的股份；通過合并方式取得的股份，公司需要減少股本。并規(guī)定公司自有股份不得超過公司總股本的10，對庫存股的權利也加以限制，即沒有表決權。英國：凡購回股份必須予以注銷，從而使公司已發(fā)行股本額下降，但法定股本額不會受到影響。1998年5月，英國貿易及工業(yè)部發(fā)出咨詢文件，建議修改法例，允許公司購買及持有不超過10的已發(fā)行股本，作日后再出售之用。目前，英國在這一方面的態(tài)度已有所放寬。日本：1994年以前對公司持有自己股份一直持否定態(tài)度，但在1994年4月通過公布“修正商法及有限公司法之一部分法律”，放寬了公司取得自己股份的事由，增訂公司可以為員工持股的目的等原因，取得自己的股份；同時又為防止放寬公司取得自己股份衍生內幕交易及操縱股價的弊端，日本證券交易法也進行了相應的修正。其他：在歐洲除德國以外，有數個國家允許公司以庫存股方式持有股份。歐洲經濟共同體公司法第二號令就允許公司以庫存方式持有股份的國家訂出規(guī)定。當中主要規(guī)定公司只可購買已全部繳付股款的股份、收購的款項必須來自可分發(fā)的利潤、以庫存方式持有的股份總數不得超過已發(fā)行股本額的10、有關股份將暫時沒有表決權，以及假如有關股份在帳目上被當作資產反映出來，則公司需撥出一筆相等數額的不可分發(fā)的儲備作為負債。2.香港的做法香港的做法與英國的基本相同，即凡購回股份必須予以注銷，使公司已發(fā)行股本額下降，但法定股本額則不受影響。1998年11月，香港證券及期貨事務監(jiān)察委員會向社會發(fā)布了“庫存股份咨詢文件”，圍繞著庫存股實施的必要性、監(jiān)管架構、有關規(guī)則等問題廣泛咨詢社會意見，但目前香港并沒有實行庫存股制度。3.我國實行庫存股制度的法律障礙我國上市公司購回股份并以庫存股方式持有存在著法律上的障礙，公司法不允許上市公司庫存股份。證券法沒有就股份回購及回購后的處理方法作出規(guī)定。股票發(fā)行與交易管理暫行條例第41條規(guī)定：“未依照國家有關規(guī)定經過批準，股份有限公司不得購回其發(fā)行在外的股票”。上市公司章程指引規(guī)定公司購回本公司股票必須在一定時間內注銷該部分股份，目前庫存股并不存在制度上的生存空間，（四）庫存股的會計處理庫存股會計處理的基本原則：涉及庫存股的業(yè)務，只能引起股東權益的增減，而不能為企業(yè)創(chuàng)造收益或帶來損失。庫存股的會計處理方法是：面值法和成本法。面值法，即庫存股票按面值記賬，當購入庫存股時，視同贖回股本處理，并且以贖回股本調整股本，即取得庫存股所付出的代價。當超過面值時，超過部分或者全部借記“利潤分配”賬戶（看成出讓股份的股東應得的一部分權益），或者由“股本溢價”和“利潤分配”賬戶分攤。如果取得庫存股票所付代價低于面值或設定價值時，應貸記同類股票的“股本溢價”賬戶（視為該類股票的繳入股本總額有所增加）。面值法主要適用于正式的資本收縮或意圖減少資本，而一時又來不及辦理正規(guī)的法定減資手續(xù)，或暫時還不愿辦理這種手續(xù)的情況。庫存股按成本計價，即按重新取得的成本入賬，而不考慮原先發(fā)行價格或面值。成本法一般適用于收回的股票日后再予發(fā)行的情況。以下分別舉例說明庫存股的購買、銷售和注銷的會計處理。1.購買庫存股的會計處理（1）按面值法進行核算例：某公司的普通股每股面值100元，原先以每股105元發(fā)行，現(xiàn)以每股110元收回100000股。因為原先是以每股105元發(fā)行，假定發(fā)行時手續(xù)費忽略不計，則溢價收入計入了資本公積，所以購買回時要沖減這部分，其余部分屬于利潤的減少；因此會計分錄為：借：庫存股票10000000資本公積金-普通股500000利潤分配-未分配利潤500000貸：銀行存款11000000（2）按成本法進行核算：例：某公司的股東持有200000股面值100元的普通股，公司后來以每股120元的價格重新購回100000股。重新購買時，會計分錄為：借：庫存股票12000000貸：銀行存款120000002.庫存股再發(fā)行時的會計處理（1）按收回成本再發(fā)行時，則將以上購買時的分錄轉回：借：銀行存款12000000貸：庫存股票12000000（1）按高于成本（如130元）再發(fā)行，會計分錄為：借：銀行存款13000000貸：庫存股票12000000資本公積金-庫存股1000000（2）按低于成本（如110元）再發(fā)行時，分錄為：借：銀行存款11000000資本公積金-庫存股1000000貸：庫存股票120000003.庫存股注銷時的會計處理（1）。注銷庫存股時應注意的問題A.不論在何種情況下，都不得視收益有所增加，而應根據該類股票發(fā)行時的原值，借記“股本”賬戶予以沖銷；B.在沖銷“股本”賬戶時，若發(fā)行時有“股本溢價”，也應一并沖銷。當發(fā)行股票時的原值無法辨認時，可按注銷股票與發(fā)行股票的比例沖銷“股本溢價”賬戶；C.有關賬戶沖銷后，貸方金額大于借方的，可借記“利潤分配”賬戶，借方金額大于貸方的，可貸記“股本溢價-股票注銷”賬戶。（2）。會計處理例：設某公司將以每股110元收回的普通股100000股（每股面值100元）注銷，其會計處理如下：A.面值法借：普通股10000000貸：庫存股票10000000B.成本法借：普通股10000000資本公積金-普通股500000利潤分配-未分配利潤500000貸：庫存股票110000004.實行庫存股的制度框架設計（1）健全相關的法律體系：由于目前我國的法律規(guī)定公司不允許留庫存股，因此庫存股制度的實施必須建立在公司法、證券法等相關法規(guī)的修訂之后。（2）規(guī)范公司實施庫存股制度的程序第一、由股東大會決定是否施行庫存股、以及施行庫存股的具體操作方案。為了防止公司經營者濫用庫存股制度，公司在施行庫存股制度之前，應該向中國證監(jiān)會提出申請，申請應至少包括下列內容：實施庫存股的目的、庫存股的數量、庫存股的來源、庫存股的使用。第二、中國證監(jiān)會對擬實施庫存股制度的公司進行嚴格考察，包括對其所申報材料進行審核，符合條件的方可實行。第三、施行庫存股制度的公司必須將庫存股施行計劃、方法、期限等方面的信息公開。如果公司是從二級市場購買本公司的股票，事先一定要公告，價格也應該合理。同時也必須及時公開有關庫存股的取得、增加或減少的信息5.庫存股制度下的股票期權目前我國實行股票期權計劃中存在的一個至關重要的問題就是如何解決股票的來源問題，而公司在發(fā)行時預留一些股票即庫存股作為股票期權的額度是解決該問題的一種途徑。（1）。股票期權的產生和發(fā)展股票期權起源于美國。股票期權是公司所有者賦予經營管理人員的一種特權，購買價格是一種優(yōu)惠或鎖定價，它是一種未來概念，只有經企業(yè)經營者若干年努力，使企業(yè)得到發(fā)展，每股凈資產提高，股票市價上漲后期權價值才真正體現(xiàn)出來，從而使企業(yè)經營者個人收益與企業(yè)經營狀況高度相關，有利于激勵經營者對企業(yè)的責任心，另一方面，期權擁有者只有等企業(yè)股票價格上漲到一定程度后行使這種權利才有意義，因而股票期權制度也成為一些企業(yè)留住人才的一種措施。股票期權制度進入中國還是近幾年的事。一些高新技術企業(yè)率先引入這種機制，如國有企業(yè)中的聯(lián)想、方正都正在實行這種制度，目前財政部以聯(lián)通等6家企業(yè)作為試點推行股票期權制。而隨著互聯(lián)網行業(yè)的興起，股票期權在國內逐漸盛行。在com公司里，除了企業(yè)主要經營者之外，一般的員工只要在公司里工作過一定時間，并被確認工作合格，都可以得到股票期權。當然除了四大門戶網站之外，員工們拿到的是還沒有上市的公司的股票期權。（2）。股票期權的作用股票期權具有一定的激勵作用，具體如下：第一、協(xié)調企業(yè)所有者和經營者之間的矛盾，確保利益一致。在現(xiàn)代企業(yè)制度下，所有權與經營權相分離，產生了所有者與經營者之間目標不一致的問題。所有者希望企業(yè)保值增值，并實現(xiàn)企業(yè)利潤最大化；而經營者由于不具有產權，不參與企業(yè)利潤分配，因此，他更關心的是自己的報酬、閑暇以及如何避免不必要的風險。股票期權通過讓經營者以優(yōu)惠價格購買公司股份的方式，使企業(yè)經營者成為準資產所有者，協(xié)調了所有者和經營者目標不一致的矛盾，使經營者個人收益與企業(yè)經營狀況高度相關，從而從產權上激勵其對企業(yè)高度關心和負責。第二、能充分發(fā)揮經營者才能，使他無后顧之憂。長期以來，所有者常采取許諾經營者高薪的辦法以激勵其發(fā)揮經營才能，但是，如果經營者個人收益與企業(yè)經營狀況不高度相關，那么，即使再高的報酬，也不會對經營者形成激勵作用。股票期權激勵機制，不僅在于提供高額報酬，更重要的是這種高額報酬屬于一種未來概念，即經營者只有通過自身努力使企業(yè)得到足夠發(fā)展后才能獲得這種權利并獲得收益。因此，股票期權把經營者的個人收益與企業(yè)經營狀況緊密聯(lián)系在一起，有利于經營者充分發(fā)揮自身才能。第三、有利于招募和挽留人才。股票期權是一種未來概念，期權擁有者只有在未來一定期限內，等企業(yè)股票價格上漲到一定區(qū)間后才會選擇這種權利。也就是說，在未來的若干年內，經營者是不會輕易放棄這種權利而另謀高就的。正因為期權是未來概念，在短時期內，不會因為經營者收入高而引起非經營者的不平，它還有利于使更多的人為成為經營者而不斷努力。（3）。期權股票的股票來源授予股票期權的來源有三個：第一、公司的留存股票。美國高科技公司在成立時都留有相當數量的股票，這部分股票即形成留存股票（TreasuryStock），成為日后實施股票期權時股票的主要來源。第二、增發(fā)新股。如果公司發(fā)展很快。原有的留存股票不足以滿足需要，經證監(jiān)會同意，部分公司可以增發(fā)新股，以解決留存股票不足的問題。例如，Cisco公司是美國一家著名的高科技公司，近幾年來發(fā)展十分迅速，平均每個季度就要收購一家科技企業(yè)，原有的留存股票不能滿足員工增長的需要，公司連續(xù)幾次增發(fā)新股，以適應企業(yè)的發(fā)展。第三、從市場回購部分股票。公司出資到證券市場上購回部分本公司的股票放入留存帳戶，用于員工的期權激勵。（4）。股票期權的行權價格股票期權的行權價格（ExercisePrice）有兩種：一是行權價大于或等于股票現(xiàn)行價。這樣做對上市公司而言沒有多大吸引力；但對于創(chuàng)業(yè)板公司和未上市公司來說，雖未有價格折扣，但給予經營者適當比例的企業(yè)股份獎勵仍然具有吸引力。二是行權價可以低至公平市場價格的50%，折價增加了期權的吸引力，當然這樣不可避免地稀釋了原有股東的股權。上述兩種情況不同國家的做法有較大差別。在美國，根據美國稅法，激勵性股票期權（IncentiveStockOption）的行權價必須大于或等于簽發(fā)時的股票市價；只有非法定的股票期權（如股票增值權（StockAppreciationRights）的行權價可以低至公平市場價格的50%.行權價格之所以不同，是因為稅法對它們的規(guī)定不同：激勵性股票期權行權時，不需付稅；而非法定的股票期權行權時，行權價高于市場價的差價需作為普通收入納稅（1986年國內稅務法實施后稅率是15-34%）。從美國的實務來看，股票期權行權價對市價有否打折與稅法是平衡的，上市公司可以各取其利。在美國，除了股票期權這一激勵形式外，另外一種獎勵形式就是股票所有權，如股票持有計劃中，企業(yè)允許員工以一定折扣購買自身股票，美國國內稅法規(guī)定，必須保證所有或大多數雇員都可參加，并且出售價格不能低于同期市場價的85%.從香港股票市場的情形來看，聯(lián)交所的上市規(guī)則規(guī)定認購價不能低于股票期權授予日前五個交易日的平均收市價的80%.香港公眾公司多遵循此規(guī)定。當然，就香港上市公司實施認股期權的背景來說，首先，香港大約九成上市公司是由家族持有四分之一或以上的股權，且家族式企業(yè)所有者即為經營者的情形亦較普遍，企業(yè)對認股期權的需求并不大；其次，最需要股權獎勵的高科技上市公司在香港數量并不多，因而股票期權主要是在幾家大型上市公司如匯豐銀行、香港電訊等實行，推廣的面并不很寬。（5）。實施股票期權的制度環(huán)境A.法律環(huán)境：我國公司法、上市公司章程指引都限制了公司通過發(fā)行新股以外的手段獲取股票，而且公司不允許有庫存股票，因此，法律上有一定的障礙。B.市場環(huán)境：我國證券市場還不規(guī)范，國有企業(yè)還占主導地位，上市公司的股票還有流通股和非流通股之分；因此實施股票期權也存在一定的障礙。C.稅收環(huán)境：目前我國對股票交易只征收印花稅，對個人的股息、紅利征收個人所得稅，但實施股票期權如何進行稅收，這也是一個值得研究、有待突破的問題。國外對于激勵性的股票期權存在一系列的稅收優(yōu)惠，例如，在美國公司贈予高級管理人員股票期權時，公司和個人都不需要納稅，股票期權行權時，也不必納稅。七?；刭徟c庫存的政策建議股票回購與庫存制度涉及的政策面比較廣泛。從我國證券市場中現(xiàn)行的政策看，股票回購與庫存制度至少要關系到以下相關制度與法規(guī)：中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、中國證監(jiān)會股票發(fā)行與交易管理條例、中華人民共和國會計法等。從企業(yè)微觀方面看，股票回購與庫存制度相應的也將涉及到公司章程、公司財務制度等企業(yè)微觀層面上的各項管理制度。在我國，有關上市公司的股票回購與庫存的現(xiàn)行制度背景與法律條件大致表現(xiàn)在以下幾個方面：1、股份回購的條件。我國公司法第149條規(guī)定：“公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。公司依照前款規(guī)定收購本公司的股票后，必須在十日內注銷該部分股份，依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記，并公告。”股票發(fā)行與交易管理暫行條例第41條規(guī)定：“未依照國家有關規(guī)定經過批準，股份公司不能購回其發(fā)行在外的股