浙能集團(tuán)控股(全資)子公司管控辦法

精品文檔 1歡迎下載 浙江省能源集團(tuán)有限公司浙江省能源集團(tuán)有限公司 子公司管控辦法子公司管控辦法 浙江省能源集團(tuán)有限公司戰(zhàn)略研究與法律事務(wù)部浙江省能源集團(tuán)有限公司戰(zhàn)略研究與法律事務(wù)部 二二 O O 一一 O O 年十一月十日年十一月十日 公司機(jī)密公司機(jī)密 注意保存注意保存 編號(hào) 編號(hào) 精品文檔 2歡迎下載 目目 錄錄 第一章總 則 1 第二章母公司的職能和義務(wù) 2 第三章母公司的管理程序和方式 4 第四章附 則 12 精品文檔 1歡迎下載 第一章第一章 總總 則則 第一條為規(guī)范浙江省能源集團(tuán)有限公司 以下簡(jiǎn)稱 浙能集團(tuán) 出資 人代表管理 維護(hù)集團(tuán)公司合法權(quán)益 依據(jù) 中華人民共和國(guó)公司法 以下簡(jiǎn) 稱 公司法 中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法 關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)國(guó)有 企業(yè)貫徹落實(shí) 三重一大 決策制度的意見(jiàn) 和 浙江省能源集團(tuán)有限公司章 程 等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定 并結(jié)合集團(tuán)公司實(shí)際 制訂本 辦法 第二條本辦法所稱的母公司指浙江省能源集團(tuán)有限公司 是授權(quán)范圍 內(nèi)國(guó)有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)代表和經(jīng)營(yíng)主體 依據(jù)產(chǎn)權(quán)關(guān)系成為授權(quán)范圍內(nèi)子公司的出 資者 依法行使出資者的權(quán)利 并承擔(dān)授權(quán)經(jīng)營(yíng)的國(guó)有資產(chǎn)保值增值責(zé)任 第三條本辦法所稱的子公司指由母公司作為出資人單獨(dú)出資或部分出 資設(shè)立的具有獨(dú)立法人資格的企業(yè)組織 依法享有包括出資者投資和借貸形成 的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán) 獨(dú)立核算 自主經(jīng)營(yíng) 自負(fù)盈虧 對(duì)母公司和其他股東投入 的資本承擔(dān)保值增值責(zé)任 子公司分為全資 控股兩類 全資子公司指由母公 司單獨(dú)出資設(shè)立的國(guó)有獨(dú)資公司 控股子公司指母公司為最大股東 并擁有其控 制權(quán)的公司 第四條母公司對(duì)子公司的管理應(yīng)遵循下列原則 一 以國(guó)有資產(chǎn)優(yōu)化配置和收益最大化為目標(biāo) 確保國(guó)有資產(chǎn)的保值增 值 二 按照市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)律依法從事產(chǎn)權(quán)經(jīng)營(yíng)和管理 三 尊重子公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán) 保障出資者所有權(quán) 精品文檔 2歡迎下載 四 在遵循母公司總體發(fā)展規(guī)劃和投資戰(zhàn)略方針的原則下 尊重子公司 自主經(jīng)營(yíng) 第五條母公司僅對(duì)直接出資的子公司進(jìn)行管理 第六條母公司以產(chǎn)權(quán)管理 資本經(jīng)營(yíng)為主 子公司以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主 第二章第二章 母公司的職能和義務(wù)母公司的職能和義務(wù) 第七條母公司對(duì)子公司實(shí)施管理的職能是 一 管理國(guó)有資產(chǎn)的職能 母公司作為國(guó)有產(chǎn)權(quán)的授權(quán)經(jīng)營(yíng)者將依 據(jù)國(guó)有資產(chǎn)保值增值和資產(chǎn)收益最大化的原則 對(duì)所屬子公司的國(guó)有資產(chǎn)進(jìn)行 產(chǎn)權(quán)經(jīng)營(yíng) 管理和調(diào)整 主要內(nèi)容包括 國(guó)有資產(chǎn)的保值增值指標(biāo) 年度財(cái)務(wù) 預(yù)決算方案 利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 注冊(cè)資本增減和股票 債券發(fā)行 事項(xiàng) 公司的合并 分立 變更形式 解散和清算 以及資產(chǎn)交易 股份制改造 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 產(chǎn)權(quán)重組等事項(xiàng) 二 決定重大投資的職能 母公司通過(guò)制定總體發(fā)展規(guī)劃和投資戰(zhàn) 略方針 運(yùn)用多種融資手段和資本經(jīng)營(yíng)的收益積累 向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策方向 并可帶來(lái)較高收益回報(bào)的項(xiàng)目和領(lǐng)域做出投資決策 對(duì)被控股的子公司通過(guò)該 公司的股東會(huì)或董事會(huì)引導(dǎo)其投融資決策行為 主要內(nèi)容包括 經(jīng)營(yíng)方針 發(fā) 展戰(zhàn)略 經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資計(jì)劃 重大投資項(xiàng)目及對(duì)外投資事項(xiàng) 對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng) 及資產(chǎn)抵押事項(xiàng) 借貸規(guī)模 三 選擇管理者的職能 依照 黨管干部和依法選人用人相結(jié)合 的原則 按照持股比例和法定程序 委派或批準(zhǔn)子公司的重要人事任免 并對(duì) 母公司委派或批準(zhǔn)任免的管理者進(jìn)行考核 監(jiān)督 選擇的管理者主要包括 產(chǎn) 權(quán)代表 董事 監(jiān)事 經(jīng)理層 黨組織負(fù)責(zé)人 精品文檔 3歡迎下載 四 審計(jì) 監(jiān)督的職能 依法對(duì)子公司進(jìn)行審計(jì)和監(jiān)督 以保護(hù)國(guó) 有資產(chǎn)的全部合法權(quán)益不受侵犯 督促子公司依法經(jīng)營(yíng) 照章納稅 強(qiáng)化母公 司系統(tǒng)內(nèi)的約束監(jiān)督機(jī)制 主要內(nèi)容包括 內(nèi)部財(cái)務(wù)管理基本制度 全面預(yù)算管 理 派駐財(cái)務(wù)總監(jiān) 內(nèi)部審計(jì) 選擇并委托審計(jì)中介機(jī)構(gòu)對(duì)子公司進(jìn)行定期審 計(jì)和專項(xiàng)審計(jì) 五 協(xié)調(diào)服務(wù)的職能 按照總體發(fā)展戰(zhàn)略和集團(tuán)化經(jīng)營(yíng)的原則 對(duì) 子公司的重要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行綜合協(xié)調(diào) 幫助處理好相互關(guān)系和解決生產(chǎn)經(jīng) 營(yíng)中的困難 發(fā)揮整體優(yōu)勢(shì) 提高整體效益 第八條母公司對(duì)子公司承擔(dān)的義務(wù) 一 以出資額為限對(duì)子公司承擔(dān)有限責(zé)任 二 尊重子公司的法人財(cái)產(chǎn)權(quán) 不干預(yù)子公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng) 三 除依照法定程序外 不得以任何形式抽取在子公司的資本金 四 建立內(nèi)部信息網(wǎng)絡(luò) 為子公司提供決策 信息 咨詢等服務(wù) 五 法律 法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù) 第三章第三章 母公司的管理程序和方式母公司的管理程序和方式 第九條母公司以向子公司委派產(chǎn)權(quán)代表 參與子公司法人治理結(jié)構(gòu)管 理為主渠道 通過(guò)產(chǎn)權(quán)代表依法在股東會(huì) 董事會(huì)行使出資者權(quán)利 對(duì)子公司 實(shí)施有效的監(jiān)控和管理 第十條母公司委派至子公司的產(chǎn)權(quán)代表根據(jù)出資比例確定 依照法定 程序進(jìn)入子公司股東會(huì) 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì) 產(chǎn)權(quán)代表超過(guò)一名時(shí) 確定一名首 席產(chǎn)權(quán)代表 并通過(guò)法定程序成為子公司法人代表 第十一條 對(duì)子公司產(chǎn)權(quán)管理按下列程序和方式實(shí)施 精品文檔 4歡迎下載 一 子公司國(guó)有資產(chǎn)保值增值指標(biāo) 國(guó)有資產(chǎn)保值增值考核以年度 為考核期 1 全資子公司國(guó)有資產(chǎn)保值增值指標(biāo)的確定 母公司相關(guān)職能部門根 據(jù)省國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)下達(dá)給母公司的國(guó)有資產(chǎn)保值增值任務(wù) 結(jié)合子公司 的經(jīng)營(yíng)規(guī)模和特點(diǎn) 提出子公司的國(guó)有資產(chǎn)保值增值指標(biāo)方案 征詢子公司董 事會(huì)意見(jiàn)后 報(bào)母公司董事會(huì)批準(zhǔn)下達(dá) 并由子公司法人代表與母公司簽訂國(guó) 有資產(chǎn)保值增值責(zé)任書 2 控股子公司國(guó)有資產(chǎn)保值增值指標(biāo)的確定 根據(jù)省國(guó)有資產(chǎn)管理委 員會(huì)下達(dá)給母公司的國(guó)有資產(chǎn)保值增值任務(wù) 結(jié)合子公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模和特點(diǎn) 母公司相關(guān)職能部門會(huì)同母公司委派的產(chǎn)權(quán)代表提出所在子公司的國(guó)有資產(chǎn)保 值增值指標(biāo)方案 報(bào)母公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)后 由產(chǎn)權(quán)代表提交子公司股東會(huì) 或董事會(huì)審議 審議同意后 母公司委派的首席產(chǎn)權(quán)代表 或產(chǎn)權(quán)代表 與母 公司簽訂國(guó)有資產(chǎn)保值增值責(zé)任書 二 子公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案 利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 1 1 全資子公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案 利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案的 審定 由子公司董事會(huì)提出方案意見(jiàn) 經(jīng)母公司相關(guān)職能部門審核 報(bào)母公司 董事會(huì)批準(zhǔn) 母公司依據(jù)利潤(rùn)分配方案收繳利潤(rùn) 2 2 控股子公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案 利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案的 審定 母公司委派的產(chǎn)權(quán)代表事先提出初步意見(jiàn)并提交母公司相關(guān)職能部門審 核 報(bào)母公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)后 根據(jù)母公司的意愿 在派駐子公司股東會(huì)或 董事會(huì)表態(tài)并實(shí)施影響 由子公司股東會(huì)或董事會(huì)按法定程序做出決策 母公 司依據(jù)最終的分配方案收繳利潤(rùn) 三 子公司注冊(cè)資本增減和股票 債券發(fā)行事項(xiàng) 精品文檔 5歡迎下載 1 1 全資子公司注冊(cè)資本增減和股票 債券發(fā)行事項(xiàng)的決定 由子公司 董事會(huì)提出意見(jiàn) 經(jīng)母公司相關(guān)職能部門審核 報(bào)母公司董事會(huì)批準(zhǔn)后 依照 法定程序?qū)嵤?2 控股子公司注冊(cè)資本增減和股票 債券發(fā)行事項(xiàng)的決定 母公司委 派的產(chǎn)權(quán)代表事先提出初步意見(jiàn)并提交母公司相關(guān)職能部門審核 報(bào)母公司董 事會(huì)審議批準(zhǔn)后 根據(jù)母公司的意愿 在派駐子公司股東會(huì)或董事會(huì)表態(tài)并實(shí) 施影響 由子公司股東會(huì)或董事會(huì)按法定程序做出決策并實(shí)施 四 子公司合并 分立 變更形式 解散和清算 以及資產(chǎn)交易 股 份制改造 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 產(chǎn)權(quán)重組等事項(xiàng) 1 全資子公司合并 分立 變更形式 解散和清算 以及資產(chǎn)交易 股份制改造 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 產(chǎn)權(quán)重組等事項(xiàng)的決定 由母公司相關(guān)職能部門提出 意見(jiàn) 并會(huì)同子公司董事會(huì)制訂方案 報(bào)母公司董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施 2 控股子公司合并 分立 變更形式 解散和清算 以及資產(chǎn)交易 股份制改造 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 產(chǎn)權(quán)重組等事項(xiàng)的決定 由母公司相關(guān)職能部門會(huì)同 母公司委派的產(chǎn)權(quán)代表提出方案 報(bào)母公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)后 根據(jù)母公司的 意愿 由母公司委派的產(chǎn)權(quán)代表在派駐子公司股東會(huì)或董事會(huì)表態(tài)并實(shí)施影響 由子公司股東會(huì)或董事會(huì)按法定程序做出決策并實(shí)施 第十二條對(duì)子公司重大投資管理的職責(zé) 按下列程序和方式實(shí)施 一 子公司經(jīng)營(yíng)方針 發(fā)展戰(zhàn)略 經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資計(jì)劃等事項(xiàng) 1 全資子公司經(jīng)營(yíng)方針 發(fā)展戰(zhàn)略 經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資計(jì)劃等事項(xiàng)的決 定 子公司相關(guān)職能部門事先將有關(guān)事項(xiàng)直接報(bào)送母公司 經(jīng)母公司相關(guān)職能 部門審核 報(bào)母公司董事會(huì)批準(zhǔn)后 子公司董事會(huì)依照法定程序?qū)嵤?精品文檔 6歡迎下載 2 控股子公司經(jīng)營(yíng)方針 發(fā)展戰(zhàn)略 經(jīng)營(yíng)計(jì)劃 投資計(jì)劃等事項(xiàng)的決 定 母公司委派的產(chǎn)權(quán)代表事先提出初步意見(jiàn)并提交母公司相關(guān)職能部門審核 報(bào)母公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)后 根據(jù)母公司的意愿 在派駐子公司股東會(huì)或董事 會(huì)表態(tài)并實(shí)施影響 由子公司股東會(huì)或董事會(huì)按法定程序做出決策并實(shí)施 二 子公司對(duì)外擔(dān)保及資產(chǎn)抵押事項(xiàng) 子公司一般不得向集團(tuán)公司 系統(tǒng)外的企業(yè)和部門單向擔(dān)保和資產(chǎn)抵押 如因特殊情況確需擔(dān)保和抵押的 必須做好研究分析 并按下列程序報(bào)批核定 1 1 全資子公司對(duì)外擔(dān)保及資產(chǎn)抵押事項(xiàng)的審定 由子公司董事會(huì)提出 意見(jiàn) 經(jīng)母公司相關(guān)職能部門審核 報(bào)母公司董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施 2 2 控股子公司對(duì)外擔(dān)保及資產(chǎn)抵押事項(xiàng)的審定 由母公司委派的產(chǎn)權(quán) 代表提出意見(jiàn) 經(jīng)母公司相關(guān)職能部門審核 報(bào)母公司董事會(huì)審議批準(zhǔn) 并根 據(jù)母公司的意愿 在派駐子公司股東會(huì)或董事會(huì)表態(tài)并實(shí)施影響 由子公司股 東會(huì)或董事會(huì)按法定程序做出決策并實(shí)施 三 子公司借貸規(guī)模 1 全資子公司借貸規(guī)模的審定 子公司資產(chǎn)負(fù)債率超 30 時(shí) 必須報(bào) 請(qǐng)母公司董事會(huì)審批 2 控股子公司借貸規(guī)模的審定 子公司資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 30 時(shí) 由母 公司派駐的產(chǎn)權(quán)代表報(bào)母公司董事會(huì)審批 并根據(jù)母公司的意愿 在派駐子公 司股東會(huì)或董事會(huì)表態(tài)并實(shí)施影響 由子公司股東會(huì)或董事會(huì)按法定程序做出 決策 第十三條按照現(xiàn)代企業(yè)制度和法人治理結(jié)構(gòu)的要求 母公司依法行使人 事管理權(quán) 詳細(xì)規(guī)定參見(jiàn) 浙能集團(tuán)出資人代表管理辦法 和 浙能集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo) 人管理辦法 精品文檔 7歡迎下載 第十四條 根據(jù)母公司與子公司的關(guān)聯(lián)程度 產(chǎn)權(quán)代表依法在子公司代表 母公司對(duì)子公司決策實(shí)施影響 并根據(jù)產(chǎn)權(quán)代表工作制度履行職責(zé) 產(chǎn)權(quán)代表 工作制度主要是 一 定期匯報(bào)制度 首席產(chǎn)權(quán)代表每半年向母公司匯報(bào)子公司經(jīng)營(yíng) 情況 匯報(bào)內(nèi)容包括財(cái)務(wù)狀況 經(jīng)營(yíng)成果 預(yù)期獲利能力及資產(chǎn)變動(dòng)情況等 并督促子公司有關(guān)職能部門定期向母公司相關(guān)職能部門報(bào)送本規(guī)定第十七條所 規(guī)定的報(bào)表和報(bào)告 年初提交子公司股東會(huì)和董事會(huì)工作報(bào)告 二 重大事項(xiàng)報(bào)告制度 遇有下列重大事項(xiàng) 集團(tuán)派駐子公司的產(chǎn) 權(quán)代表應(yīng)及時(shí)報(bào)告母公司董事會(huì) 1 本辦法第十一條規(guī)定的事項(xiàng) 2 變更董事會(huì)成員 決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng) 3 聘用公司高級(jí)管理人員 決定高級(jí)管理人員的報(bào)酬事項(xiàng) 4 超越母公司授權(quán)范圍的重大投資決策事宜 5 公司改革方案和機(jī)構(gòu)設(shè)置方案 6 可能危及公司資產(chǎn)安全的經(jīng)濟(jì)合同糾紛 重大質(zhì)量和安全事故 7 母公司和產(chǎn)權(quán)代表認(rèn)為需要報(bào)告的其他事項(xiàng) 第十五條 在母公司授權(quán)范圍內(nèi) 產(chǎn)權(quán)代表依法行使職權(quán) 行使職權(quán)時(shí)必 須符合母公司利益 在股東會(huì) 董事會(huì)就重大問(wèn)題做出決策前 按本辦法規(guī)定 的程序和方式向母公司報(bào)告情況 并根據(jù)母公司的意愿表態(tài)并實(shí)施影響 在無(wú) 法事先報(bào)告的情況下 根據(jù)有利于出資者利益不受侵害的原則下做出決定 事 后向母公司報(bào)告 并對(duì)所作決定負(fù)責(zé) 精品文檔 8歡迎下載 第十六條 根據(jù) 誰(shuí)管理 誰(shuí)負(fù)責(zé) 誰(shuí)任命 誰(shuí)考核 的原則 母公司對(duì) 派出的產(chǎn)權(quán)代表 董事 監(jiān)事和子公司領(lǐng)導(dǎo)班子成員進(jìn)行定期考核 并制定相 應(yīng)的獎(jiǎng)懲辦法 建立激勵(lì)和約束機(jī)制 第十七條 對(duì)子公司的審計(jì)監(jiān)督管理 主要程序和方式是 一 子公司內(nèi)部財(cái)務(wù)管理基本制度的審批 全資子公司的內(nèi)部財(cái)務(wù)管理 基本制度報(bào)母公司批準(zhǔn) 控股子公司的內(nèi)部財(cái)務(wù)管理基本制度在董事會(huì)審議批 準(zhǔn)前由產(chǎn)權(quán)代表提交母公司審核同意 二 實(shí)施全面預(yù)算管理 對(duì)子公司各項(xiàng)投資 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)預(yù)算進(jìn)行全 程跟蹤 控制 全面預(yù)算由生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)預(yù)算 資本預(yù)算 財(cái)務(wù)預(yù)算三部分組成 預(yù)算采用 自上而下 和 自下而上 相結(jié)合的方法編制 具體的審定程序參 照本辦法第十一條第二款 三 對(duì)子公司的審計(jì) 母公司除建立必要的內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督制度外 將統(tǒng) 一聘請(qǐng)社會(huì)中介機(jī)構(gòu) 對(duì)全資 控股子公司進(jìn)行定期及專項(xiàng)審計(jì) 四 信息網(wǎng)絡(luò)的建立 母公司在集團(tuán)公司系統(tǒng)內(nèi)建立信息網(wǎng)絡(luò) 形成正 常的信息溝通機(jī)制 子公司按期向母公司報(bào)送本公司董事會(huì)決議 定期向母公 司報(bào)送有關(guān)投資和貸款計(jì)劃 定期向母公司提交本公司的月度 年度財(cái)務(wù)報(bào)表 和年度財(cái)務(wù)報(bào)告書 五 結(jié)算中心的建立 母公司通過(guò)網(wǎng)絡(luò)信息系統(tǒng)建立結(jié)算中心 對(duì)全資 控股子公司資金流量 流向?qū)嵤┍O(jiān)控 保障資金安全和確保資金增值 第十八條母公司通過(guò)不斷完善各種服務(wù)體