企業(yè)并購的風險及防范.docx

企業(yè)并購的風險及防范企業(yè)并購風險主要使能否取得預(yù)期效益，其深層原因在于經(jīng)濟周期的變化、市場環(huán)境的變化、政策和體制的變化和對企業(yè)并購認識的深度等因素。因此必須高度重視并購風險，做到防患于未然。從并購的實踐上看，企業(yè)的并購并不總以成功地創(chuàng)造股東財富與社會價值，其中大部分收購企業(yè)總終還要把被收購企業(yè)再以低價賣出去。本文是對企業(yè)并購的風險及其防范措施的探討。一、企業(yè)并購的動因及價值（一）企業(yè)并購的動因企業(yè)的兼并和收購最目的是謀求競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)股東利益最大化，往細里說主要有以下三方面：一是為了擴大生產(chǎn)，搶占市場份額。二是取得廉價的原料和勞動力，進行低成本競爭。三是通過收購轉(zhuǎn)產(chǎn)，跨入新的行業(yè)。然而，并購有時也與以上目無關(guān)的。如某些企業(yè)管理者力主兼并，可能僅僅為做到最大；所以會盲目追求企業(yè)擴張，展現(xiàn)其天才和技能，以滿足他們自身的動機；有的是為了保住自己的地位，防止其被其他企業(yè)收購而先發(fā)制人，率先收購其他企業(yè)。（二）企業(yè)并購的價值企業(yè)并購的初衷都是好的，并且一旦并購成功的話，勢必會給企業(yè)帶來豐厚的收益。1、整合資源，擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模。在市場經(jīng)濟制度下，市場不僅是企業(yè)集團生存的命脈，更是無盡的財富源泉。因此如何加強企業(yè)自身的競爭能力以期攫取更大的市場份額，就成了企業(yè)集團永久的主題和經(jīng)營管理的基本著眼點。不通過并購而是“雪球”式的靠自我積累自我發(fā)展，在今天的歷史環(huán)境下，根本無法長成“巨人型企業(yè)”。例如：中國移動（香港）用800多億元兼并8省市移動網(wǎng)絡(luò)，他將各省市的移動集于一身，收購后與企業(yè)集團原有資源進行“整合”無論是原材料資源，還是人力資源、技術(shù)資源等。眾人拾柴火焰高，為了共同的企業(yè)目標和自身的職業(yè)愿景，領(lǐng)導(dǎo)與員工共同融入到同一的組織中，集思廣益，求同存異，致力于完成任何復(fù)雜和挑戰(zhàn)性的工作。2、降低資金成本，改善財務(wù)結(jié)構(gòu)，提升企業(yè)價值。首先，企業(yè)內(nèi)部現(xiàn)金流入更為充足，企業(yè)兼并發(fā)生后 ，資金來源更為多樣化。被兼并企業(yè)可以從收購企業(yè)得到閑置的資金，投向具有良好回報的項目；而良好的投資回報又可以為企業(yè)帶來更多的資金收益。這種良性循環(huán)可以增加企業(yè)內(nèi)部資金的創(chuàng)造機能，使現(xiàn)金流人更為充足。其次，企業(yè)內(nèi)部資金流向更有效益的投資機會?；旌霞娌⑹沟闷髽I(yè)經(jīng)營所涉及的行業(yè)不斷增加，經(jīng)營多樣化為企業(yè)提供了豐富的投資選擇方案。企業(yè)從中選取最為有利的項目。同時兼并后的企業(yè)相當于擁有一個小型資本市場，把原本屬于外部資本市場的資金供給職能內(nèi)部化了，使企業(yè)內(nèi)部資金流向更有效益的投資機會，而且多樣化的投資必然減少投資組合風險。再次，企業(yè)資本擴大，破產(chǎn)風險相對降低，償債能力和取得外部借款的能力提高。企業(yè)兼并擴大了自有資本的數(shù)量，自有資本越大，由于企業(yè)破產(chǎn)而給債權(quán)人帶來損失的風險就越小。合并后企業(yè)內(nèi)部的債務(wù)負擔能力會從一個企業(yè)轉(zhuǎn)移到另一個企業(yè)。另外那些信用等級較低的被兼并企業(yè)，通過兼并，使其信用等級提高到收購企業(yè)的水平，為外部融資減少了障礙。無論是償債能力的相對提高，破產(chǎn)風險的降低，還是信用等級的整體性提高，都可美化企業(yè)的外部形象，從而能更容易地從資本市場上取得資金。二、企業(yè)并購的風險企業(yè)并購是一項復(fù)雜的工程，涉及到多方的利益，如果進行得當就能夠為公司帶來巨大的好處，增強企業(yè)核心競爭力。但是并購本身也是一把鋒利的雙刃劍，具有極大的風險，并購不當會給企業(yè)造成意想不到的損失。下面我簡要從幾個方面論述并購過程中的風險。（一）財務(wù)風險1、對價值的預(yù)測風險在確定要并購的企業(yè)后，并購雙方最關(guān)心的問題莫過于以持續(xù)經(jīng)營的觀點合理地估算目標企業(yè)的價值并作為成交的底價，這是并購成功的基礎(chǔ)。目標企業(yè)的估價取決于并購企業(yè)對其未來自由現(xiàn)金流量和時間的預(yù)測。對目標企業(yè)的價值評估可能因預(yù)測不當而不夠準確，這就產(chǎn)生了并購公司的估價風險，風險的大小取決于并購企業(yè)所用信息的質(zhì)量，而信息的質(zhì)量又取決于下列因素：目標企業(yè)是上市公司還是非上市公司；并購企業(yè)是善意收購還是惡意收購；準備并購的時間；目標企業(yè)審計距離并購時間的長短等。也就是說，目標企業(yè)價值的評估風險根本上取決于信息不對稱程度的大小。在定價中可能接受高于目標企業(yè)價值的收購價格，導(dǎo)致并購企業(yè)支付更多的資金或更多的股權(quán)進行交易。并購企業(yè)可能由此造成資產(chǎn)負債率過高以及目標企業(yè)不能帶來預(yù)期贏利而陷入財務(wù)困境。2、并購的融資風險并購的融資風險主要是指能否按時足額地籌集到資金，保證并購的順利進行，如何利用企業(yè)內(nèi)部和外部的資金渠道在短期內(nèi)籌集到所需的資金是關(guān)系到并購活動能否成功的關(guān)鍵。并購對資金的需要決定了企業(yè)必須綜合考慮各種融資渠道。如果企業(yè)進行并購只是暫時持有，待適當改造后重新出售，這就需要投入相當數(shù)量的短期資金才能達到目的。這時可以選擇資本成本相對較低的短期借款方式，但還本付息的負擔較重，企業(yè)若屆時安排不當，就會陷入財務(wù)危機。如果買方是為了長期持有目標公司，就要根據(jù)目標企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)及其持續(xù)經(jīng)營的資金需用，來確定收購資金的具體籌集方式。并購企業(yè)應(yīng)針對目標企業(yè)負債償還期限的長短，維持正常的營運資金，使投資回收期與借款種類相配合，合理安排資本結(jié)構(gòu)。比如用短期融資來維持目標公司正常營運的流動性資金需用，用長期負債和股東權(quán)益來籌集購買該企業(yè)所需要的其他資金投入，在并購企業(yè)不會出現(xiàn)融資危機的前提下，盡量降低資本成本，力求資本結(jié)構(gòu)的合理性。（二）經(jīng)營風險經(jīng)營風險大體分為外部風險和內(nèi)部風險。第一，外在風險。一方面是在市場經(jīng)濟環(huán)境中，企業(yè)都面臨著巨大的競爭壓力，許多企業(yè)都在搶奪同一片市場，為自己爭取更多的顧客群。為了獲得更多的顧客和銷售收入，競爭對手經(jīng)常調(diào)整自己的競爭策略。使外部環(huán)境發(fā)生預(yù)期變化。另一方面，政府政策變化對企業(yè)經(jīng)營的影響。在社會發(fā)展的不同時期，政府政策都不盡相同，有時甚至發(fā)生巨大變化。不同行業(yè)的企業(yè)，同行業(yè)中處于不同發(fā)展階段的企業(yè)，政策變動對其影響是不同的。第二，內(nèi)部風險。作為買方，企業(yè)所購買的應(yīng)當是一個能夠運營的目標公司的整體業(yè)務(wù)，而不僅僅是簡單的資產(chǎn)總和，要做到這一點，企業(yè)集團必須做到擁有強大的經(jīng)營管理能力作為支持，否則，將可能跌入經(jīng)營不善的陷阱。包括不能像管理原來的企業(yè)那樣管理新的并購后企業(yè)；沒有足夠的現(xiàn)金開展隨后的計劃，因為總有意想不到的開銷，如被購企業(yè)的種種或有負債等；不了解你將進入的市場中的競爭對手，尤其是外資并購時不僅僅是要了解中國對手，還要了解已經(jīng)或?qū)⒁M入該市場的外國對手，你沒有想到，你就吃虧了。（三）審計風險1、審計前的風險企業(yè)并購前主要是并購意向的形成，尋找目標企業(yè).進行初步調(diào)查，商討并購決策等。此階段主要存在以下審計風險。首先與并購環(huán)境相關(guān)的審計風險：與并購環(huán)境相關(guān)的審計風險主要指外部環(huán)境和內(nèi)部環(huán)境引發(fā)的審計風險。外部環(huán)境主要是指企業(yè)進行生產(chǎn)經(jīng)營所處的宏觀環(huán)境.包括經(jīng)濟環(huán)境、政治環(huán)境、法律環(huán)境、政策環(huán)境、行業(yè)環(huán)境等；其次與價值評估相關(guān)的審計風險：與價值評估相關(guān)的審計風險主要指對目標企業(yè)、主并企業(yè)的經(jīng)濟實力、發(fā)展戰(zhàn)略的評估、企業(yè)并購的收益與成本評估及其相關(guān)的審計風險。若目標企業(yè)與主并企業(yè)的戰(zhàn)略方向吻合程度不高，則相應(yīng)的審計風險加大；并購過程必然帶來相應(yīng)的并購收益和并購成本是并購決策最基本的財務(wù)依據(jù)。2、審計中的風險審計人員的職責是協(xié)助企業(yè)管理人員認識和評估并購風險。以努力消除和化解這些風險，確保企業(yè)并購活動的順利進行和企業(yè)并購目標的圓滿實現(xiàn)。為了節(jié)省現(xiàn)金，很多企業(yè)采用換股方式進行合并。在企業(yè)采用換股合并的情況下，正確確定換股比例是決定企業(yè)合并能否成功的關(guān)鍵一環(huán)。正確確定換股比例應(yīng)合理選擇目標企業(yè)，綜合考慮合并雙方的賬面價值、市場價值、發(fā)展機會、未來成長性、可能存在的風險以及合并雙方的互補性、協(xié)同性等因素，全面評估雙方企業(yè)的實際價值。3、審計后的風險企業(yè)并購實施后，進行有效的整合對于實現(xiàn)并購目的是至關(guān)重要的。因此，企業(yè)并購后的審計應(yīng)該圍繞企業(yè)內(nèi)部新舊業(yè)務(wù)串聯(lián)運行的組織情況、與原有客戶關(guān)系的處理情況、企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的設(shè)置情況、等方面進行。并購整合階段就是要讓協(xié)同效應(yīng)發(fā)揮出來，包括生產(chǎn)協(xié)同、經(jīng)營協(xié)同、財務(wù)協(xié)同、人才協(xié)同、技術(shù)協(xié)同及管理協(xié)同等各個方面。（四）信息不對稱風險足量和準確的信息是決定企業(yè)是否進行并購以及采用何種方式并購的依據(jù)。然而，由于“信息不對稱”現(xiàn)象的存在，在有效市場條件下，投資者依據(jù)這些信息進行并購決策，擇優(yōu)避劣。然而，公司財務(wù)報表和股價等信息又有著明顯的局限性。公司財務(wù)報表和股價不可能與企業(yè)基本情況及變化完全一致。就股價而言，第一，作為虛擬資本的股價波動有其復(fù)雜的原因，比如受投資者心理的波動而波動，使股價往往不完全反映該公司的內(nèi)在價值；第二，股價與公司經(jīng)營業(yè)績完全一致的情況，只有在有效市場下才能出現(xiàn)，但現(xiàn)實是兩者永遠只能趨近而不能一致。就財務(wù)報表而言，第一，報表因定時編制而具有階段和滯后性的特點，比如資產(chǎn)負債表反映過去某一時刻公司的財務(wù)狀況。第二，報表均按一般公認會計原則編制，但這些原則并不能保證財務(wù)信息完全反映企業(yè)基本情況。第三，信息披露不充分。在經(jīng)濟發(fā)達的國家，對上市公司的信息披露有具體要求，需體現(xiàn)出“充分揭示”。然而，“充分揭示”并不意味著完全揭示，換句話，公司仍可在制度、原則允許的范圍內(nèi)隱藏不必公開的商業(yè)秘密。可見，“信息不對稱”的現(xiàn)象影響著并購行為，成為并購經(jīng)營者必須嚴加關(guān)注和防范的一種風險。（五）企業(yè)文化風險企業(yè)并購預(yù)示著公司及其管理人員和普通員工業(yè)務(wù)發(fā)展和職業(yè)生涯的大變化，在這一過程中，個人價值觀、行為與外來文化極易發(fā)生沖突。很多研究表明，并購整合的最大障礙來自于一體化中不同公司文化的沖突。1、文化沖突一個人的文化是在多年的生活、工作、教育影響下形成的，處于不同文化背景的各方管理人員、員工由于不同的價值觀念、思維方式、習慣風俗等的差異，對企業(yè)經(jīng)營的一些基本問題往往會有不同的態(tài)度和反應(yīng)。跨國并購的企業(yè)由于受各國語言、文字、價值觀等文化差異的影響，企業(yè)中處在不同“文化邊際域”的人們不可避免地會在行為和觀念上產(chǎn)生沖突。如果優(yōu)勢企業(yè)中的經(jīng)理堅持自己的文化價值優(yōu)越感，在行為上以“自我參照標準”為準則來對待與自己不同文化價值觀的員工，必然會遭到抵制，進一步擴大文化沖突，從而給企業(yè)的經(jīng)營埋下危機。2、員工的態(tài)度 兩個或兩個以上公司合并后，必然涉及到高層領(lǐng)導(dǎo)者的調(diào)整、組織結(jié)構(gòu)的改變、規(guī)章制度和操作規(guī)程的重新審核、工作人員重新定崗以及富余人員的去留，這些都會引起管理者和員工思想、情緒的波動，對并購態(tài)度表現(xiàn)不一。研究表明，不管表面是多么公平、圓滿的合并，一方企業(yè)總認為自己是“輸家”，另一方企業(yè)則認為自己是“贏家”。在并購中自認為“輸家”的管理者利益一旦受損，他會利用其對組織與員工的影響力，增加并購以后經(jīng)營中的阻力。如果員工對待并購反應(yīng)冷漠，并感覺受到不公平的待遇，就會表現(xiàn)出對抗和不屑，這些會加大并購成本，給并購帶來阻礙和困難。三、當前我國企業(yè)并購中存在的問題我國企業(yè)并購市場在日趨活躍、初具規(guī)模的同時，存在著不容忽視的問題，其中主要有：（一）政府不適當?shù)男姓深A(yù) 政府意圖往往占有主導(dǎo)地位，存在著違背市場規(guī)律的硬性撮合行政指定等過度干預(yù)現(xiàn)象，使企業(yè)并購難以形成競爭選擇、自主“進退”的市場化機制，也影響了并購市場的發(fā)育。（二）相關(guān)的法制不健全使并購在程序和合法性上都存在問題，這也是造成隱性并購、幕后并購及不合理的關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的直接原因。（三）缺乏有足夠?qū)I(yè)水平的并購中介組織我們目前盡管有為數(shù)不少的與并購相關(guān)的中介組織，但由于我國企業(yè)并購起步晚，并購的實踐不足，在需要規(guī)范的同時，一些相關(guān)的政策限制還需逐漸放寬，所以，從總體上看我國的中介組織還沒有真正承擔起從撮合媒介、投資策劃到融資服務(wù)的并購顧問業(yè)務(wù)。（四）產(chǎn)權(quán)交易市場不完善一是市場發(fā)育滯后，產(chǎn)權(quán)流動性低。特別是上市公司以外的大量非證券化產(chǎn)權(quán)缺乏便利、合法的交易場所，已有的各類交易中心時開時閉，交易規(guī)模難以擴展，也使并購者缺乏“變現(xiàn)”、“退出”的渠道；二是市場監(jiān)管不規(guī)范，規(guī)則不統(tǒng)一、不健全，尚不能完全達到“公開、公正、公平”的要求，往往導(dǎo)致國有資產(chǎn)的流失和股東權(quán)益的受損。四、風險的防范措施（一）企業(yè)并購文化整合1、企業(yè)文化分析在收集目標文化信息時，既要收集體現(xiàn)在有形“物體”和行為上的信息：即企業(yè)各種標志、工作環(huán)境、規(guī)章制度、文件中使用正式術(shù)語、計劃工作程序、會議文件以及人們見面的禮節(jié)、員工日常行為等；又要在此基礎(chǔ)上，通過外在顯性文化去挖掘隱藏其背后的組織哲學、價值觀、組織風氣、不成文的行為準則等這些隱性文化。形成一種主體文化。估量對方企業(yè)的文化是否能與本企業(yè)的文化相容共存，然后進行文化分析。具體體策略有建立以優(yōu)勢文化為主導(dǎo)的企業(yè)文化，替代對方的原文化，自覺將兩種不同的文化融合起來形成一種新的文化，保留對方企業(yè)的優(yōu)勢文化。2、對待對方管理者在并購前后，企業(yè)會有較大震動和動蕩，要想實現(xiàn)文化統(tǒng)一，高層管理者（特別是原企業(yè)的）的支持是必不可少的。此時，如果不能很好安排企業(yè)的高層、中層管理者，那么這些處于公司中心的人可能有不利于公司穩(wěn)定的行為發(fā)生，如優(yōu)秀員工離職。這些都會加劇員工抵觸情緒和工作效率的降低，甚至高層領(lǐng)導(dǎo)者的辭職，他的辭職會帶動相關(guān)重要部門人員的辭職，損失是不可估量的，同時他們會帶走共識的重要信息，這些信息將會成新公司的隱患，如果合理給與職位，何時的時間給與滿意的待遇，會從心里上安撫老員工，為新公司的發(fā)展貢獻他們的熱量，特別是中高曾領(lǐng)導(dǎo)著的安置問題是新公司日程的重要大事情，也是公司經(jīng)營成敗的重要砝碼?！邦I(lǐng)導(dǎo)思想融合1 ”會使企業(yè)的兼并達到最大收益，減少企業(yè)內(nèi)部摩擦，相應(yīng)減少了自身的抵觸，就會降低更多的成本。3、文化整合制訂有效的文化整合計劃。當對目標企業(yè)文化做了詳盡分析后，就應(yīng)著手研究如何把兩個不同的企業(yè)文化結(jié)合起來，從而成功克服并購雙方的文化與非文化沖突。必須制定有效的文化整合規(guī)劃；使雙方員工一起開始工作；公司要為整合的團隊提供足夠的資源和支持，尊重對方的業(yè)務(wù)行為；通過文化分析找出雙方文化差異，取其精華。4、過渡政策許多在并購方面十分成功的公司往往運用標準化的評估技術(shù)，對目標企業(yè)進行全面評價，并在成交后的很長一段時間內(nèi)處理它與目標公司在管理與業(yè)務(wù)做法上的差異，建立由優(yōu)勢公司和目標公司關(guān)鍵人物組成的協(xié)調(diào)小組，利用小組協(xié)調(diào)雙方企業(yè)功能和文化之間的沖突，逐步推行其經(jīng)營理念、管理方式，最終實現(xiàn)并購統(tǒng)一。（二）財務(wù)風險的防范1、調(diào)查并得出準確的財務(wù)信息信息不對稱性是影響目標公司定價風險的重要因素，主并企業(yè)應(yīng)充分重視并購前的盡職調(diào)查，對目標公司進行詳盡的審查和評價，獲取有關(guān)目標公司的更多信息。對目標公司的財務(wù)狀況調(diào)查是并購前調(diào)查的重中之重。首先，對股本規(guī)模及股本結(jié)構(gòu)的調(diào)查。對于股本規(guī)模較大的公司，盡量采用場外協(xié)議收購的方式進行，調(diào)查是否有幾大股東屬于一個權(quán)利系統(tǒng)實際控制公司的情況。其次，對目標公司股票市場價格的分析，股票價格直接影響收購成本，如果目標公司的股價被高估，還會影響收購公司日后的收益。再次，也是最重要的是財務(wù)狀況的分析，目標公司的財務(wù)狀況直接影響了收購公司收購后的后續(xù)經(jīng)營成果。收購方要十分謹慎的分析目標公司的財務(wù)狀況，識別其財務(wù)報表時要注意其利潤表是否增報了收入，低報了費用，主并企業(yè)可以聘請經(jīng)驗豐富、信譽高的中介機構(gòu)根據(jù)企業(yè)的并購戰(zhàn)略進行全面策劃，對目標企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、財務(wù)狀況和經(jīng)營能力進行全面分析，從而對目標企業(yè)未來收益能力作出合理的預(yù)期，在此基礎(chǔ)上作出的目標企業(yè)估價較接近其真實價值，以降低對其定價的風險。2、合適的價值評估方法審慎評估目標企業(yè)的價值，采用不同的價值評估方法，對同一目標企業(yè)進行評估，可能會得到不同的并購價格。因此，并購公司可根據(jù)并購動機、并購后目標公司是否繼續(xù)存在以及掌握的資料信息是否充分真實等因素決定對目標公司的評估方法，合理評估企業(yè)價值。此外，主并企業(yè)也可綜合運用定價模型，如將運用清算價值法得到的目標企業(yè)價值作為并購價格的下限， 將現(xiàn)金流量法確立的企業(yè)價值作為并購價格的上限，然后再根據(jù)雙方的價格商討情況，在該區(qū)間內(nèi)確定協(xié)商價格作為并購價格。3、安排融資方式首先，測算企業(yè)可利用自有資金的數(shù)量和時間。雖然利用企業(yè)的留存收益融資是并購融資的首選策略（依據(jù)資本成本和風險最小化原則），但留存收益的使用要受數(shù)量和時間的限制，因此，準確預(yù)測企業(yè)可以利用的自有資金的數(shù)量和時間，對于合理使用自有資金，優(yōu)化企業(yè)并購融資結(jié)構(gòu)至關(guān)重要。其次，推算企業(yè)償債的能力和負債融資的風險臨界規(guī)模。合理負債融資要求企業(yè)將負債規(guī)?？刂圃谄髽I(yè)償債能力內(nèi)。準確測算企業(yè)的償債能力，并根據(jù)償債能力確定融資的風險臨界規(guī)模，對于合理負債融資和避免財務(wù)風險具有重要作用。4、選擇安全的支付方式從全球來看，目前混合支付方式越來越受到重視，我國隨著并購法規(guī)和并購操作程序的進一步完善，并購企業(yè)應(yīng)當立足于長遠目標，結(jié)合自身的財務(wù)狀況，將支付方式設(shè)計為現(xiàn)金、債務(wù)、股權(quán)等方式的不同組合。如果主并企業(yè)發(fā)展前景良好，對并購后的有效整合有較大的信心，有更大的贏利預(yù)期，可以采用以債務(wù)為主的混合支付方式。另外，更深入地發(fā)展混合支付方式，學習采用公司債券，可轉(zhuǎn)換債券和認股權(quán)證等多種證券進行組合支付也是降低并購中財務(wù)風險的重要手段。由于目前我國企業(yè)的并購支付方式多采用現(xiàn)金支付，所以應(yīng)當充分重視因現(xiàn)金支付過多而出現(xiàn)的資金流動性風險。（三）信息風險的防范為規(guī)避信息錯誤的風險，信息的收集和分析是十分必要的，在這方面的費用千萬不要吝嗇。好的專家會有好的調(diào)查報告，會有好的意見和建議。同時，為信息錯誤的補救埋好伏筆也是必須的，在并購合同中的“保證條款”因此而十分重要。保證條款是買賣雙方從律上界定被購企業(yè)資產(chǎn)的最主要內(nèi)容，也是賣方違約時買方權(quán)利的最主要保障，目的是買賣雙方都明確地知曉交易的標的為何物，即其在法律上所定義的財務(wù)、經(jīng)營和資產(chǎn)范圍，以減少今后的糾紛、誤解和矛盾。保證條款的主要內(nèi)容應(yīng)包括但不限于：公司的合法性，相關(guān)法律文件的有效性，法律主體成立性，對公司股權(quán)所有的真實性和合法性，股權(quán)未經(jīng)設(shè)置等其他擔保；公司對其賬冊上注明的有形和無形資產(chǎn)的合法擁有的權(quán)利范圍及其限制（條件）的已反映，保證公司的重大合同的權(quán)利和義務(wù)的反映，對公司或有負債的說明，法律狀態(tài)的維持（不轉(zhuǎn)讓或新設(shè)合同權(quán)利）；最低損害數(shù)額，合理的保證期限（如知識產(chǎn)權(quán)的有效期和稅務(wù)違法的追訴期，政府的批準期限等。（四）經(jīng)營風險的防范企業(yè)集團并購前不僅要對自身的經(jīng)營能力進行審慎的考量，還要對目標企業(yè)的經(jīng)營做深刻的調(diào)研，不了解中國國情或地情的經(jīng)營者是不可能獲得并購成功的。對于外資并購，要找當?shù)氐摹爸袊ā睍Σ①徴哂兴鶐椭Ｂ爮膶＜业囊庖?，在重要崗位設(shè)置你的管理人才，建立有效制度，進行管理重組，精簡機構(gòu)，增強科研實力以符合知識經(jīng)濟的要求。如果不是現(xiàn)金寬裕，在并購方法的選擇上注意采用現(xiàn)金流量少的方式。聘請有關(guān)專家對市場進行專項調(diào)研和提供管理咨詢，并針對競業(yè)方面做出適當?shù)姆砂才拧?、被并方授權(quán)新設(shè)公司擇期收購被并方的股份等，并使被并方股東在形式上主動放棄對兼并方的禁止同業(yè)競爭的請求。2、實施收購后，被并方在一定年限內(nèi)在一定市場范圍內(nèi)不得從事相同品牌、相同產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售。3、被并方企業(yè)的高級管理人員不得兼任或辭職后一定年限內(nèi)擔任其同業(yè)公司的高級職員。4、被并方原從事技術(shù)和市場的人員，通過勞動合同或其他形