上市公司募集資金用途規(guī)范管理.doc

第一章總則第一條為規(guī)范本所上市公司募集資金的使用與管理，根據(jù)公司法、證券法、首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法、上市公司證券發(fā)行管理辦法、關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定、關(guān)于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知、上海證券交易所股票上市規(guī)則，制定本規(guī)定。 第二條本規(guī)定所稱募集資金系指上市公司通過公開發(fā)行證券(包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券等)以及非公開發(fā)行證券向投資者募集的資金，但不包括上市公司實施股權(quán)激勵計劃募集的資金。第三條上市公司董事會應(yīng)建立募集資金存儲、使用和管理的內(nèi)部控制制度，對募集資金存儲、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進行明確規(guī)定。上市公司應(yīng)當(dāng)將募集資金存儲、使用和管理的內(nèi)部控制制度及時報本所備案并在本所網(wǎng)站上披露。第四條保薦人應(yīng)當(dāng)按照證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法及本規(guī)定對上市公司募集資金管理事項履行保薦職責(zé)，進行持續(xù)督導(dǎo)工作。第二章募集資金存儲第五條上市公司募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會設(shè)立的專項賬戶(以下簡稱“募集資金專戶”)集中管理。募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。第六條上市公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后兩周內(nèi)與保薦人、存放募集資金的商業(yè)銀行(以下簡稱“商業(yè)銀行”)簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議。該協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：(一)上市公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于募集資金專戶；(二)商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)每月向上市公司提供募集資金專戶銀行對賬單，并抄送保薦人；(三)上市公司1次或12個月以內(nèi)累計從募集資金專戶支取的金額超過5000萬元且達到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額(以下簡稱“募集資金凈額”)的20%的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時通知保薦人；(四)保薦人可以隨時到商業(yè)銀行查詢募集資金專戶資料；(五)上市公司、商業(yè)銀行、保薦人的違約責(zé)任。上市公司應(yīng)當(dāng)在上述協(xié)議簽訂后2個交易日內(nèi)報告本所備案并公告。上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦人或商業(yè)銀行變更等原因提前終止的，上市公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起兩周內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并在新的協(xié)議簽訂后2個交易日內(nèi)報告本所備案并公告。第七條保薦人發(fā)現(xiàn)上市公司、商業(yè)銀行未按約定履行募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)在知悉有關(guān)事實后及時向本所書面報告。第三章募集資金使用第八條上市公司使用募集資金應(yīng)當(dāng)遵循如下要求：(一)上市公司應(yīng)當(dāng)對募集資金使用的申請、分級審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險控制措施及信息披露程序做出明確規(guī)定；(二)上市公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金使用計劃使用募集資金；(三)出現(xiàn)嚴重影響募集資金使用計劃正常進行的情形時，上市公司應(yīng)當(dāng)及時報告本所并公告；(四)募集資金投資項目(以下簡稱“募投項目”)出現(xiàn)以下情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)對該募投項目的可行性、預(yù)計收益等重新進行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目，并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募投項目(如有)：1、募投項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；2、募投項目擱置時間超過1年的；3、超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關(guān)計劃金額50%的；4、募投項目出現(xiàn)其他異常情形的。第九條上市公司使用募集資金不得有如下行為：(一)除金融類企業(yè)外，募投項目為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司；(二)通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途；(三)募集資金被控股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用，為關(guān)聯(lián)人利用募投項目獲取不正當(dāng)利益。第十條上市公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計師事務(wù)所專項審計、保薦人發(fā)表意見后，并經(jīng)上市公司董事會審議通過后方可實施。上市公司董事會應(yīng)當(dāng)在完成置換后2個交易日內(nèi)報告本所并公告。除前款外，上市公司以募集資金置換預(yù)先投入募投項目的自籌資金的，應(yīng)當(dāng)參照變更募投項目履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。第十一條上市公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金，應(yīng)符合如下要求：(一)不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計劃的正常進行；(二)單次補充流動資金金額不得超過募集資金凈額的50%；(三)單次補充流動資金時間不得超過6個月；(四)已歸還已到期的前次用于暫時補充流動資金的募集資金(如適用)。上市公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會審議通過，并經(jīng)獨立董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表意見，在2個交易日內(nèi)報告本所并公告。超過本次募集資金金額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，須經(jīng)股東大會審議通過，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。補充流動資金到期日之前，上市公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個交易日內(nèi)報告本所并公告。第十二條單個募投項目完成后，上市公司將該項目節(jié)余募集資金(包括利息收入)用于其他募投項目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，且經(jīng)獨立董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表意見后方可使用。節(jié)余募集資金(包括利息收入)低于100萬或低于該項目募集資金承諾投資額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在年度報告中披露。上市公司單個募投項目節(jié)余募集資金(包括利息收入)用于非募投項目(包括補充流動資金)的，應(yīng)當(dāng)參照變更募投項目履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。第十三條募投項目全部完成后，節(jié)余募集資金(包括利息收入)在募集資金凈額10%以上的，上市公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會和股東大會審議通過，且獨立董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表意見后方可使用節(jié)余募集資金。節(jié)余募集資金(包括利息收入)低于募集資金凈額10%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，且獨立董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表意見后方可使用。節(jié)余募集資金(包括利息收入)低于500萬或低于募集資金凈額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在最近一期定期報告中披露。第四章募集資金投向變更第十四條上市公司募投項目發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會、股東大會審議通過。上市公司僅變更募投項目實施地點的，可以免于履行前款程序，但應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會審議通過，并在2個交易日內(nèi)報告本所并公告改變原因及保薦人的意見。第十五條變更后的募投項目應(yīng)投資于主營業(yè)務(wù)。上市公司應(yīng)當(dāng)科學(xué)、審慎地進行新募投項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。第十六條上市公司擬變更募投項目的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告本所并公告以下內(nèi)容：(一)原募投項目基本情況及變更的具體原因；(二)新募投項目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提示；(三)新募投項目的投資計劃；(四)新募投項目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明(如適用)；(五)獨立董事、監(jiān)事會、保薦人對變更募投項目的意見；(六)變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明；(七)本所要求的其他內(nèi)容。新募投項目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，還應(yīng)當(dāng)參照相關(guān)規(guī)則的規(guī)定進行披露。第十七條上市公司變更募投項目用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)(包括權(quán)益)的，應(yīng)當(dāng)確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。第十八條上市公司擬將募投項目對外轉(zhuǎn)讓或置換的(募投項目在上市公司實施重大資產(chǎn)重組中已全部對外轉(zhuǎn)讓或置換的除外)，應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告本所并公告以下內(nèi)容：(一)對外轉(zhuǎn)讓或置換募投項目的具體原因；(二)已使用募集資金投資該項目的金額；(三)該項目完工程度和實現(xiàn)效益；(四)換入項目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提示(如適用)；(五)轉(zhuǎn)讓或置換的定價依據(jù)及相關(guān)收益；(六)獨立董事、監(jiān)事會、保薦人對轉(zhuǎn)讓或置換募投項目的意見；(七)轉(zhuǎn)讓或置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明；(八)本所要求的其他內(nèi)容。上市公司應(yīng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運行情況，并履行必要的信息披露義務(wù)。第五章募集資金使用管理與監(jiān)督第十九條上市公司董事會每半年度應(yīng)當(dāng)全面核查募投項目的進展情況，對募集資金的存放與使用情況出具公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告。公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告應(yīng)經(jīng)董事會和監(jiān)事會審議通過，并應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告本所并公告。第二十條保薦人至少每半年度對上市公司募集資金的存放與使用情況進行一次現(xiàn)場調(diào)查。每個會計年度結(jié)束后，保薦人應(yīng)當(dāng)對上市公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告，并于上市公司披露年度報告時向本所提交。核查報告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：(一)募集資金的存放、使用及專戶余額情況；(二)募集資金項目的進展情況，包括與募集資金投資計劃進度的差異；(三)用募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項目的自籌資金情況(如適用)；(四)閑置募集資金補充流動資金的情況和效果(如適用)；(五)募集資金投向變更的情況(如適用)；(六)上市公司募集資金存放與使用情況是否合規(guī)的結(jié)論性意見；(七)本所要求的其他內(nèi)容。每個會計年度結(jié)束后，上市公司董事會應(yīng)在公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告中披露保薦人專項核查報告的結(jié)論性意見。第二十一條董事會審計委員會、監(jiān)事會或二分之一以上獨立董事可以聘請注冊會計師對募集資金存放與使用情況進行專項審核，出具專項審核報告。董事會應(yīng)當(dāng)予以積極配合，上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)必要的費用。董事會應(yīng)當(dāng)在收到注冊會計師專項審核報告后2個交易日內(nèi)向本所報告并公告。如注冊會計師專項審核報告認為上市公司募集資金管理存在違規(guī)情形的，董事會還應(yīng)當(dāng)公告募集資金存放與使用情況存在的違規(guī)情形、已經(jīng)或可能導(dǎo)致的后果及已經(jīng)或擬采取的措施。第六章附則第二十二條募投項目通過上市公司的子公司或上市公司控制的其他企業(yè)實施的，適用本規(guī)定。第二十三條上市公司及其控股股東和實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、保薦人違反本規(guī)定的，本所依據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則的相關(guān)規(guī)定，視情節(jié)輕重給予懲戒。情節(jié)嚴重的，本所將報中國證監(jiān)會查處。第二十四條本規(guī)定由本所負責(zé)解釋。第二十五條本規(guī)定自發(fā)布之日起施行。附件一：募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議(范本)甲方：股份有限公司(以下簡稱“甲方”)(說明：甲方是實施募集資金投資項目的法人主體，如果募集資金投資項目由上市公司直接實施，則上市公司為甲方，如果由上市公司子公司或其控制的其他企業(yè)實施，則上市公司及該子公司或上市公司控制的其他企業(yè)為甲方)乙方：銀行分行(以下簡稱“乙方”)丙方：(保薦人)(以下簡稱“丙方”)為規(guī)范甲方募集資金管理，保護投資者的權(quán)益，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定，甲、乙、丙三方經(jīng)協(xié)商，達成如下協(xié)議：一、甲方已在乙方開設(shè)募集資金專項賬戶(以下簡稱“專戶”)，賬號為，截至年月日，專戶余額為萬元。該專戶僅用于甲方等募集資金投向項目募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。甲方以存單方式存放的募集資金萬元(若有)，開戶日期為年月日，期限個月。甲方承諾上述存單到期后將及時轉(zhuǎn)入本協(xié)議規(guī)定的募集資金專戶進行管理或以存單方式續(xù)存，并通知丙方。甲方存單不得質(zhì)押。二、甲乙雙方應(yīng)當(dāng)共同遵守中華人民共和國票據(jù)法、支付結(jié)算辦法、人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法等法律、法規(guī)、規(guī)章。三、丙方作為甲方的保薦人，應(yīng)當(dāng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定指定保薦代表人或其他工作人員對甲方募集資金使用情況進行監(jiān)督。丙方承諾按照證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法、上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定以及甲方制訂的募集資金管理制度對甲方募集資金管理事項履行保薦職責(zé)，進行持續(xù)督導(dǎo)工作。丙方可以采取現(xiàn)場調(diào)查、書面問詢等方式行使其監(jiān)督權(quán)。甲方和乙方應(yīng)當(dāng)配合丙方的調(diào)查與查詢。丙方每半年度對甲方現(xiàn)場調(diào)查時應(yīng)當(dāng)同時檢查專戶存儲情況。四、甲方授權(quán)丙方指定的保薦代表人、可以隨時到乙方查詢、復(fù)印甲方專戶的資料；乙方應(yīng)當(dāng)及時、準確、完整地向其提供所需的有關(guān)專戶的資料。保薦代表人向乙方查詢甲方專戶有關(guān)情況時應(yīng)當(dāng)出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關(guān)情況時應(yīng)當(dāng)出具本人的合法身份證明和單位介紹信。五、乙方按月(每月日前)向甲方出具真實、準確、完整的專戶對賬單，并抄送給丙方。六、甲方1次或12個月以內(nèi)累計從專戶支取的金額超過5000萬元且達到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額(以下簡稱“募集資金凈額”)的20%的，甲方應(yīng)當(dāng)及時以傳真方式通知丙方，同時提供專戶的支出清單。七、丙方有權(quán)根據(jù)有關(guān)規(guī)定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)將相關(guān)證明文件書面通知乙方，同時按本協(xié)議第十二條的要求書面通知更換后保薦代表人的聯(lián)系方式。更換保薦代表人不影響本協(xié)議的效力。八、乙方連續(xù)三次未及時向甲方出具對賬單，以及存在未配合丙方調(diào)查專戶情形的，甲方可以主動或在丙方的要求下單方面終止本協(xié)議并注銷募集資金專戶。九、丙方發(fā)現(xiàn)甲方、乙方未按約定履行本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)在知悉有關(guān)事實后及時向上海證券交易所書面報告。十、本協(xié)議自甲、乙、丙三方法定代表人或其授權(quán)代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶之日起失效。十一、本協(xié)議一式份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海證券交易所、中國證監(jiān)會監(jiān)管局各報備一份，其余留甲方備用。十二、聯(lián)系方式：1.股份有限公司(甲方)地址：郵編：傳真：聯(lián)系人：電話：手機：Email：2.銀行分行(乙方)地址：郵編：傳真：聯(lián)系人：電話：手機：Email：3. (保薦人)(丙方)地址：郵編：保薦代表人A：身份證號碼：電話：手機：Email：傳真：保薦代表人B：身份證號碼：電話：手機：Email：傳真：協(xié)議簽署：甲方：股份有限公司(蓋章)法定代表人或授權(quán)代表：年 月 日乙方：銀行分行支行(蓋章)法定代表人或授權(quán)代表：年 月 日丙方：證券(股份)有限公司(蓋章)法定代表人或授權(quán)代表：年 月 日附件二公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告(格式指引)證券代碼：證券簡稱：公告編號：股份有限公司關(guān)于公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告本公司及董事會全體成員、監(jiān)事會全體成員、高級管理人員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。一、募集資金基本情況說明扣除發(fā)行費用后的實際募集資金金額、資金到賬時間、以前年度已使用金額、本年度使用金額及當(dāng)前余額。二、募集資金管理情況說明募集資金管理制度的制定和執(zhí)行情況，包括募集資金在各銀行賬戶的存儲情況，公司與保薦人及商業(yè)銀行簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議的時間、與募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議(范本)是否存在重大差異，募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議的履行情況及存在的問題。三、本年度募集資金的實際使用情況公司應(yīng)在“募集資金使用情況對照表”(見附表1)中說明如下內(nèi)容：1.募集資金投資項目(以下簡稱“募投項目”)的資金使用情況。分項目說明募集資金承諾投資項目、承諾投資總額、調(diào)整后投資總額、截至期末承諾投入金額(以最近一次已披露計劃為依據(jù))、本年度投入金額、截至期末累計投入金額、截至期末累計投入金額與承諾投入金額的差額、截至期末投入進度、項目達到預(yù)定可使用狀態(tài)日期、本年度實現(xiàn)的效益、是否達到預(yù)計效益及項目可行性是否發(fā)生重大變化等。募投項目出現(xiàn)上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定第八條第(四)項所列情形的，應(yīng)披露有關(guān)情況及擬采取的措施。募投項目無法單獨核算效益的，應(yīng)說明原因，并就該投資項目對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績的影響作定性分析。2.募投項目先期投入及置換情況。公司以募集資金置換預(yù)先已投入募投項目的自籌資金的，應(yīng)說明先期投入的金額、用募集資金置換先期投入的金額、時間和履行的決策程序。3.用閑置募集資金暫時補充流動資金情況。公司以閑置募集資金暫時補充流動資金的，應(yīng)說明決策程序、批準使用金額、起止時間、實際使用金額、募集資金是否如期歸還等內(nèi)容。4.節(jié)余募集資金使用情況。公司將募投項目節(jié)余資金用于其他募投項目或非募投項目的，應(yīng)分別說明節(jié)余資金來源、履行的審批程序及披露情況。5.募集資金使用的其他情況。四、變更募投項目的資金使用情況1.募投項目發(fā)生變更的，應(yīng)在“變更募集資金投資項目情況表”(見附表2)中說明變更后的項目、對應(yīng)的原項目、變更后項目擬投入募集資金總額、截至期末計劃累計投資金額、本年度實際投入金額、實際累計投入金額、投資進度、項目達到預(yù)定可使用狀態(tài)日期、本年度實現(xiàn)的效益、是