公司治理結(jié)構(gòu).doc

公司治理結(jié)構(gòu)目錄：一、公司治理結(jié)構(gòu)原則二、 法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) （一）-股東會(huì)（二）-監(jiān)事會(huì) （三）-董事會(huì)（四）-公司總裁（五）-授權(quán)制度三、公司激勵(lì)制度設(shè)計(jì)一：公司治理結(jié)構(gòu)原則： （1）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)維護(hù)股東的權(quán)利；（2）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)確保包括小股東和外圍股東在內(nèi)的全體股東受到平等的待遇；如果股東的權(quán)利受到損害，他們應(yīng)有機(jī)會(huì)得到補(bǔ)償；（3）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)確認(rèn)利益相關(guān)者的合法權(quán)利，并且鼓勵(lì)公司和利益相關(guān)者為創(chuàng)造財(cái)富和工作機(jī)會(huì)以及為保持企業(yè)財(cái)務(wù)健全而積極地進(jìn)行合作；（4）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)保證及時(shí)準(zhǔn)確地披露與公司有關(guān)的任何重大問(wèn)題，包括財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)狀況、所有權(quán)狀況和公司治理狀況的信息；（5）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)確保董事會(huì)對(duì)公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和對(duì)管理人員的有效監(jiān)督，并確保董事會(huì)對(duì)公司和股東負(fù)責(zé)。二、 法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)： （一）股東會(huì)： 1、投資入股的股東。 2、管理層和骨干員工、專(zhuān)業(yè)人員給予股份的方式可分增股和轉(zhuǎn)讓兩種方式。 1)增股方式： l 全贈(zèng)與方式：根據(jù)擬定的股數(shù)由法人籌資注資完成。 l自籌加贈(zèng)與方式：受股人自籌部份資金，法人支持部分資金，注資增股。 2)轉(zhuǎn)讓方式： l根據(jù)擬定的股數(shù)由以自己名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)D(zhuǎn)讓價(jià)格另訂。 l完全贈(zèng)股，不論股數(shù)多少，交易價(jià)為1元，不完全全贈(zèng)股按事先商定的比例交易。 3)變更注冊(cè)： l 兩種方式任一方式，完成贈(zèng)股或增股后，公司變更注冊(cè)，成立新的股東會(huì)。 l由新股東會(huì)選出監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)人員至少三名，并任命一名常務(wù)監(jiān)事。 l 由新股東會(huì)選出董事會(huì)主要人員并擬訂通過(guò)新公司章程和董事會(huì)章程。 l 通過(guò)非股東董事任命。 （二）監(jiān)事會(huì) 1、由股東會(huì)選舉、任命至少三名監(jiān)事組成監(jiān)事會(huì)； 2、監(jiān)事會(huì)至少設(shè)一名常任（常務(wù)）監(jiān)事，全職主持監(jiān)事會(huì)工作； 3、監(jiān)事會(huì)設(shè)有直屬辦公室，并領(lǐng)導(dǎo)公司的審計(jì)部門(mén)和財(cái)務(wù)監(jiān)督部門(mén)； 4、監(jiān)事會(huì)主要負(fù)責(zé)監(jiān)督董事和經(jīng)理層的工作，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)；發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，可以提請(qǐng)召開(kāi)董事會(huì)甚至股東會(huì)解決處理。監(jiān)事會(huì)切實(shí)承擔(dān)起公司章程賦于監(jiān)事會(huì)的所有監(jiān)督職責(zé) （三）董事會(huì)： 1、董事會(huì)：由股東會(huì)選舉，任命 2、董事會(huì)的股東董事由股東會(huì)選舉，非股東董事由股東會(huì)任命。 3、公司董事會(huì)由以下成分組成： 股東董事：股東選舉的董事：5名 職工董事：職工代表或公司內(nèi)專(zhuān)家：2人 專(zhuān)家董事：銀行代表或社會(huì)專(zhuān)家：2人。 4、董事會(huì)不按股東機(jī)制運(yùn)行，實(shí)行一人一票制，公司重大決策需要三分之二票數(shù)通過(guò)才能形成決議。董事會(huì)決議對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理?yè)碛凶罡叩募s束力。 5、公司董事會(huì)根據(jù)專(zhuān)家專(zhuān)長(zhǎng)，和董事管理分工，組成幾個(gè)專(zhuān)業(yè)委員會(huì)，專(zhuān)業(yè)委員會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)管理相應(yīng)部門(mén)和業(yè)務(wù)流程的主管機(jī)構(gòu)。 6、董事會(huì)應(yīng)設(shè)立的專(zhuān)門(mén)委員會(huì)：暫定如下： 戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)： 主管公司戰(zhàn)略發(fā)展研究和實(shí)施決策，下屬公司戰(zhàn)略發(fā)展研究中心。 財(cái)務(wù)委員會(huì)： 主管公司重大投資，資金使用計(jì)劃，貸款融資工作，監(jiān)督公司財(cái)務(wù)系統(tǒng)運(yùn)行。 文化委員會(huì)： 負(fù)責(zé)企業(yè)文化戰(zhàn)略的實(shí)施，組織企業(yè)文化建設(shè)、管理有關(guān)思想、道德、價(jià)值觀理念、習(xí)俗、人際關(guān)系、精神風(fēng)貌等方面的組織活動(dòng)。 薪酬委員會(huì)： 決定公司高層管理者的薪酬及公司的薪酬政策。 7、董事會(huì)任期：董事會(huì)任期五年，但每年股東會(huì)可改選或增選，若干名董事，公司股東會(huì)，根據(jù)監(jiān)事會(huì)對(duì)每名董事的評(píng)價(jià)報(bào)告，可隨時(shí)召開(kāi)會(huì)議改選，撤職或任命新的董事。 8、董事會(huì)職能：公司董事會(huì)是公司的最高經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)： 負(fù)責(zé)公司所有的重大經(jīng)營(yíng)決策 負(fù)責(zé)任命公司總裁（總裁）并根據(jù)總裁的提名任命公司副總裁。 負(fù)責(zé)對(duì)公司經(jīng)理層監(jiān)督考評(píng)。 董事會(huì)中的專(zhuān)業(yè)委員會(huì)，代表董事會(huì)對(duì)公司的相應(yīng)職能部門(mén)進(jìn)行決策管理。 專(zhuān)業(yè)委員會(huì)的研究報(bào)告經(jīng)全體董事會(huì)通過(guò)后，下發(fā)公司經(jīng)營(yíng)管理層執(zhí)行。 專(zhuān)業(yè)委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)公司相應(yīng)部門(mén)的日常工作監(jiān)督。 專(zhuān)業(yè)委員會(huì)不能由管理層人員兼任。 （四）公司總裁： 1、公司總裁根據(jù)公司管理制度負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理，對(duì)公司的日常經(jīng)營(yíng)、營(yíng)銷(xiāo)負(fù)全責(zé)。 2、公司總裁由董事會(huì)任命，可以由公司董事會(huì)成員中選任，如任命的公司總裁還不是公司董事，應(yīng)提請(qǐng)股東會(huì)補(bǔ)選進(jìn)入董事會(huì)，在股東會(huì)沒(méi)有履行完董事任命程序前，也應(yīng)列席參加公司董事會(huì)的所有會(huì)議。 3、公司總裁和董事會(huì)簽訂崗位合同，明確總裁的各項(xiàng)責(zé)任和義務(wù)。明確各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)指標(biāo)。 4、董事會(huì)依據(jù)合同對(duì)總裁進(jìn)行考評(píng)，如果監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)總裁或其它副總理有重大問(wèn)題，可提請(qǐng)董事會(huì)給予調(diào)查，直到解除職務(wù)。公司董事會(huì)成員對(duì)總裁的經(jīng)營(yíng)管理水平有疑問(wèn)，也可在董事會(huì)提出議案，提請(qǐng)董事會(huì)進(jìn)行評(píng)議或調(diào)查。 5、公司總裁、副總裁級(jí)人員的薪酬由董事會(huì)薪酬委員會(huì)擬訂，交董事會(huì)通過(guò)后執(zhí)行。 6、公司副總裁以上的薪酬待遇都要在崗位合同中明文簽訂。 7、公司總裁是公司經(jīng)營(yíng)管理司令人，董事會(huì)及董事會(huì)各專(zhuān)業(yè)委員會(huì)不能越過(guò)公司總裁對(duì)公司管理，行政系統(tǒng)發(fā)布命令。董事會(huì)的意愿必須以董事會(huì)決議下發(fā)給公司總裁。公司總裁對(duì)董事會(huì)決議無(wú)條件執(zhí)行。 （五）授權(quán)制度： 公司治理中要有明確的授權(quán)制度； 所有財(cái)產(chǎn)動(dòng)作權(quán)；經(jīng)營(yíng)管理權(quán)都應(yīng)通過(guò)授權(quán)書(shū)明文詳細(xì)規(guī)定； 在公司所有管理系統(tǒng)中，自上而下的分權(quán)都應(yīng)有授權(quán)書(shū)規(guī)定權(quán)力責(zé)任。 二、公司激勵(lì)制度設(shè)計(jì)： （一）、激勵(lì)制度對(duì)于公司治理的意義： 激勵(lì)保健理論（motivation-hygiene）由心理學(xué)家弗雷得里克赫茲博格（Frederick Herzberg）提出。他本著這樣的信念：個(gè)人與工作的關(guān)系是一種基本關(guān)系，他對(duì)工作的態(tài)度在很大程度上將決定其成敗。 赫茲博格的研究表明了一個(gè)二元連續(xù)統(tǒng)一體的存在：“滿意”的對(duì)立面是“沒(méi)有滿意”，“不滿意”的對(duì)立面是“沒(méi)有不滿意”。 根據(jù)赫茲博格的觀點(diǎn)，帶來(lái)工作滿意的因素和導(dǎo)致工作不滿意的因素是不相關(guān)的和截然不同的。因此，管理者若努力消除帶來(lái)工作不滿意的因素，可能會(huì)帶來(lái)平靜，卻不一定有激勵(lì)作用。他們能安撫員工，卻不能激勵(lì)他們。因此，赫茲博格把公司政策、監(jiān)督、人際關(guān)系、工作環(huán)境和工資這樣的因素稱(chēng)為保健因素（hygiene factors）。當(dāng)具備這些因素時(shí)，員工沒(méi)有不滿意，但是他們也不會(huì)帶來(lái)滿意。如果企業(yè)想在工作中激勵(lì)員工，要強(qiáng)調(diào)成就、認(rèn)可、工作本身、責(zé)任和晉升，這些因素是激勵(lì)因素。 赫茲博格的激勵(lì)保健理論在薪酬制度中有著重要的應(yīng)用。企業(yè)在設(shè)計(jì)薪酬制度時(shí)應(yīng)充分運(yùn)用激勵(lì)保健理論，既要考慮保健因素，使員工有一部分穩(wěn)定的收入，增強(qiáng)員工責(zé)任感及組織承諾，減少不滿意，又要考慮激勵(lì)因素，給員工充分發(fā)揮個(gè)人能力的空間，增加滿意。激勵(lì)因素和保健因素在薪酬總額中所占的比例要經(jīng)過(guò)細(xì)致的市場(chǎng)調(diào)查來(lái)確定，只有這樣，才能建立合理有效的薪酬制度。 激勵(lì)制度是公司治理的動(dòng)力系統(tǒng)；激勵(lì)制度是公司治理的生命維護(hù)系統(tǒng)；激勵(lì)制度和約束機(jī)制是公司治理的運(yùn)行基礎(chǔ)。 （二）、激勵(lì)方法： 1、股權(quán)配送： 以股權(quán)配送和期權(quán)計(jì)劃為公司治理的第一激勵(lì)辦法，企業(yè)經(jīng)營(yíng)主體和主要專(zhuān)家擁有了產(chǎn)權(quán)、會(huì)導(dǎo)致他們朝向與企業(yè)共存共榮、盡職盡責(zé)的方向變化。 股權(quán)激勵(lì)方式可分為三種類(lèi)型：現(xiàn)股激勵(lì)、期股激勵(lì)、期權(quán)激勵(lì)。 現(xiàn)股激勵(lì)：通過(guò)公司獎(jiǎng)勵(lì)或參照股權(quán)當(dāng)前市場(chǎng)價(jià)值向經(jīng)理人出售的方式，使經(jīng)理人即時(shí)地直接獲得股權(quán)。同時(shí)規(guī)定經(jīng)理人在一定時(shí)期內(nèi)必須持有股票，不得出售。 期股激勵(lì)：公司和經(jīng)理人約定在將來(lái)某一時(shí)期內(nèi)以一定價(jià)格購(gòu)買(mǎi)一定數(shù)量的股權(quán)，購(gòu)股價(jià)格一般參照股權(quán)的當(dāng)前價(jià)格確定。同時(shí)對(duì)經(jīng)理人在購(gòu)股后再出售股票的期限作出規(guī)定。 期權(quán)激勵(lì)：公司給予經(jīng)理人在將來(lái)某一時(shí)期內(nèi)以一定價(jià)格購(gòu)買(mǎi)一定數(shù)量股權(quán)的權(quán)利，經(jīng)理人到期可以行使或放棄這個(gè)權(quán)利，購(gòu)股價(jià)格一般參照股權(quán)的當(dāng)前價(jià)格確定。同時(shí)對(duì)經(jīng)理人在購(gòu)股后再出售股票的期限作出規(guī)定。 2、企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)： 以企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)聯(lián)系管理主體的個(gè)人所得，在與經(jīng)營(yíng)管理高層的責(zé)任合約中明文規(guī)定企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與其個(gè)人所得掛鉤，會(huì)激勵(lì)管理團(tuán)隊(duì)的經(jīng)營(yíng)積極性。 3、年薪制： 管理高層實(shí)行年薪制，起碼起到了一年考核的作用，定期算總帳，可以相應(yīng)地約束高層管理者的管理行為，并有助于保持高層團(tuán)隊(duì)努力經(jīng)營(yíng)，刻意創(chuàng)新的持續(xù)性。 4、 消費(fèi)待遇： 管理高層人員的消費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)和待遇都應(yīng)該由董事會(huì)薪酬委員會(huì)明文規(guī)定。過(guò)高不行，過(guò)低會(huì)影響工作積極性，規(guī)定一個(gè)合理的待遇消費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)是十分必要的。5、 （三）、可供選擇的股份期權(quán)方案 （1）干股+實(shí)股+期權(quán)方案 1）股權(quán)激勵(lì)對(duì)象： 包括三類(lèi)人： A、董事、高級(jí)管理人員(不包括外部董事)； B、對(duì)公司整體業(yè)績(jī)和持續(xù)發(fā)展有直接影響的一定職級(jí)以上的管理骨干等在崗員工； C、公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的業(yè)績(jī)表現(xiàn)突出的優(yōu)秀員工和其他人員。2）持股形式：第一部分，持股計(jì)劃：在增資擴(kuò)股中由高管層和管理、技術(shù)骨干自愿現(xiàn)金出資持股。第二部分，崗位干股計(jì)劃：A、崗位干股設(shè)置目的崗位干股的設(shè)置著重考慮被激勵(lì)對(duì)象的歷史貢獻(xiàn)和現(xiàn)實(shí)業(yè)績(jī)表現(xiàn)，只要在本計(jì)劃所規(guī)定的崗位就有資格獲得崗位干股。B、崗位干股落實(shí)辦法崗位干股的分配依據(jù)所激勵(lì)崗位的重要性和本人的業(yè)績(jī)表現(xiàn)，崗位干股于每年年底公司業(yè)績(jī)?cè)u(píng)定之后都進(jìn)行重新調(diào)整和授予，作為名義上的股份記在各經(jīng)理人員名上，目的是為了獲得其分紅收益。崗位干股的授予總額為當(dāng)期資產(chǎn)凈值的20%。在崗位上工作滿兩年，享有名下股份的分配權(quán)利；滿三年享有名下股份按照原始價(jià)格購(gòu)買(mǎi)的權(quán)利；滿五年享有名下股份的贈(zèng)送權(quán)。第三部分，股份期權(quán)計(jì)劃：A 、股份期權(quán)設(shè)置目的股份期權(quán)設(shè)置著重于公司的未來(lái)戰(zhàn)略發(fā)展，實(shí)現(xiàn)關(guān)鍵人員的人力資本價(jià)值最大化。B、股份期權(quán)的授予從原股東目前資產(chǎn)凈值中分出10%轉(zhuǎn)讓給被激勵(lì)對(duì)象。依據(jù)每位經(jīng)理人員的人力資本量化比例確定獲受的股份期權(quán)數(shù)。如本計(jì)劃開(kāi)始實(shí)施時(shí)一次性授予，可假定為2009年1月1日。以一元一股將公司當(dāng)期資產(chǎn)凈值劃分為若干股份，授予價(jià)格即為每股一元。行權(quán)時(shí)經(jīng)理人員以每股一元的價(jià)格限額購(gòu)買(mǎi)當(dāng)時(shí)已增值的公司股份。 每份股票期權(quán)行權(quán)限制期為兩年,行權(quán)有效期為三年,例如期權(quán)授予條件為公司2008年凈利潤(rùn)比2007年增長(zhǎng)不低于100%，凈資產(chǎn)收益率不低于9%，行權(quán)條件為2009、2010和2011年度凈利潤(rùn)及凈資產(chǎn)收益率滿足規(guī)定的業(yè)績(jī)條件。 （2）、員工持股方案 1）授予對(duì)象：股票期權(quán)首次授權(quán)的對(duì)象為2008年12月30日前入職滿一年的員工。 2）授予價(jià)格：首次授予期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為$0.01，被激勵(lì)員工在行權(quán)時(shí)只是象征性出資。以后每年授予的價(jià)格根據(jù)參照每股資產(chǎn)凈值確定。 3）授予數(shù)量：擬定股票期權(quán)發(fā)行最大限額為xxx股，首次發(fā)行xxx股。期權(quán)的授予數(shù)額根據(jù)公司相關(guān)分配方案進(jìn)行，每年可授予一次。首次授予數(shù)額不高于最大限額的50%；第二年授予數(shù)額不高于最大限額的30%；第三年授予數(shù)額不高于最大限額的20%。4）行權(quán)條件：?jiǎn)T工獲授期權(quán)滿兩年（鎖定期）進(jìn)入行權(quán)期，每年的行權(quán)許可比例是：第一年可行權(quán)授予總額的25%，以后每年最多可行權(quán)授予總額的25%。公司在上市前，暫不能變現(xiàn)出售股票，但員工可在公司股票擬上市而未上市期間內(nèi)保留或積累期權(quán)的行權(quán)額度，待公司股票上市之后，即可以變現(xiàn)出售。如果公司3年（解鎖期）之后不上市，則由變現(xiàn)的股票由公司按照行權(quán)時(shí)的出資額加上以銀行貸款利率計(jì)算的利息回購(gòu)。 激勵(lì)方案的資金來(lái)源為員工自愿出資、公司提取并分配的專(zhuān)項(xiàng)績(jī)效資金及激勵(lì)基金。員工的自愿出資為本人上年度稅前工資額的5%至10%；專(zhuān)項(xiàng)績(jī)效資金為員工本人出資額的 1-2倍；激勵(lì)基金由公司以當(dāng)年凈利潤(rùn)增加額為計(jì)算基數(shù)按一定比例計(jì)算提取。其中每年計(jì)提的激勵(lì)基金不超過(guò)年凈利潤(rùn)的5%。 本計(jì)劃要求獲得股票的激勵(lì)對(duì)象在獲授限制性股票2年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所授予股票，之后有3年解鎖要求。首先需要滿足公司在解鎖期內(nèi)年度凈資產(chǎn)收益率不低于10%；其次激勵(lì)對(duì)象個(gè)人需滿足績(jī)效評(píng)價(jià)合格的條件；此外，按照例外條款，當(dāng)激勵(lì)對(duì)象出現(xiàn)離職等情形的，公司有權(quán)收回已授予的股票。 由職工持股會(huì)代表員工行使股份的購(gòu)買(mǎi)、管理、行權(quán)等項(xiàng)事宜。具體見(jiàn)后附的持股會(huì)章程。 附：職工持股會(huì)章程 第一章 總則 第一條 依照我國(guó)公司法和政府有關(guān)規(guī)定，為使企業(yè)的所有者、經(jīng)營(yíng)者和員工的利益融為一體，提高職工企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的參與度，調(diào)動(dòng)職工積極性，增強(qiáng)企業(yè)的凝聚力，促進(jìn)社會(huì)安定團(tuán)結(jié)和經(jīng)濟(jì)持續(xù)發(fā)展，根據(jù)公司法及有關(guān)法律法規(guī)及政策的規(guī)定，制定本章程。 第二條 本章程所稱(chēng)的職工持股會(huì)是依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定設(shè)立的從事內(nèi)部職工股的管理，代表持有內(nèi)部職工股的職工行使股東權(quán)利并以企業(yè)工會(huì)社團(tuán)法人名義承擔(dān)有限民事責(zé)任的組織。 第三條 持有內(nèi)部職工股的職工以其出資額為限對(duì)職工持股會(huì)承擔(dān)責(zé)任；職工持股會(huì)以其全部出資額為限對(duì)本企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。第四條 本企業(yè)的職工持股會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)持股會(huì)）是本企業(yè)職工投資持股的法人股東。持股會(huì)所集資金，以持股會(huì)名義投入?yún)⒐蓵r(shí)，應(yīng)以其投入的股本金股份，享有投資的股本金增值和股本金分紅的權(quán)利，并承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。 第五條 職工持股會(huì)籌集的資金，僅限于購(gòu)買(mǎi)本企業(yè)的內(nèi)部職工股，不得用于購(gòu)買(mǎi)社會(huì)發(fā)行的股票、債券，也不得用于向本企業(yè)以外的企事業(yè)單位投資。 第六條 企業(yè)內(nèi)部職工股比照上市公司設(shè)定為優(yōu)先股。 第七條 持股會(huì)遵循下述基本原則： 自愿入股，按章轉(zhuǎn)退； 利益共享，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)； 獨(dú)立建賬，民主管理。 第八條 持股會(huì)有關(guān)招股、資金運(yùn)作、年度分配等重大信息，以公告形式公布，接受全體會(huì)員監(jiān)督。第二章 會(huì)員及股金 第九條 本企業(yè)在職在冊(cè)的職工，承認(rèn)本章程，提出申請(qǐng)，自愿投資的，即可為持股會(huì)會(huì)員。 第十條 持股會(huì)根據(jù)本企業(yè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要招股，總股本金為人民幣3000000元，每股面額為1元，總股份為3000000萬(wàn)股，分期招股。職工認(rèn)股最低為1000股，最高持股限額為100000萬(wàn)股。 第十一條 持股會(huì)的資金來(lái)源構(gòu)成： （1）本企業(yè)職工出資； （2） 按政策提取企業(yè)分配余額。第三章 會(huì)員的權(quán)利和義務(wù) 第十二條 持股會(huì)會(huì)員享有下列權(quán)利： 選舉和被選舉持股會(huì)會(huì)員代表； 了解持股會(huì)有關(guān)會(huì)議精神和工作情況，向持股會(huì)提出意見(jiàn)、建議； 按照出資股份取得紅利股息和送配股的權(quán)利； 依照本章程轉(zhuǎn)讓和接受轉(zhuǎn)讓股權(quán)。 第十三條 持股會(huì)會(huì)員應(yīng)履行下列義務(wù)： 遵守本章程，執(zhí)行持股會(huì)會(huì)員代表會(huì)議決議； 依照入會(huì)方式和申請(qǐng)的股份，按期足額交納認(rèn)購(gòu)的股本金； 依照所持有的股份承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)，不得隨意中途退股； 依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定應(yīng)履行的其他義務(wù)。第四章 股權(quán)證及股權(quán)管理 第十四條 股權(quán)憑證（股權(quán)證）由本企業(yè)法定代表人簽發(fā)，且由持股會(huì)統(tǒng)一集中保管。 第十五條 企業(yè)發(fā)行內(nèi)部職工股不納入向社會(huì)公開(kāi)募集股份的范圍；不得上市轉(zhuǎn)讓和交易。職工出資持有股權(quán)3年后，可以在其企業(yè)內(nèi)部職工之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。職工接受轉(zhuǎn)讓股份連同原股份數(shù)合計(jì)，不得超過(guò)本章程規(guī)定的持股最高限額。轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)經(jīng)持股會(huì)辦事機(jī)構(gòu)辦理有關(guān)手續(xù)，并繳納一定的手續(xù)費(fèi)。擅自私下轉(zhuǎn)讓的行為作為無(wú)效處理。 第十六條 入股股金原則上不得抽回。 第十七條 會(huì)員離退休或調(diào)離本企業(yè)時(shí)，同時(shí)辦理退會(huì)手續(xù)并由持股會(huì)理事會(huì)核準(zhǔn)后退還股金 第十八條 會(huì)員死亡，其股本金連同股息，由理事會(huì)核準(zhǔn)后退還給死亡會(huì)員的法定繼承人或法定監(jiān)護(hù)人。 第十九條 因觸犯刑律而服刑的持股會(huì)會(huì)員，理事會(huì)有權(quán)取消其會(huì)籍，退還股金。 第二十條 持股會(huì)會(huì)員因勞動(dòng)合同期滿或被解除勞動(dòng)合同、辭退、除名、開(kāi)除等而離開(kāi)本企業(yè)時(shí)，視作調(diào)離。 第二十一條 會(huì)員如遇特殊原因要求退會(huì)、退股的可提出申請(qǐng)經(jīng)所屬部門(mén)同意，報(bào)持股會(huì)理事會(huì)核準(zhǔn)后予以辦理。第五章 投資收益及分配 第二十二條 持股會(huì)會(huì)員根據(jù)同股同權(quán)、同股同利原則，享有股金分紅和送配權(quán)利；享有持股股本金增值的權(quán)利。 第二十三條 持股會(huì)理事會(huì)按每年度投收益的情況擬定分配方案，提交持股會(huì)會(huì)員代表會(huì)議通過(guò)后實(shí)施。 第二十四條 持股當(dāng)年投資收益，按以下順序分配：提取投資收益的2%5%，作為持股會(huì)的管理費(fèi)；支付會(huì)員的紅利。 第二十五條 如遇投資企業(yè)虧損、歇業(yè)或者破產(chǎn)清算時(shí)，持股會(huì)會(huì)員以其投入資金按比例承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。第六章 持股會(huì)組織機(jī)構(gòu)及其職責(zé) 第二十六條 持股會(huì)由持有內(nèi)部職工股的職工組成。持股會(huì)負(fù)責(zé)人由企業(yè)工會(huì)負(fù)責(zé)人擔(dān)任。 第二十七條 職工持股會(huì)會(huì)員代表會(huì)議是持股會(huì)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。持股會(huì)每年召開(kāi)兩次代表會(huì)議，由持股會(huì)負(fù)責(zé)人主持會(huì)議。持股會(huì)代表會(huì)議討論、修改、通過(guò)持股會(huì)章程；選舉產(chǎn)生持股會(huì)理事會(huì)；審議持股會(huì)理事會(huì)提出的投資規(guī)劃、增股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資金運(yùn)作及盈分、虧攤等方案和有關(guān)報(bào)告。 第二十八條 持股會(huì)代表會(huì)議應(yīng)有2/3以上會(huì)員代表出席，所作決議應(yīng)由參加會(huì)議的1/2以上代表同意方可通過(guò)交有效。 第二十九條 持股會(huì)會(huì)員代表原則上根據(jù)會(huì)員數(shù)的3：1比例產(chǎn)生，同時(shí)考慮出資者的出資數(shù)額。會(huì)員代表由工會(huì)根據(jù)持股會(huì)員意見(jiàn)推選產(chǎn)生。 第三十條 持股會(huì)會(huì)員代表有的權(quán)利： 選舉和被選舉持股會(huì)理事； 出席代表大會(huì)，提出建議，行使表決權(quán)； 查閱持股會(huì)代表會(huì)議有關(guān)文件和持股會(huì)財(cái)務(wù)報(bào)表，監(jiān)督持股會(huì)的股金投向和分配； 對(duì)不稱(chēng)職的持股會(huì)理事提出罷免； 第三十一條 持股會(huì)會(huì)員代表的義務(wù)： 宣傳、執(zhí)行持股會(huì)會(huì)員代表會(huì)議的決議，承擔(dān)持股會(huì)委托的工作； 聽(tīng)取、匯總持股會(huì)會(huì)員的意見(jiàn)與建議，準(zhǔn)確地向持股會(huì)理事會(huì)反映； 協(xié)助持股會(huì)理事會(huì)工作。 第三十二條 持股會(huì)成立理事會(huì)。理事會(huì)是持股會(huì)的日常管理機(jī)構(gòu)。理事會(huì)由57人組成。本企業(yè)法定代表為理事會(huì)名譽(yù)理事長(zhǎng)。理事會(huì)設(shè)理事長(zhǎng)1名，設(shè)副理事長(zhǎng)2名。并根據(jù)需要聘請(qǐng)顧問(wèn)。 第三十三條 持股會(huì)理事會(huì)一律為兼職，每屆任期3年，可以連選連任。 理事會(huì)會(huì)議由理事長(zhǎng)負(fù)責(zé)主持。會(huì)議次數(shù)和內(nèi)容按實(shí)際情況，由理事長(zhǎng)自行確定。 理事長(zhǎng)在召集理事會(huì)會(huì)議時(shí)，一般提前一星期通知全體理事，并告知會(huì)議議題內(nèi)容，理事應(yīng)做好準(zhǔn)備。 第三十四條 理事會(huì)執(zhí)行持股會(huì)代表會(huì)議的決議；提出資金投向及運(yùn)作情況；負(fù)責(zé)處理各項(xiàng)議案；提出調(diào)整增補(bǔ)理事會(huì)成員及期限人選名單的建議；籌備召開(kāi)持股會(huì)會(huì)員代表會(huì)議。 第三十五條 理事會(huì)根據(jù)企業(yè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要定向招股投資，起草并公告招股說(shuō)明書(shū)。 第三十六條 在投資企業(yè)分配方案公布后，理事會(huì)負(fù)責(zé)制定持股會(huì)分配預(yù)案，并經(jīng)持股會(huì)會(huì)員代表會(huì)議審議通過(guò)后予以組織實(shí)施。 第三十七條 持股會(huì)理事長(zhǎng)根據(jù)持股會(huì)會(huì)員代表會(huì)議決議，參與本企業(yè)董事會(huì)的討論決策，并代表持股會(huì)全體會(huì)員參加本企業(yè)股東大會(huì)