證券公司治理準(zhǔn)則征求意見稿.doc

證券公司治理準(zhǔn)則（征求意見稿）第一章 總則第一條 為推動證券公司完善公司治理，促進(jìn)證券公司規(guī)范運作，保護(hù)證券公司股東、客戶及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，根據(jù)公司法、證券法、證券公司監(jiān)督管理條例及其他法律法規(guī)，制定本準(zhǔn)則。矚慫潤厲釤瘞睞櫪廡賴賃軔。第二條 證券公司對客戶負(fù)有誠信義務(wù)，不得侵犯客戶的財產(chǎn)權(quán)、選擇權(quán)、公平交易權(quán)、知情權(quán)及其他合法權(quán)益。聞創(chuàng)溝燴鐺險愛氌譴凈禍測。證券公司的股東和實際控制人不得占用客戶資產(chǎn)，損害客戶合法權(quán)益。第三條 證券公司應(yīng)當(dāng)按照公司法等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，明確股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層之間的職責(zé)劃分。殘騖樓諍錈瀨濟(jì)溆塹籟婭騍。第四條 證券公司及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的規(guī)定。釅錒極額閉鎮(zhèn)檜豬訣錐顧葒。 第五條 證券公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定建立完備的合規(guī)管理、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制體系。彈貿(mào)攝爾霽斃攬磚鹵廡詒爾。 證券公司董事會對合規(guī)管理、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制體系的有效性承擔(dān)最終責(zé)任。第六條 本準(zhǔn)則適用于中國境內(nèi)設(shè)立的證券公司。上市證券公司應(yīng)當(dāng)同時執(zhí)行法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司的規(guī)定。本準(zhǔn)則與中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司的規(guī)定不一致的，以兩者中更加嚴(yán)格的規(guī)定為準(zhǔn)。謀蕎摶篋飆鐸懟類蔣薔點鉍。第二章 股東和股東會第一節(jié) 股東第七條 證券公司股東及其實際控制人應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的資格條件。證券公司股東轉(zhuǎn)讓所持證券公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)受讓方及其實際控制人符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的資格條件。廈礴懇蹣駢時盡繼價騷巹癩。第八條 證券公司應(yīng)當(dāng)以中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)文件或在中國證監(jiān)會備案的文件為依據(jù)變更股東名冊、修改公司章程，并依法辦理工商登記手續(xù)。煢楨廣鰳鯡選塊網(wǎng)羈淚鍍齊。證券公司應(yīng)當(dāng)確保公司章程、股東名冊及工商登記文件所記載的內(nèi)容與股東的實際情況一致。第九條 證券公司股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定履行出資義務(wù)。證券公司不得直接或間接為股東出資提供融資或擔(dān)保。鵝婭盡損鵪慘歷蘢鴛賴縈詰。證券公司股東存在虛假出資、出資不實、抽逃出資或變相抽逃出資等違法違規(guī)行為的，證券公司應(yīng)在十個工作日內(nèi)向公司住所地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報告，并要求有關(guān)股東在一個月內(nèi)糾正?；[叢媽羥為贍僨蟶練淨(jìng)櫧撻。 第十條 證券公司的股東、實際控制人在出現(xiàn)下列情形時，應(yīng)當(dāng)在三個工作日內(nèi)通知證券公司：（一）所持有或控制的證券公司股權(quán)被采取財產(chǎn)保全或者強(qiáng)制執(zhí)行措施；（二）質(zhì)押所持有的證券公司股權(quán)； （三）決定轉(zhuǎn)讓所持有或控制的證券公司股權(quán)； （四）持有以上股權(quán)的股東變更實際控制人； （五）變更名稱； （六）發(fā)生合并、分立；（七）被采取責(zé)令停業(yè)整頓、指定托管、接管或撤銷等監(jiān)管措施，或者進(jìn)入解散、破產(chǎn)、清算程序；（八）因重大違法違規(guī)行為被行政處罰或者追究刑事責(zé)任； （九）其他可能導(dǎo)致所持有或控制的證券公司股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移或者可能影響證券公司運作的。證券公司應(yīng)當(dāng)自知悉上述情形之日起十個工作日內(nèi)向公司住所地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報告。上市證券公司持有以下股權(quán)的股東不適用本條規(guī)定。第十一條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立和股東溝通的有效機(jī)制，依法保障股東的知情權(quán)。證券公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)以書面方式或者公司章程規(guī)定的其他方式及時通知全體股東，并向公司住所地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報告：預(yù)頌圣鉉儐歲齦訝驊糴買闥。（一）公司或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌重大違法違規(guī)行為；（二）公司財務(wù)狀況持續(xù)惡化，導(dǎo)致風(fēng)險控制指標(biāo)不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)；（三）公司發(fā)生重大虧損；（四）擬更換法定代表人、董事長、監(jiān)事會主席、經(jīng)營管理的主要負(fù)責(zé)人；（五）發(fā)生突發(fā)事件，對公司和客戶利益產(chǎn)生或者可能產(chǎn)生重大不利影響；（六）其他可能影響公司持續(xù)經(jīng)營的事項。第二節(jié) 股東會第十二條 證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定股東會的職權(quán)范圍。證券公司股東會授權(quán)董事會行使股東會部分職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定或者經(jīng)股東會作出決議，且授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確具體，但公司法明確規(guī)定由股東會行使的職權(quán)不得授權(quán)董事會行使。滲釤嗆儼勻諤鱉調(diào)硯錦鋇絨。第十三條 證券公司應(yīng)當(dāng)自每一會計年度結(jié)束之日起六個月內(nèi)召開股東會年度會議。因特殊情況需要延期召開的，應(yīng)當(dāng)及時向公司住所地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報告，并說明延期召開的理由。鐃誅臥瀉噦圣騁貺頂廡縫勵。 第十四條 證券公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定股東會會議的議事方式和表決程序。第十五條 董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有證券公司以上股權(quán)的股東，可以向股東會提出議案。單獨或合并持有證券公司以上股權(quán)的股東，可以向股東會提名董事、監(jiān)事候選人。單獨或合并持有證券公司以上股權(quán)的股東，可以向股東會提名獨立董事候選人。擁締鳳襪備訊顎輪爛薔報贏。 第十六條 證券公司任一股東推選的董事會成員過半數(shù)的，該股東不得推選監(jiān)事，但證券公司為一人公司的除外。贓熱俁閫歲匱閶鄴鎵騷鯛漢。第十七條 證券公司在董事、監(jiān)事的選舉中可以采用累積投票制度。證券公司股東單獨或者與關(guān)聯(lián)方合并持有公司以上股權(quán)的，董事、監(jiān)事的選舉應(yīng)當(dāng)采用累積投票制度，但證券公司為一人公司的除外。壇摶鄉(xiāng)囂懺蔞鍥鈴氈淚躋馱。采用累積投票制度的證券公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定該制度的實施規(guī)則。 第十八條 證券公司股東會應(yīng)當(dāng)進(jìn)行會議記錄。會議記錄應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整，并依法保存。第十九條 證券公司股東會在董事、監(jiān)事任期屆滿前免除其職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)說明理由；被免職的董事、監(jiān)事有權(quán)向股東會、中國證監(jiān)會或其派出機(jī)構(gòu)陳述意見。蠟變黲癟報倀鉉錨鈰贅籜葦。第三節(jié) 證券公司與股東之間關(guān)系的特別規(guī)定第二十條 證券公司的控股股東、實際控制人不得利用其控制地位或濫用權(quán)利損害證券公司、公司其他股東和公司客戶的合法權(quán)益。買鯛鴯譖曇膚遙閆擷凄屆嬌。第二十一條 證券公司的控股股東不得超越股東會、董事會任免證券公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員。證券公司的股東、實際控制人不得違反法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定干預(yù)證券公司的經(jīng)營管理活動。第二十二條 證券公司與其股東、實際控制人或者其他關(guān)聯(lián)方應(yīng)在業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)、財務(wù)、辦公場所等方面嚴(yán)格分開，各自獨立經(jīng)營、獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。綾鏑鯛駕櫬鶘蹤韋轔糴飆鈧。證券公司股東的人員在證券公司兼任職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定。第二十三條 證券公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)采取有效措施，防止與其所控制的證券公司發(fā)生業(yè)務(wù)競爭。驅(qū)躓髏彥浹綏譎飴憂錦諑瓊。證券公司控股其他證券公司的，不得損害所控股的證券公司的利益。第二十四條 證券公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方與證券公司的關(guān)聯(lián)交易不得損害證券公司及其客戶的合法權(quán)益。貓蠆驢繪燈鮒誅髏貺廡獻(xiàn)鵬。證券公司章程應(yīng)當(dāng)對重大關(guān)聯(lián)交易及其披露和表決程序作出規(guī)定。第二十五條 證券公司與其股東（或股東的關(guān)聯(lián)方，下同）之間不得有下列行為：（一）持有股東的股權(quán)，但法律、行政法規(guī)或中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外；（二）通過購買股東持有的證券等方式向股東輸送不當(dāng)利益；（三）股東違規(guī)占用公司資產(chǎn)；（四）法律、行政法規(guī)或中國證監(jiān)會禁止的其他行為。證券公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定對外投資、對外擔(dān)保的類型、金額和內(nèi)部審批程序。第三章董事和董事會第一節(jié) 董 事第二十六條 證券公司董事應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的任職條件。第二十七條 證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定董事的任職條件、任免程序、任期、權(quán)利義務(wù)等事項。第二十八條證券公司應(yīng)當(dāng)采取措施保障董事的知情權(quán)，為董事履行職責(zé)提供必要條件。董事應(yīng)當(dāng)有足夠的時間和精力履行職責(zé)。第二十九條 經(jīng)營證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、融資融券業(yè)務(wù)和證券承銷與保薦業(yè)務(wù)中兩種以上業(yè)務(wù)的證券公司應(yīng)當(dāng)建立獨立董事制度。鍬籟饗逕瑣筆襖鷗婭薔嗚訝。證券公司聘任的獨立董事應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的任職條件。獨立董事在任職期間出現(xiàn)中國證監(jiān)會規(guī)定的不得擔(dān)任獨立董事的情形的，證券公司應(yīng)當(dāng)及時解聘。構(gòu)氽頑黌碩飩薺齦話騖門戲。第三十條 建立獨立董事制度的證券公司有下列情形之一的，獨立董事人數(shù)不得少于董事人數(shù)的四分之一：（一）董事長、總經(jīng)理由同一人擔(dān)任；（二）內(nèi)部董事占董事人數(shù)五分之一以上；（三）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。第三十一條獨立董事與公司其他董事任期相同，連任不得超過兩屆。第三十二條 獨立董事在任期內(nèi)辭職或被免職的，獨立董事本人和證券公司應(yīng)當(dāng)分別向公司住所地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和股東會提交書面說明。輒嶧陽檉籪癤網(wǎng)儂號澩蠐鑭。第三十三條 獨立董事應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定獨立履行董事職責(zé)，并在股東會年度會議上提交工作報告。堯側(cè)閆繭絳闕絢勵蜆贅瀝紕。獨立董事未履行應(yīng)盡職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。證券公司應(yīng)當(dāng)保障獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。第二節(jié) 董事會第三十四條 證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確董事人數(shù)。內(nèi)部董事不得超過董事人數(shù)的二分之一。證券公司可以聘請外部專業(yè)人士擔(dān)任董事。第三十五條 證券公司章程應(yīng)當(dāng)就董事長不能履行職責(zé)或缺位時，董事長職責(zé)的行使作出明確規(guī)定。 第三十六條 證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定董事會的職責(zé)、議事方式和表決程序。證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定董事會會議采取通訊表決方式的條件和程序。除由于緊急情況、不可抗力等特殊原因無法舉行現(xiàn)場或視頻會議外，董事會會議均應(yīng)采取現(xiàn)場或視頻會議方式。識饒鎂錕縊灩筧嚌儼淒儂減。董事會應(yīng)當(dāng)在股東年會上報告并在年度報告中披露董事的履職情況，包括報告期內(nèi)董事在證券公司經(jīng)營場所履職的累計時間、參加董事會會議的次數(shù)、投票表決、提出議案等情況。凍鈹鋨勞臘鍇癇婦脛糴鈹賄。第三十七條 董事會每年至少召開兩次會議。董事會會議應(yīng)當(dāng)進(jìn)行會議記錄，并可以錄音。會議記錄應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地記錄會議過程、決議內(nèi)容、董事發(fā)言和表決情況，并依法保存。出席會議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽字。恥諤銪滅縈歡煬鞏鶩錦聰櫻。第三十八條 證券公司董事會、董事長應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得越權(quán)干預(yù)經(jīng)理層的經(jīng)營管理活動。鯊腎鑰詘褳鉀溈懼統(tǒng)庫搖飭。董事會表決有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的議案時，與交易對方有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避。第三十九條 董事會決議違反法律、行政法規(guī)或中國證監(jiān)會的規(guī)定的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)要求董事會糾正，經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)拒絕執(zhí)行。碩癘鄴頏謅攆檸攜驤蘞鷥膠。 第四十條 證券公司應(yīng)當(dāng)設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)股東會和董事會會議的籌備、文件的保管以及股東資料的管理，按照規(guī)定或者根據(jù)中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)、股東等有關(guān)單位或者個人的要求，依法提供有關(guān)資料，辦理信息報送或者信息披露事項。閿擻輳嬪諫遷擇楨秘騖輛塤。第三節(jié) 董事會專門委員會第四十一條 證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、融資融券業(yè)務(wù)、證券承銷與保薦業(yè)務(wù)中兩種以上業(yè)務(wù)的，其董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立薪酬與提名委員會、審計委員會和風(fēng)險控制委員會，并應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定各委員會的組成、職責(zé)及其行使方式。氬嚕躑竄貿(mào)懇彈瀘頷澩紛釓。專門委員會可以聘請外部專業(yè)人士提供服務(wù)，由此發(fā)生的合理費用由公司承擔(dān)。專門委員會應(yīng)當(dāng)向董事會負(fù)責(zé)，按照公司章程的規(guī)定向董事會提交工作報告。董事會在對與專門委員會職責(zé)相關(guān)事項作出決議前，應(yīng)當(dāng)聽取專門委員會的意見。第四十二條董事會各專門委員會應(yīng)當(dāng)由董事組成。專門委員會成員應(yīng)當(dāng)具有與專門委員會職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。釷鵒資贏車贖孫滅獅贅慶獷。審計委員會中獨立董事的人數(shù)不得少于二分之一，并且至少有一名獨立董事從事會計工作五年以上。薪酬與提名委員會、審計委員會的負(fù)責(zé)人由獨立董事?lián)?。第四十三條薪酬與提名委員會的主要職責(zé)是：（一）對董事、高級管理人員的選任標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行審議并提出意見，搜尋合格的董事和高級管理人員人選，對董事和高級管理人員人選的資格條件進(jìn)行審查并提出建議；慫闡譜鯪逕導(dǎo)嘯畫長涼馴鴇。（二）對董事和高級管理人員的考核與薪酬管理制度進(jìn)行審議并提出意見；（三）對董事、高級管理人員進(jìn)行考核并提出建議；（四）公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。第四十四條 審計委員會的主要職責(zé)是：（一）監(jiān)督年度審計工作，就審計后的財務(wù)報告信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性作出判斷，提交董事會審議；（二）提議聘請或更換外部審計機(jī)構(gòu)，并監(jiān)督外部審計機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)行為；（三）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；（四）公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。第四十五條 風(fēng)險控制委員會的主要職責(zé)是：（一）對合規(guī)管理和風(fēng)險管理的總體目標(biāo)、基本政策進(jìn)行審議并提出意見；（二）對合規(guī)管理和風(fēng)險管理的機(jī)構(gòu)設(shè)置及其職責(zé)進(jìn)行審議并提出意見；（三）對重大決策的風(fēng)險和重大風(fēng)險的解決方案進(jìn)行評估并提出意見；（四）對定期合規(guī)報告和風(fēng)險評估報告進(jìn)行審議并提出意見；（五）公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。證券公司董事會設(shè)合規(guī)委員會的，前款規(guī)定中有關(guān)合規(guī)管理的職責(zé)可以由合規(guī)委員會行使。第四章 監(jiān)事和監(jiān)事會第四十六條 證券公司監(jiān)事應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的任職條件。證券公司可以聘請外部專業(yè)人士擔(dān)任監(jiān)事。第四十七條 證券公司應(yīng)當(dāng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事履行職責(zé)提供必要的條件。第四十八條 證券公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定監(jiān)事會的職責(zé)、議事方式和表決程序。證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定監(jiān)事會會議采取通訊表決方式的條件和程序。除由于緊急情況、不可抗力等特殊原因無法舉行現(xiàn)場或視頻會議外，監(jiān)事會會議均應(yīng)采取現(xiàn)場或視頻會議方式。諺辭調(diào)擔(dān)鈧諂動禪瀉類謹(jǐn)覡。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)在股東年會上報告并在年度報告中披露監(jiān)事的履職情況，包括報告期內(nèi)監(jiān)事在證券公司經(jīng)營場所履職的累計時間、參加監(jiān)事會會議的次數(shù)、投票表決、提出議案等情況。嘰覲詿縲鐋囁偽純鉿錈癱懇。第四十九條 證券公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)設(shè)主席，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席是監(jiān)事會的召集人。監(jiān)事會可下設(shè)專門機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)監(jiān)事會會議的籌備、會議記錄和會議文件的保管，并為監(jiān)事履行職責(zé)提供服務(wù)。第五十條監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)進(jìn)行會議記錄，并可以錄音。會議記錄應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地記錄會議過程、決議內(nèi)容、監(jiān)事發(fā)言和表決情況，并依法保存。出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽字。熒紿譏鉦鏌觶鷹緇機(jī)庫圓鍰。 第五十一條監(jiān)事有權(quán)了解公司經(jīng)營情況，并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。公司應(yīng)當(dāng)將其內(nèi)部稽核報告、合規(guī)報告、月度或者季度財務(wù)會計報告、年度財務(wù)會計報告及其他重大事項及時報告監(jiān)事會。鶼漬螻偉閱劍鯫腎邏蘞闋簣。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就公司的財務(wù)情況、合規(guī)情況向股東會年度會議作出專項說明。第五十二條 監(jiān)事會可要求公司董事、高級管理人員及其他相關(guān)人員出席監(jiān)事會會議，回答問題。監(jiān)事會可根據(jù)需要對公司財務(wù)情況、合規(guī)情況進(jìn)行專項檢查，必要時可聘請外部專業(yè)人士協(xié)助，其合理費用由公司承擔(dān)。紂憂蔣氳頑薟驅(qū)藥憫騖覲僨。監(jiān)事會對公司董事、高級管理人員履行職責(zé)的行為進(jìn)行檢查時，可以向董事、高級管理人員及公司其他人員了解情況，董事、高級管理人員及公司其他人員應(yīng)當(dāng)配合。穎芻莖蛺餑億頓裊賠瀧漲負(fù)。第五十三條對董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或公司章程，損害公司、股東或客戶利益的行為，監(jiān)事會應(yīng)要求董事或高級管理人員限期糾正；損害嚴(yán)重或董事、高級管理人員未在限期內(nèi)糾正的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)提議召開股東會，并向股東會提出專項議案。濫驂膽閉驟羥闈詔寢賻減棲。對證券公司董事會、經(jīng)理層的重大違法違規(guī)行為，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)直接向中國證監(jiān)會或其派出機(jī)構(gòu)報告。監(jiān)事明知或應(yīng)知董事、高級管理人員有違反法律、行政法規(guī)或公司章程、損害公司利益的行為，未履行應(yīng)盡職責(zé)的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。銚銻縵嚌鰻鴻鋟謎諏涼鏗穎。第五章 高級管理人員第五十四條 本準(zhǔn)則所稱高級管理人員，是指證券公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、合規(guī)負(fù)責(zé)人、董事會秘書以及實際履行上述職務(wù)的人員。擠貼綬電麥結(jié)鈺贖嘵類羋罷。高級管理人員應(yīng)當(dāng)取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的任職資格。證券公司不得授權(quán)未取得任職資格的人員行使高級管理人員的職權(quán)。賠荊紳諮侖驟遼輩襪錈極嚕。第五十五條 證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確高級管理人員的構(gòu)成、職責(zé)范圍。第五十六條 證券公司應(yīng)當(dāng)采取公開、透明的方式，聘任專業(yè)人士為高級管理人員。第五十七條 高級管理人員應(yīng)當(dāng)為專職人員，但法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。第五十八條證券公司設(shè)總經(jīng)理的，總經(jīng)理依據(jù)公司法、公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，并向董事會負(fù)責(zé)。證券公司設(shè)立管理委員會、執(zhí)行委員會等機(jī)構(gòu)行使總經(jīng)理職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確其名稱、組成、職責(zé)和議事規(guī)則，其組成人員應(yīng)當(dāng)取得證券公司高級管理人員任職資格。塤礙籟饈決穩(wěn)賽釙冊庫麩適。第五十九條 經(jīng)營管理的主要負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或監(jiān)事會的要求，向董事會或監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，資金運用情況和盈虧情況。經(jīng)營管理的主要負(fù)責(zé)人必須保證報告的真實、準(zhǔn)確、完整。裊樣祕廬廂顫諺鍘羋藺遞燦。未擔(dān)任董事職務(wù)的經(jīng)營管理的主要負(fù)責(zé)人可以列席董事會會議。第六十條 證券公司經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)建立責(zé)任明確、程序清晰的組織結(jié)構(gòu)，組織實施各類風(fēng)險的識別與評估，并建立健全有效的內(nèi)部控制制度和內(nèi)部控制機(jī)制，及時處理或糾正內(nèi)部控制中存在的缺陷或問題。倉嫗盤紲囑瓏詁鍬齊驁絛鯛。高級管理人員應(yīng)當(dāng)對內(nèi)部控制不力、不及時處理或糾正內(nèi)部控制中存在的缺陷或問題承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。第六十一條 證券公司分管合規(guī)管理、風(fēng)險管理、稽核審計部門的高級管理人員，不得兼任或分管與合規(guī)管理、風(fēng)險管理、稽核審計職責(zé)相沖突的職務(wù)或部門。綻萬璉轆娛閬蟶鬮綰瀧恒蟬。證券公司高級管理人員應(yīng)當(dāng)支持合規(guī)管理、風(fēng)險管理、稽核審計部門的工作。第六章 激勵與約束機(jī)制第六十二條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立合理有效的董事、監(jiān)事、高級管理人員績效考核與薪酬管理制度?？冃Э己伺c薪酬管理制度應(yīng)當(dāng)充分反映合規(guī)管理和風(fēng)險管理的要求。驍顧燁鶚巰瀆蕪領(lǐng)鱺賻驃弒。第六十三條 董事、監(jiān)事薪酬的數(shù)額和方式由董事會、監(jiān)事會提出方案，報股東會決定。第六十四條 證券公司應(yīng)當(dāng)與高級管理人員就任期、績效考核、薪酬待遇、解聘事由、雙方的權(quán)利義務(wù)及違約責(zé)任等事項進(jìn)行約定?，嶀暈R曖惲錕縞馭篩涼貿(mào)錒。第六十五條 高級管理人員的績效年薪由董事會根據(jù)高級管理人員的年度績效考核結(jié)果決定，以上應(yīng)當(dāng)采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于三年。延期支付薪酬的發(fā)放應(yīng)當(dāng)遵循等分原則。鎦詩涇艷損樓紲鯗餳類礙穡。高級管理人員未能勤勉盡責(zé)，致使證券公司存在重大違法違規(guī)行為或者重大風(fēng)險的，證券公司應(yīng)當(dāng)止付全部或部分未支付的績效年薪。櫛緶歐鋤棗鈕種鵑瑤錟奧傴。第六十六條 董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)分別向股東會就董事、監(jiān)事的績效考核情況、薪酬情況作出專項說明。董事會應(yīng)當(dāng)向股東會就高級管理人員履行職責(zé)的情況、績效考核情況、薪酬情況作出專項說明。第六十七條 證券公司高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定，損害公司或者客戶合法權(quán)益的，公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對其進(jìn)行內(nèi)部責(zé)任追究。轡燁棟剛殮攬瑤麗鬮應(yīng)頁諳。證券公司不得代董事、監(jiān)事或高級管理人員支付應(yīng)由個人承擔(dān)的罰款或賠償金。第六十八條 證券公司董事、監(jiān)事、高級管理人員或員工根據(jù)中長期激勵計劃持有或控制本公司股權(quán)，應(yīng)當(dāng)符合規(guī)定并依法經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)或備案。峴揚斕滾澗輻灄興渙藺詐機(jī)。第七章證券公司與客戶關(guān)系基本原則 第六十九條 證券公司不得挪用客戶交易結(jié)算資金，不得挪用客戶委托管理的資產(chǎn)，不得挪用客戶托管在公司的證券。詩叁撻訥燼憂毀厲鋨驁靈韜。第七十條 證券公司對客戶的資料負(fù)有保密義務(wù)。對客戶的資料，證券公司有權(quán)拒絕其他任何單位或個人的查詢，但法律、行政法規(guī)或中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。第七十一條 證券公司在經(jīng)營活動中應(yīng)當(dāng)履行法定的信息披露義務(wù)，保障客戶在充分知