第五章-公司法(1).ppt

第五章公司法律制度 本章基本內(nèi)容 第一節(jié)公司法概述 一 基本概念 了解 控股股東 實(shí)際控制人高級管理人員 經(jīng)理 副經(jīng)理 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員 二 公司法人資格 理解 一 公司法人資格與股東有限責(zé)任 二 公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的限制1 對外投資限制 了解 2 對外擔(dān)保限制 3 借款限制 1 一般情況下 除非公司章程有規(guī)定或經(jīng)股東會 股東大會 批準(zhǔn) 公司董事 經(jīng)理不得擅自將公司資金借貸他人 2 股份公司 不得直接或者通過子公司向董事 監(jiān)事 高級管理人員提供借款 例題 單選題 A公司的全資子公司B公司與其他四個自然人股東一起出資設(shè)立了C股份有限公司 B公司持有60 的股份 派B公司的董事甲行使股東權(quán)益 其余四個股東各持10 的股份 C公司召開股東大會 會上甲與另外兩個股東贊同作出以下決議 另兩個股東表示反對 其中能夠獲得通過的是 A 為A公司向銀行借款提供擔(dān)保B 為B公司向銀行借款提供擔(dān)保C 將C公司的資金借給甲D 用C公司的累計(jì)剩余利潤投資設(shè)立一個新的有限責(zé)任公司 三 出資制度與股權(quán)確認(rèn) 一 出資方式貨幣 實(shí)物 知識產(chǎn)權(quán) 土地使用權(quán) 以及其他可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn) 不得以勞務(wù) 信用 姓名 商譽(yù) 特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)出資 二 股東出資的問題及責(zé)任 適用于所有公司 1 股東出資可能出現(xiàn)的問題 1 非貨幣財(cái)產(chǎn)出資 評估作價(jià)問題未評估的 評估 評估確實(shí)少 認(rèn)定出資不足 非貨幣財(cái)產(chǎn)出資不到位的補(bǔ)正 A需要變更登記的 如土地 房屋 已交付使用但未登記 登記已登記但未交付使用 交付B 非貨幣財(cái)產(chǎn)存在瑕疵的 消除瑕疵 如 劃撥土地使用權(quán) 辦理變更手續(xù)設(shè)定擔(dān)保的 解除擔(dān)保 否則 認(rèn)定出資不足 從交付時起享有股東權(quán)利 2 股權(quán)出資 3 用無權(quán)處分的財(cái)產(chǎn)出資 4 用違法所得出資 如侵占 挪用等 以出資形成的股權(quán)折價(jià)補(bǔ)償受害人損失 案例 A公司章程表明 甲以現(xiàn)金30萬 乙以借用來的設(shè)備作價(jià)10萬 丙以土地使用權(quán)作價(jià)50萬 丁以所持有的另一公司的股權(quán)作價(jià)10萬出資設(shè)立A有限責(zé)任公司 A公司經(jīng)營半年后負(fù)債無法清償 債權(quán)人發(fā)現(xiàn) 乙出資的設(shè)備未經(jīng)評估 且被出借人起訴要求返還 丙出資的土地使用權(quán)未變更登記 丁出資的股權(quán)已為其銀行貸款設(shè)定質(zhì)押擔(dān)保 遂請求法院判定股東出資不足 問 對乙 丙 丁的出資行為如何處理 2 股東出資不足的責(zé)任 案例 2007年8月8日 甲 乙 丙 丁共同出資設(shè)立了一家有限責(zé)任公司 下稱公司 乙在公司設(shè)立時以機(jī)器設(shè)備折合30萬元用于出資 而該機(jī)器設(shè)備的實(shí)際價(jià)值僅為10萬元 2009年9月 公司不能清償欠戊的100萬元債務(wù) 戊要求乙承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任 但乙認(rèn)為自己出資不足的問題已過訴訟時效 問 1 乙出資不足 甲 乙 丙 丁是否承擔(dān)責(zé)任 2 戊是否有權(quán)要求乙承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任 3 乙認(rèn)為已過訴訟時效的說法是否正確 3 股東抽逃出資的責(zé)任 1 抽逃出資的認(rèn)定 通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出 制作虛假財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表虛增利潤進(jìn)行分配 利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出 其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為 總結(jié) 但凡出資后又以各種方式轉(zhuǎn)出的行為 2 抽逃出資的責(zé)任 三 股權(quán)確認(rèn) 名義股東和實(shí)際出資人 例題 單選題 甲 乙雙方訂立協(xié)議 由甲作為名義股東 代為持有乙在丙有限責(zé)任公司的股權(quán) 但投資收益由實(shí)際投資人乙享有 協(xié)議并無其他違法情形 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定 下列表述中正確的是 A 甲 乙之間的股權(quán)代持協(xié)議無效B 乙可以要求甲將丙公司的分紅返還給自己C 乙可以直接在丙公司的股東會上行使表決權(quán)D 若甲將股權(quán)以市價(jià)轉(zhuǎn)讓給不知情的丁 乙表示反對 則丁不能取得該股權(quán) 答案 四 股東權(quán)利與義務(wù) 一 股東權(quán)利的分類 了解 股東權(quán)利具體內(nèi)容 在此只掌握以下權(quán)利 例題 多選題 甲為一有限責(zé)任公司的小股東 不參與公司經(jīng)營管理 根據(jù)公司法規(guī)定 下列文件中 甲有權(quán)查閱和復(fù)制有 2009 A 股東會會議記錄B 財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告C 公司會計(jì)賬簿D 公司章程 答案 二 股東訴訟1 股東代表訴訟 2 股東直接訴訟 第二節(jié)有限責(zé)任公司 一 設(shè)立 一 設(shè)立條件 設(shè)立條件 續(xù) 二 設(shè)立階段的合同責(zé)任 適用于所有公司 1 發(fā)起人以自己名義訂立的合同 原則上發(fā)起人承擔(dān) 但公司成立后認(rèn)可或?qū)嶋H享有利益的 公司承擔(dān) 2 發(fā)起人以公司名義訂立的合同 原則上公司承擔(dān) 但有證據(jù)表明發(fā)起人為自己利益 且對方知情 則發(fā)起人承擔(dān) 2014A考題 在乙有限責(zé)任公司設(shè)立過程中 出資人甲以乙公司名義與他人簽訂一份房屋租賃合同 所租房屋供籌建乙公司之用 乙公司成立后 將該房屋作為公司辦公用房 但始終未確認(rèn)該房屋租賃合同 該合同責(zé)任應(yīng)當(dāng)由 承擔(dān) 答案 二 有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)股東會董事會監(jiān)事會權(quán)力機(jī)構(gòu)執(zhí)行機(jī)構(gòu)監(jiān)督機(jī)構(gòu)經(jīng)理 由董事會決定 1 股東會 1 職權(quán) 理解 掌握部分 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事 監(jiān)事 決定有關(guān)董事 監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng) 審議批準(zhǔn)董事會或者執(zhí)行董事的報(bào)告 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案 決算方案 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 對發(fā)行公司債券作出決議 對公司增加或者減少注冊資本作出決議 對公司合并 分立 變更公司形式 解散和清算等事項(xiàng)作出決議 修改公司章程 股東會特別表決事項(xiàng) 2 股東會會議 續(xù)表 例題 多選題 甲 乙 丙三人共同出資500萬元設(shè)立了一個有限責(zé)任公司 其中甲和乙各出資40 丙出資20 該公司章程的下列條款中 符合公司法律制度規(guī)定的有 2010 A 股東會表決時 甲 乙 丙按照出資比例行使表決權(quán)B 股東會表決選舉公司董事和總經(jīng)理時 須經(jīng)甲 乙 丙一致同意 決議方為通過C 公司分配利潤時 丙有優(yōu)先分配權(quán) 公司當(dāng)年利潤不足10萬元的 僅分配給丙 超過10萬元的部分 甲 乙 丙按出資比例分配D 公司解散清算后 如有剩余財(cái)產(chǎn) 甲 乙 丙按照出資比例分配 答案 2 董事會 1 職權(quán) 理解 掌握部分 召集股東會會議 并向股東會報(bào)告工作 執(zhí)行股東會的決議 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案 決算方案 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案 制訂公司合并 分立 變更公司形式 解散的方案 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng) 并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng) 經(jīng)理 副經(jīng)理 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 制定公司的基本管理制度 2 董事會組成及會議 3 股東 大 會或董事會決議無效或可撤銷 決議內(nèi)容違反法律法規(guī)無效決議內(nèi)容違反公司章程程序 表決方式違法或違反公司章程 可撤銷 例題 單選題 根據(jù)公司法的規(guī)定 有限責(zé)任公司發(fā)生的下列事項(xiàng)中 屬于公司股東可以依法請求人民法院宣告無效的是 A 股東會的決議內(nèi)容違反法律的B 董事會的決議內(nèi)容違反公司章程的C 董事會的會議召集程序違反法律的D 股東會的會議表決方式違反公司章程的 答案 4 監(jiān)事會 監(jiān)督董事和高管 1 職權(quán) 檢查 監(jiān)督 提議 訴訟 檢查公司財(cái)務(wù) 對董事 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督 對違反法律 行政法規(guī) 公司章程或者股東會決議的董事 高級管理人員提出罷免的建議 當(dāng)董事 高級管理人員的行為損害公司的利益時 要求董事 高級管理人員予以糾正 提議召開臨時股東會會議 在董事會不履行法律規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議 向股東會會議提出提案 代表公司 對董事 高級管理人員提起訴訟 2 監(jiān)事會組成及會議 例題 多選題 乙有限責(zé)任公司不設(shè)監(jiān)事會 只設(shè)了一名監(jiān)事甲 甲的下列做法中 不符合公司法規(guī)定的有 A 提議召開臨時股東會會議B 制訂公司的利潤分配方案 提交股東會討論C 代表公司對違法造成公司損失的董事提起訴訟D 罷免違反公司章程的董事職務(wù) 答案 三 一人公司的特別規(guī)定 四 國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定 總結(jié) 公司組織機(jī)構(gòu)中必須有職工代表的董事會 兩個以上的國有企業(yè)或國有投資主體投資舉辦的有限公司的董事會 國有獨(dú)資公司的董事會 監(jiān)事會 所有公司的監(jiān)事會 續(xù)表 例題 多選題 下列關(guān)于公司組織機(jī)構(gòu)的表述中 符合公司法律制度規(guī)定的有 A 監(jiān)事會并非是有限責(zé)任公司的必設(shè)機(jī)構(gòu)B 有限責(zé)任公司董事會中必須有職工代表C 一人公司不得再投資設(shè)立一人公司D 國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會 由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán) 答案 五 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 1 轉(zhuǎn)讓限制提示 公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的 從其規(guī)定 續(xù)表 例題 單選題 甲 乙 丙 丁共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司 公司章程未對股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出規(guī)定 下列涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事項(xiàng) 不符合公司法規(guī)定的是 A 甲擬將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給戊 乙表示同意 丙表示反對 丁自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù) 則甲可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給戊B 若乙的股權(quán)被法院強(qiáng)制執(zhí)行 法院在執(zhí)行前只需要通知公司 無需通知甲 丙 丁C 若丙的出資義務(wù)未履行完畢就將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給知情的丁 則公司有權(quán)要求丙繼續(xù)履行出資義務(wù) 且有權(quán)要求丁對此承擔(dān)連帶責(zé)任D 若丁死亡 其妻是唯一合法繼承人 則丁妻可以繼承股東資格 答案 2 股權(quán)回購 例題 單選題 以下哪種情況下有限責(zé)任公司股東可以要求公司回購其股權(quán) A 股東甲認(rèn)為公司沒有讓其參加股東會 損害了自己的股東權(quán)益B 股東乙在公司股東會上對公司合并表示反對C 股東丙在公司股東會上對公司連續(xù) 年盈利但不分配利潤的決議表示反對D 股東丁在公司股東會上對公司增資表示反對 答案 六 有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞萦邢薰?1 屬于股東會特殊表決事項(xiàng)2 折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)3 變更后的公司承繼原公司的債權(quán)債務(wù) 例題 多選題 甲有限責(zé)任公司擬變更為乙股份有限公司 下列說法中 正確的有 2009 A 甲公司應(yīng)當(dāng)召開股東會 并獲全體股東一致同意B 甲公司在變更為乙公司時 不得增加注冊資本C 甲公司在變更為乙公司時 折合的股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額D 乙公司必須承擔(dān)甲公司的所有債權(quán)債務(wù) 答案 第三節(jié)股份有限公司本節(jié)主要內(nèi)容 一 設(shè)立 1 設(shè)立條件 續(xù)表 2 設(shè)立失敗的法律責(zé)任 1 設(shè)立失敗 但凡公司未能成立 2 募集設(shè)立失敗發(fā)起人責(zé)任 發(fā)起人對設(shè)立所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任對已繳納股款承擔(dān)返還并加算銀行同期利息的責(zé)任 2014 多選題 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定 認(rèn)股人繳納出資后 有權(quán)要求返還出資的情形有 A 公司未按期募足股份B 發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會C 創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司D 公司發(fā)起人抽逃出資 情節(jié)嚴(yán)重 二 股份公司的組織機(jī)構(gòu)股東大會 董事會 監(jiān)事會高管1 股東大會 1 職權(quán) 同有限公司 2 股東大會會議 股東大會會議 續(xù) 案例 乙持有A公司股份總額達(dá)到3 A公司公告擬于4月1日召開年度股東大會 2010年3月24日 乙向A公司董事會書面提出年度股東大會臨時提案 要求罷免甲的董事職務(wù) A公司董事會當(dāng)即拒絕將該臨時提案列為年度股東大會審議事項(xiàng) 3月25日 乙聯(lián)合持有A公司股份總額8 的股東張某 共同公告擬于4月1日在同一地點(diǎn)召開A公司臨時股東大會 4月1日 A公司的兩個 股東大會 在同一酒店同時召開 出席 年度股東大會 的股東所持A公司股份總額為35 出席 臨時股東大會 的股東所持A公司股份總額為40 后者通過了對甲的董事罷免案 并選舉乙為A公司董事 問 乙提出的臨時提案是否應(yīng)被列為A公司年度股東大會審議事項(xiàng) 4月1日 乙與股東張某共同召集A公司臨時股東大會的程序是否合法 并分別說明理由 2 董事會 董事會 3 監(jiān)事會職權(quán)與有限責(zé)任公司相同有限責(zé)任公司監(jiān)事會每年至少召開1次會議股份有限公司監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議 案例 A股份有限公司是一家由B集團(tuán)公司控股 并于2000年8月在上海證券交易所上市的上市公司 該公司董事會于2011年3月28日召開會議 該次會議召開的情況是 A公司董事會由7名董事組成 出席該次會議的董事有張某 李某 王某 丁某 董事孫某因出國考察不能出席會議 董事陳某因參加人民代表大會不能出席表決 電話委托董事張某代為出席并表決 董事劉某因病不能出席會議 委托董事會秘書董某代為出席并表決 同時 A公司監(jiān)事夏某列席該次會議 在董事會討論完后一致同意給全體董事和總經(jīng)理漲工資 會議記錄由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔 問 1 出席該次董事會會議的董事人數(shù)是否符合法律規(guī)定 并說明理由 2 董事陳某和劉某委托他人出席該次董事會會議是否有效 并說明理由 3 董事會決議給董事和總經(jīng)理漲工資是否合法 4 董事會會議記錄是否有不規(guī)范之處 如有 請指出 三 股份公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓 1 發(fā)行優(yōu)先股 了解優(yōu)先股的性質(zhì) 重點(diǎn)在證券法中 續(xù)表 2 股份公司的股份轉(zhuǎn)讓限制 續(xù)表 例題 單選題 甲股份有限公司于2012年7月21日在上海證券交易所掛牌上市 2012年12月20日 公司發(fā)布公告說明的下列事項(xiàng)中 符合公司法律制度規(guī)定的是 A 公司董事在首次公開發(fā)行股份前持有的本公司股份自2012年12月21日起可以轉(zhuǎn)讓 但每年不得超過其所持股份總數(shù)的25 B 公司發(fā)起人在公司成立時持有的本公司股份自2013年1月1日起可以對外轉(zhuǎn)讓C 股東大會通過決議 同意公司視股價(jià)情況收購本公司已發(fā)行股份的3 用于未來1年內(nèi)獎勵本公司職工D 股東大會通過決議 同意接受債務(wù)人乙以其持有的本公司股份作為擔(dān)保其債務(wù)履行的質(zhì)押權(quán)標(biāo)的 答案 第四節(jié)公司董事 監(jiān)事 高級管理人員一 公司董事 監(jiān)事 高級管理人員的資格下列人等不得擔(dān)任 1 無民事行為能力或者限制民事行為能力人 2 因貪污 賄賂 侵占財(cái)產(chǎn) 挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序 被判處刑罰 執(zhí)行期滿未逾5年 或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利 執(zhí)行期滿未逾5年 3 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司 企業(yè)的董事或者廠長 經(jīng)理 對該公司 企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的 自該公司 企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年 4 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照 責(zé)令關(guān)閉的公司 企業(yè)的法定代表人 并負(fù)有個人責(zé)任的 自該公司 企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年 5 個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償 二 公司董事 監(jiān)事 高級管理人員的義務(wù)1 忠實(shí)義務(wù) 不得有下列行為 理解 1 損害公司利益的各種行為 如 挪用公司資金 將公司資金以個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲 違反公司章程規(guī)定 未經(jīng)股東會 股東大會或董事會同意 將公司資金借貸他人或以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保 接受他人與公司交易的傭金歸己所有 披露公司的商業(yè)秘密等 2 違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會 股東大會同意 與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易 交易禁止相對 3 未經(jīng)股東會或者股東大會同意 利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會 自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù) 競業(yè)禁止相對 后果 違反上述規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有 給公司造成損失的 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任 2 勤勉義務(wù) 了解 例題 多選題 某公司在選舉董事時因人選問題發(fā)生了爭議 下列可以被選為公司董事的有 A 甲 因貪污被判處有期徒刑 3年前出獄B 乙 因犯罪被剝奪政治權(quán)利3年 5年前出獄C 丙 曾擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人 5年前企業(yè)已注銷D 丁 曾擔(dān)任破產(chǎn)企業(yè)的廠長 但對企業(yè)破產(chǎn)沒有責(zé)任 該企業(yè)已破產(chǎn)2年 答案 第五節(jié)公司的財(cái)務(wù)會計(jì)一 利潤分配1 分配順序 2 公積金 例題 單選題 某公司注冊資本為100萬元 2013年 該公司提取的法定公積金累計(jì)額為75萬元 提取的任意公積金累計(jì)額為40萬元 當(dāng)年 該公司擬用公積金轉(zhuǎn)增公司資本 下列有關(guān)公司擬用公積金轉(zhuǎn)增資本的方案中 不符合公司法律制度規(guī)定的是 A 用法定公積金30萬元 任意公積金40萬元轉(zhuǎn)增資本B 用法定公積金40萬元 任意公積金30萬元轉(zhuǎn)增資本C 用法定公積金50萬元 任意公積金20萬元轉(zhuǎn)增資本D 用法定公積金60萬元 任意公積金10萬元轉(zhuǎn)增資本 答案 第六節(jié)公司合并 分立 減資一 公司合并 二 公司分立 注意 公司因合并或分立解散的無需清算 三 減資 了解 總結(jié) 合并和減資 債權(quán)人可以要求清償債務(wù)或提供擔(dān)保 分立則不能要求 例題 單選題 2012年 乙公司兼并甲公司 在兼并協(xié)議中未對各自的債務(wù)約定處理 甲公司原對A銀行負(fù)債5000萬元 到期未清償 后來乙公司將部分優(yōu)良資產(chǎn)分出 再設(shè)立丙公司 在分立協(xié)議中 乙 丙公司約定 乙公司原對丁公司的債務(wù)由乙公司承擔(dān) 與丙公司無關(guān) 公司分立未通知丁公司 下列說法中 正確的是 A A銀行有權(quán)要求甲 乙公司連帶清償其債務(wù)B A銀行無權(quán)要求乙公司清償其債務(wù)C 丁公司有權(quán)要求乙 丙連帶清償其債務(wù)D 乙 丙公司對債務(wù)分擔(dān)作出的約定無效 答案 第七節(jié)公司解散 清算一 公司解散的原因 了解 1 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn) 可通過修改公司章程而使公司存續(xù) 2 股東會或者股東大會決議解散 3 因公司合并或者分立需要解散 4 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照 責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷 5 人民法院依法予以解散 二 公司的司法解散 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)10 以上的股東 有下列事由之一 公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失 通過其他途徑不能解決 提起解散公司訴訟 人民法院應(yīng)予受理 1 兩年無法開會 公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的 2 兩年無法表決 股東表決時無法