浙江某子公司管理?xiàng)l例.doc

11 / 11浙江新和成股份有限公司子公司管理?xiàng)l例（試行稿）釋義l 母公司：指浙江新和成股份有限公司l 子公司：指浙江新和成股份有限公司的控股子公司；對于已經(jīng)納入股份公司統(tǒng)一管理的新昌縣新和成維生素有限公司、浙江新和成進(jìn)出口有限公司，可以按原有的管理方式繼續(xù)執(zhí)行。l 投資發(fā)展部：指浙江新和成股份有限公司的投資發(fā)展部l 董事、監(jiān)事：除特別說明外，指浙江新和成股份有限公司向子公司派出的董事、監(jiān)事l 高管人員：指子公司的高級(jí)管理人員，包括子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人、其他經(jīng)子公司認(rèn)定的人員。第一章 總則第一條 為規(guī)范母公司與子公司的關(guān)系，加強(qiáng)母公司對子公司的支持、指導(dǎo)和管理，促進(jìn)各子公司按現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運(yùn)作，進(jìn)一步完善法人治理結(jié)構(gòu)，保障股東的權(quán)益，提高投資回報(bào)，根據(jù)中華人民共和國公司法等法律法規(guī)和母公司章程，特制定本條例。第二條 本條例的適用范圍：浙江新和成股份有限公司有實(shí)際控制權(quán)的子公司。第三條 投資發(fā)展部是母公司管理子公司事務(wù)的專業(yè)職能部門，負(fù)責(zé)子公司信息歸口管理和協(xié)助母公司行使控股股東的權(quán)利。第四條 母公司投資發(fā)展部和其他職能部門、子公司相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)自覺遵守本條例。第五條 子公司遵守執(zhí)行本條例的情況將作為子公司及其高管人員的績效考核的因素之一。第二章 股東會(huì)第六條 子公司股東會(huì)議分為年度股東會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)。年度股東會(huì)議應(yīng)于會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的四個(gè)月內(nèi)舉行。有限責(zé)任和其他性質(zhì)的子公司可安排年度股東會(huì)和董事會(huì)同時(shí)或合并舉行。第七條 子公司應(yīng)根據(jù)公司法的規(guī)定并結(jié)合自身情況，在子公司章程中或單獨(dú)制定股東會(huì)議事規(guī)則。第三章 董事會(huì)第一節(jié) 董事第八條 子公司董事除公司法和子公司章程所賦予的職權(quán)外，應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：1、 提出董事會(huì)會(huì)議提案；2、 提請召開董事會(huì)會(huì)議和股東會(huì)會(huì)議；3、 盡職參與董事會(huì)會(huì)議，履行公司章程規(guī)定的董事權(quán)利和職責(zé)；4、 關(guān)注、質(zhì)詢子公司經(jīng)營管理情況；5、 及時(shí)審閱子公司報(bào)送文件和生產(chǎn)經(jīng)營信息；6、 配合董事長撰寫董事會(huì)工作報(bào)告；7、 參與撰寫派出高級(jí)管理人員評價(jià)報(bào)告、制訂派出高級(jí)管理人員的獎(jiǎng)懲方案；8、 分析子公司經(jīng)營運(yùn)作狀況，提出增資、減資或清算建議；9、 分析、參與制訂子公司戰(zhàn)略規(guī)劃及投資規(guī)劃，研究改制、融資等可能性；10、 根據(jù)子公司戰(zhàn)略規(guī)劃，與子公司經(jīng)理層、其他董事討論確定子公司年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃；11、 與合作方股東、董事進(jìn)行溝通和協(xié)調(diào)。第二節(jié) 董事會(huì)第九條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)每年至少召開二次。其中一次應(yīng)在每年年底之前召開，主要審議下一年度經(jīng)營目標(biāo)和預(yù)算計(jì)劃；另一次會(huì)議（年度會(huì)議）應(yīng)在上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的三個(gè)月內(nèi)召開。第十條 董事會(huì)工作報(bào)告一般是在總經(jīng)理工作報(bào)告和財(cái)務(wù)預(yù)決算報(bào)告通過的基礎(chǔ)上制作而成，故其內(nèi)容與格式基本一致。如果子公司股東會(huì)和董事會(huì)合并召開，可略去成文的董事會(huì)工作報(bào)告。第十一條 總經(jīng)理工作報(bào)告和財(cái)務(wù)經(jīng)理工作報(bào)告的內(nèi)容與格式規(guī)定可參考附件一。第十二條 董事應(yīng)將董事會(huì)會(huì)議內(nèi)容提前10日通知投資發(fā)展部，以便投資發(fā)展部作相應(yīng)的資料和會(huì)議準(zhǔn)備。第十三條 子公司應(yīng)根據(jù)公司法并結(jié)合自身情況在子公司章程中或單獨(dú)制定董事會(huì)議事規(guī)則。第四章 監(jiān)事會(huì)第一節(jié) 監(jiān)事第十四條 子公司監(jiān)事除公司法和子公司章程所賦予的職權(quán)外，應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：1、 提請召開董事會(huì)會(huì)議和股東會(huì)會(huì)議，列席股東會(huì)會(huì)議；2、 檢查公司財(cái)務(wù)和內(nèi)部控制制度；3、 監(jiān)督公司董事和經(jīng)理的經(jīng)營行為；4、 提交監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事工作報(bào)告；5、 盡職履行子公司章程規(guī)定的其他權(quán)利和職責(zé)；6、 參與撰寫子公司派出高級(jí)管理人員評價(jià)報(bào)告、制訂派出高級(jí)管理人員的獎(jiǎng)懲方案；7、 通過子公司經(jīng)理層和監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)將母公司的建議、評價(jià)和要求落實(shí)；8、 與合作方股東、董事、監(jiān)事進(jìn)行溝通和協(xié)調(diào)。第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)第十五條 有三名以上監(jiān)事的子公司每年至少應(yīng)召開一次監(jiān)事會(huì)議，并向股東會(huì)提交監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事工作報(bào)告，會(huì)議可和年度股東會(huì)或年度董事會(huì)一起召開。第五章 高管人員第十六條 母公司派出高級(jí)管理人員（下稱“派出人員”）應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：1、 派出人員必須向投資發(fā)展部提交定期書面經(jīng)營述職報(bào)告，至少每半年一次；2、 派出人員必須根據(jù)母公司預(yù)算編制及調(diào)整流程，及時(shí)做好本公司預(yù)算編制和調(diào)整工作；3、 及時(shí)向我方董事、監(jiān)事和投資發(fā)展部匯報(bào)子公司發(fā)生的重大事項(xiàng)如巨額虧損、資產(chǎn)損失、嚴(yán)重違法經(jīng)營、行政法律處罰、主要人事突然變動(dòng)等，發(fā)現(xiàn)上述情況應(yīng)在五天內(nèi)報(bào)告投資發(fā)展部。第六章 績效考核第十七條 應(yīng)推進(jìn)子公司董事會(huì)進(jìn)行績效考核，并體現(xiàn)以下關(guān)鍵績效指標(biāo)：1、 董事會(huì)經(jīng)營目標(biāo)完成情況；2、 財(cái)務(wù)方面：財(cái)務(wù)預(yù)算執(zhí)行情況、凈資產(chǎn)收益率、主營業(yè)務(wù)收入、經(jīng)營性現(xiàn)金流量等；3、 市場開拓方面：市場占有率、主營產(chǎn)品在行業(yè)中的地位等；4、 內(nèi)部管理方面：制度是否健全、實(shí)際執(zhí)行情況等；5、 研發(fā)方面：新產(chǎn)品數(shù)量、自主開發(fā)含量、自主開發(fā)產(chǎn)品占銷售收入的比重；6、 服務(wù)方面：用戶滿意度、投訴和訴訟情況等；7、 執(zhí)行子公司管理?xiàng)l例情況，母公司對子公司的內(nèi)部審計(jì)情況；8、 投資發(fā)展部認(rèn)為應(yīng)作為績效考核的其他指標(biāo)。 根據(jù)子公司具體情況，可以選取全部或部分關(guān)鍵績效指標(biāo)。第十八條 對關(guān)鍵績效指標(biāo)的權(quán)重分配，應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：1、 相對重要原則。八大類指標(biāo)一般按：董事會(huì)經(jīng)營目標(biāo)完成情況、財(cái)務(wù)、市場開拓、研發(fā)、內(nèi)部管理、子公司管理?xiàng)l例執(zhí)行情況、服務(wù)相對重要程度遞減排序分配；2、 個(gè)案原則。鑒于不同子公司的實(shí)際情況不同，權(quán)重按個(gè)案原則確定；3、 董事會(huì)經(jīng)營目標(biāo)完成方面的指標(biāo)權(quán)重一般不少于50%。第十九條 子公司績效考核執(zhí)行程序如下，1、 考核組織。投資發(fā)展部協(xié)助組織子公司董事、監(jiān)事、母公司主管領(lǐng)導(dǎo)等分別對子公司年度經(jīng)營績效作出獨(dú)立評估，在此基礎(chǔ)上采用一定的平均或加權(quán)方法得到統(tǒng)一的評估值。此評估值提交子公司董事會(huì)，作為評價(jià)子公司管理層經(jīng)營業(yè)績的依據(jù)之一。2、 確定、調(diào)整考核指標(biāo)和權(quán)重。每年年度董事會(huì)召開之前，子公司董事、監(jiān)事、母公司主管領(lǐng)導(dǎo)與子公司管理層充分溝通，就考核指標(biāo)、權(quán)重的調(diào)整取得一致，并報(bào)董事會(huì)和母公司總經(jīng)理審核。3、 董事會(huì)確定考核目標(biāo)值。4、 下次年度董事會(huì)召開之時(shí)，董事會(huì)根據(jù)目標(biāo)值和實(shí)際完成業(yè)績情況評價(jià)子公司上一會(huì)計(jì)年度的經(jīng)營績效。5、 董事會(huì)根據(jù)子公司經(jīng)營績效評價(jià)結(jié)果，確定對管理層整體獎(jiǎng)懲方案。第二十條 子公司高級(jí)管理人員考核模型和指標(biāo)，原則上參考母公司考核體系。第二十一條 子公司高級(jí)管理人員績效考核執(zhí)行程序如下，1、 考核組織。投資發(fā)展部協(xié)助組織子公司董事、監(jiān)事、主管領(lǐng)導(dǎo)、母公司相關(guān)部門、子公司相關(guān)部門等分別對子公司高管人員個(gè)人上年度業(yè)績作出獨(dú)立評價(jià)，在此基礎(chǔ)上采用一定的平均或加權(quán)方法得到統(tǒng)一的評分值。此評分值作為子公司董事會(huì)評價(jià)子公司管理層個(gè)人經(jīng)營業(yè)績的主要依據(jù)。2、 確定、調(diào)整考核指標(biāo)和權(quán)重。投資發(fā)展部協(xié)助組織子公司董事、監(jiān)事、主管領(lǐng)導(dǎo)、母公司相關(guān)部門、子公司相關(guān)部門等根據(jù)各子公司實(shí)際情況，審議確定考核指標(biāo)和權(quán)重，報(bào)子公司董事會(huì)和母公司總經(jīng)理審核。3、 董事會(huì)根據(jù)個(gè)人目標(biāo)值和實(shí)際完成業(yè)績情況，評價(jià)子公司高級(jí)管理人員上一會(huì)計(jì)年度的個(gè)人業(yè)績。4、 董事會(huì)根據(jù)對管理層獎(jiǎng)懲方案，結(jié)合高級(jí)管理人員個(gè)人的績效考核結(jié)果，制定具體獎(jiǎng)懲方案。其中總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)的獎(jiǎng)懲方案由董事長提議，董事會(huì)通過；其他高級(jí)管理人員的獎(jiǎng)懲方案由總經(jīng)理提議，董事會(huì)通過。第七章 子公司財(cái)務(wù)管理第二十二條 子公司應(yīng)遵守母公司制定的財(cái)務(wù)管理制度、內(nèi)部審計(jì)制度及其他財(cái)務(wù)制度，執(zhí)行統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度。第二十三條 子公司財(cái)務(wù)部接受母公司財(cái)務(wù)部的業(yè)務(wù)指導(dǎo)、監(jiān)督，母公司財(cái)務(wù)部有權(quán)不定期對子公司實(shí)施內(nèi)部審計(jì)。內(nèi)部審計(jì)結(jié)果作為對子公司年終考核的重要依據(jù)之一。第二十四條 為有利于資金調(diào)度，提高資金使用效率，母公司有權(quán)對各子公司的閑置資金實(shí)行統(tǒng)一調(diào)劑管理。第二十五條 未經(jīng)母公司或子公司股東大會(huì)、董事會(huì)批準(zhǔn)，子公司不得擅自對外擔(dān)保、對外借款、資產(chǎn)抵押、債券發(fā)行、資產(chǎn)處置、變賣、清理等。子公司因生產(chǎn)經(jīng)營需要向外融資、投資、資產(chǎn)處置，需在其董事會(huì)批準(zhǔn)的額度和權(quán)限內(nèi)，并抄送投資發(fā)展部和母公司財(cái)務(wù)部。如融資涉及金額超過子公司總資產(chǎn)的50%、投資涉及金額超過子公司凈資產(chǎn)的50%、資產(chǎn)處置涉及的損益超過當(dāng)年子公司利潤總額的50%的，需報(bào)經(jīng)母公司批準(zhǔn)。第二十六條 子公司要嚴(yán)格資金管理，各類款項(xiàng)的支付、劃轉(zhuǎn)均需由子公司負(fù)責(zé)人簽批后執(zhí)行；要嚴(yán)格生產(chǎn)成本、費(fèi)用管理，建立健全生產(chǎn)成本、費(fèi)用管理制度。第二十七條 子公司進(jìn)行改制上市，須將改制上市預(yù)方案報(bào)投資發(fā)展部審核后，由子公司董事會(huì)及股東會(huì)審議通過，并作出書面決定；子公司改制上市實(shí)施過程應(yīng)接受投資發(fā)展部的指導(dǎo)。第二十八條 對于不并表的控股子公司（控股權(quán)在50%以下），與母公司之間的資金往來和購銷交易，要嚴(yán)格參照市場公允準(zhǔn)則進(jìn)行，并簽訂相關(guān)協(xié)議。第八章 信息制度第二十九條 子公司與投資發(fā)展部共同確定專人（稱為“信息責(zé)任人”，一般應(yīng)為辦公室主任或財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）負(fù)責(zé)與投資發(fā)展部的信息接口工作。第三十條 母公司通過投資發(fā)展部傳送的信息，送達(dá)子公司信息責(zé)任人即視為送達(dá)子公司。子公司送達(dá)投資發(fā)展部即視為送達(dá)母公司。第三十一條 投資發(fā)展部是各子公司信息匯總部門。投資發(fā)展部、母公司各職能部門與子公司之間涉及子公司的信息、文件傳送程序須遵循以下原則：1、 母公司各職能部門需要子公司提供的信息和文件資料，及下達(dá)文件、通知等信息予子公司，其中涉及到工商登記資料、重大合同、公司重大決議等的，同時(shí)應(yīng)報(bào)投資發(fā)展部備案，或通過投資發(fā)展部來轉(zhuǎn)達(dá)。2、 母公司管理支持、技術(shù)研發(fā)、市場銷售、生產(chǎn)制造等部門若需要母公司下屬子公司的合作、幫助或提供信息，投資發(fā)展部應(yīng)協(xié)助和子公司相關(guān)負(fù)責(zé)人聯(lián)系接洽。3、 子公司向母公司其他部門提出要求合作、支持、信息提供等，投資發(fā)展部應(yīng)協(xié)助協(xié)調(diào)和溝通。第三十二條 子公司與子公司派出董事、監(jiān)事及母公司其他主管領(lǐng)導(dǎo)的文件、匯報(bào)制度如下：1、 子公司向派出董事、監(jiān)事報(bào)送文件（包括董事會(huì)會(huì)議文件）、信息，應(yīng)統(tǒng)一報(bào)一份到投資發(fā)展部備案，投資發(fā)展部并協(xié)助轉(zhuǎn)送；2、 派出董事、監(jiān)事返回的有關(guān)文件、信息也應(yīng)報(bào)一份到投資發(fā)展部備案，投資發(fā)展部并協(xié)助傳達(dá)；3、 投資發(fā)展部應(yīng)就子公司報(bào)送、請求審閱或表決文件中某些議題，向董事、監(jiān)事作出解釋和說明，必要時(shí)組織召開我方董事監(jiān)事預(yù)備會(huì)議。第三十三條 子公司應(yīng)當(dāng)向母公司財(cái)務(wù)部定期報(bào)送以下文件：1、 經(jīng)營報(bào)告清單；2、 月度財(cái)務(wù)報(bào)表；3、 月度經(jīng)營情況說明；4、 季度經(jīng)營情況報(bào)告；5、 季度總經(jīng)理辦公會(huì)議紀(jì)要；6、 中期和年度財(cái)務(wù)分析報(bào)告；定期報(bào)送文件內(nèi)容與格式一般要求見附件二。其中4、5、6文件還應(yīng)報(bào)投資發(fā)展部備案。第三十四條 子公司應(yīng)當(dāng)就發(fā)生的以下重大事項(xiàng)向投資發(fā)展部提交臨時(shí)報(bào)告：1、 生產(chǎn)經(jīng)營的重大計(jì)劃、舉措或變化；2、 重大在建工程立項(xiàng)、實(shí)施；3、 重大研發(fā)項(xiàng)目立項(xiàng)、實(shí)施；4、 內(nèi)部管理制度的重大變化；5、 其它重大事項(xiàng)。第三十五條 子公司定期召開總經(jīng)理辦公會(huì)議，至少每季一次，討論、分析、確定子公司重大經(jīng)營事項(xiàng)，制作會(huì)議紀(jì)要，并及時(shí)報(bào)送投資發(fā)展部。子公司認(rèn)為是重要事項(xiàng)的，應(yīng)邀請投資發(fā)展部派員列席。第三十六條 投資發(fā)展部定期對子公司進(jìn)行實(shí)地調(diào)研，子公司應(yīng)當(dāng)予以積極配合。如對生產(chǎn)經(jīng)營情況有疑問，投資發(fā)展部應(yīng)書面提出，子公司應(yīng)予明確書面解釋。第九章 附則第三十七條 本條例經(jīng)母公司董事會(huì)、股東大會(huì)等審批機(jī)構(gòu)審議通過之日起生效。第三十八條 本條例的解釋權(quán)屬投資發(fā)展部。浙江新和成股份有限公司二00一年十一月附件附件一 總經(jīng)理、財(cái)務(wù)經(jīng)理的工作報(bào)告與格式總經(jīng)理年度工作報(bào)告的內(nèi)容：一、總結(jié)前一年度經(jīng)營情況1、前一年經(jīng)營、管理綜述，包括產(chǎn)品、市場、研發(fā)、技術(shù)、內(nèi)部管理規(guī)范和提高等方面；2、經(jīng)營指標(biāo)實(shí)際完成與目標(biāo)的比較分析，闡明產(chǎn)生差異的原因；二、本年度經(jīng)營計(jì)劃及目標(biāo)1、 經(jīng)營計(jì)劃總體設(shè)想；2、 市場開拓、產(chǎn)品與技術(shù)研發(fā)、內(nèi)部管理革新與規(guī)范等方面目標(biāo)與設(shè)想；3、 支撐經(jīng)營計(jì)劃與目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的具體措施和對策；4、 對公司未來23年的發(fā)展提出規(guī)劃財(cái)務(wù)經(jīng)理年度工作報(bào)告內(nèi)容：一、前一年度財(cái)務(wù)完成情況概述1、 收入、成本、費(fèi)用、利潤總指標(biāo)實(shí)際完成情況；2、 收入、成本、費(fèi)用指標(biāo)按分產(chǎn)品、分項(xiàng)目、會(huì)計(jì)帳目實(shí)際完成情況；3、 實(shí)際完成與預(yù)算目標(biāo)的差異分析；4、 附上經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告；5、 對公司的盈利能力、周轉(zhuǎn)能力、償債能力作出評價(jià)；6、 對公司經(jīng)營發(fā)展提出建議和意見； 二、本年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告1、 收入、成本、費(fèi)用、利潤總目標(biāo)；2、 收入、成本、費(fèi)用、利潤預(yù)算目標(biāo)按產(chǎn)品、項(xiàng)目和會(huì)計(jì)帳目的分解情況；3、 資本性支出計(jì)劃，包括重大固定資產(chǎn)投資、技改等；4、 附上預(yù)算資產(chǎn)負(fù)債表、預(yù)算損益表、預(yù)算現(xiàn)金流量表；5、 實(shí)現(xiàn)預(yù)算目標(biāo)的關(guān)鍵事項(xiàng)和措施。格式要求：（1） 盡量采用量化數(shù)字和表格；（2） 對照比較分析的行文方式；附件二 子公司報(bào)送定期文件內(nèi)容及格式浙江新和成股份有限公司子公司定期報(bào)告清單公司名稱：序號(hào)材料名稱頁數(shù)備注1資產(chǎn)負(fù)債表（20*/*/31）2損益表（20*/*）3現(xiàn)金流量表（20*/*）4公司經(jīng)營情況說明5公司財(cái)務(wù)分析 本報(bào)告所載資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，本人對內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)?？偨?jīng)理（簽名）： 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人（簽名）：年 月 日注：本頁填寫并簽名后以傳真方式發(fā)送至母公司財(cái)務(wù)部和投資發(fā)展部公司經(jīng)營狀況說明主要內(nèi)容1 應(yīng)收帳款、其他應(yīng)收款：按客戶名稱、帳齡、和金額對應(yīng)收帳款分類說明，詳細(xì)解釋大金額和老帳齡的應(yīng)收帳款的質(zhì)量。2 存貨：按品