上市公司MBO并購實戰(zhàn).ppt

并購新機遇 2004 05 23 國退民進 收購國有股權(quán)和資產(chǎn)進入原本受管制的領(lǐng)域企業(yè)管理者角色轉(zhuǎn)換 機遇隨處可見 不良資產(chǎn)處置2000億規(guī)模市場 不再寡頭壟斷國有股減持價格是決定因素產(chǎn)業(yè)投資基金開放在期待之中行業(yè)機會如公用事業(yè) 目前民營化只有10 主輔分離輔業(yè)中的機會 新動態(tài)之一 國有股流通還沒有被大家接受方案國有上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓審批權(quán)限在國資委 關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法 新動態(tài)之二 未來3年 國有大型企業(yè)的產(chǎn)權(quán)多元化改革 是不可阻擋的趨勢國資委直屬的190家大型國企 將銳減至50家 保留企業(yè) 關(guān)系到國家安全和國計民生的企業(yè)利潤率非常低 要政府提供社會服務(wù)的領(lǐng)域 新動態(tài)之三 國資委 上市公司MBO是以取得上市公司的控股權(quán)為目的 所需要收購資金較大 而且管理層難以用自有資金進行 主要靠融資取得 貸款通則規(guī)定 融資資金不得用于股本收益性投資 因此 在現(xiàn)行法律條件下 受法律障礙限制 管理層沒有正常的融資渠道在國有企業(yè)出資人缺位及國有企業(yè)監(jiān)督機制不健全的情況下 上市公司國有股出售給管理層容易出現(xiàn)自買自賣 出現(xiàn)國有資產(chǎn)低價出售的情況 容易產(chǎn)生國有資產(chǎn)的流失 由于我國證券市場監(jiān)管機制的不健全不完善 上市公司內(nèi)部人控制現(xiàn)象比較嚴重 MBO不僅可能繼續(xù)加深內(nèi)部人控制 而且會造成經(jīng)理層利用信息不對稱 利用絕對控制上市公司而損害其他股東權(quán)益 MBO 管理者角色轉(zhuǎn)換的有力工具 LBO 杠桿收購 LeveragedBuy out MBO 管理層收購 ManagementBuy out 管理層利用杠桿融資對目標企業(yè)進行收購70年代起源于歐美 80年代在美國達到鼎盛 90年代初期 MBO市場極盛而衰 90年代末 MBO傳入國內(nèi) 四通 開創(chuàng)中國MBO先河 粵美的 上市公司MBO首案 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓政策背景資料 2000年5月19日 財政部 關(guān)于股份有限公司國有股權(quán)管理工作有關(guān)問題的通知 200號文 涉及上市公司國有股的直接或間接轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)財政部批準 2000年8月以后 由于減持國有股補充社保基金的政策背景 財政部基本暫停國有股向非國有單位協(xié)議轉(zhuǎn)讓的審核工作 2002年6月24日 國務(wù)院決定 除企業(yè)海外發(fā)行上市外 對國內(nèi)上市公司停止執(zhí)行 減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法 中關(guān)于利用證券市場減持國有股的規(guī)定 并不再出臺具體實施辦法 這為國有股協(xié)議轉(zhuǎn)讓奠定基礎(chǔ) 2002年8月20日 方向光電成為2000年8月暫停國有股向非國有企業(yè)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的審核后 首家獲準國有股向非國有企業(yè)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的公司 2002年9月26日 財政部 關(guān)于國有股持股單位產(chǎn)權(quán)變動涉及上市公司國有股性質(zhì)變化有關(guān)問題的通知 對間接收購并導(dǎo)致國有股權(quán)性質(zhì)發(fā)生變化的報批程序進行明確規(guī)范 上市公司收購管理辦法 的出臺 使上市公司MBO走向規(guī)范 2002年10月8日 證監(jiān)會公布 上市公司收購管理辦法 及 上市公司股東持股變動信息披露管理辦法 對上市公司收購概念 協(xié)議收購和要約收購 要約豁免 監(jiān)管措施和信息披露等作了具體規(guī)定 其中 對于上市公司管理層收購的方法 信息披露以及監(jiān)管都制定了措施 使上市公司的管理層收購逐步走向規(guī)范 管理辦法 第十五條 管理層 員工進行上市公司收購的 被收購公司的獨立董事應(yīng)當就收購可能對公司產(chǎn)生的影響發(fā)表意見 獨立董事應(yīng)當要求公司聘請獨立財務(wù)顧問公司等專業(yè)機構(gòu)提供咨詢意見 咨詢意見與獨立董事意見一并予以公告 管理辦法 第三十一條 管理層 員工進行上市公司收購的 被收購公司的獨立董事應(yīng)當為公司聘請獨立財務(wù)顧問等專業(yè)機構(gòu) 分析被收購公司的財務(wù)狀況 就收購要約條件是否公平合理 收購可能對公司產(chǎn)生的影響等事宜提出專業(yè)意見 并予以公告 管理辦法 第七條規(guī)定 禁止不具備實際履約能力的收購人進行上市公司收購 被收購公司不得向收購人提供任何形式的財務(wù)資助 關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見 上市公司國有股轉(zhuǎn)讓價格在不低于每股凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上 參考上市公司盈利能力和市場表現(xiàn)合理定價轉(zhuǎn)讓國有資產(chǎn)的價款原則上一次結(jié)清 也可經(jīng)過批準采取分期付款的方式在一年之內(nèi)支付完畢嚴禁國有企業(yè)的經(jīng)營管理者 自賣自買 國有產(chǎn)權(quán)對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降負有責任的經(jīng)營管理者 不得參與收購本企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)收購本企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的經(jīng)營管理者 不能參與轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的決策 財務(wù)審計等重大事項 且不得向國有企業(yè)借款 或以國企的資產(chǎn)作標的物為融資提供保證 抵押等 中國MBO現(xiàn)存問題 定價分紅融資資產(chǎn)轉(zhuǎn)移 MBO操作關(guān)鍵環(huán)節(jié) 收購主體設(shè)計融資設(shè)計資金清償設(shè)計 收購主體設(shè)計 管理層自然人直接持股管理層設(shè)立公司持股利用信托 證券公司等金融機構(gòu) 國內(nèi)MBO案例中收購主體及構(gòu)成 MBO操作關(guān)鍵環(huán)節(jié) 收購主體設(shè)計融資設(shè)計資金清償設(shè)計 融資設(shè)計 全興集團MBO后股權(quán)結(jié)構(gòu) 成都盈盛 全興股份工會 深圳矢量投資 衡平信托 信托資金2 7億元 信托合同 67 7 12 3 20 全興集團公司 全興股份 600779 48 44 發(fā)行全興MBO2 7億信托計劃 2 7億元 MBO操作關(guān)鍵環(huán)節(jié) 收購主體設(shè)計融資設(shè)計資金清償設(shè)計 資金清償設(shè)計 股權(quán)收益派現(xiàn)形式送紅股形式通過高額工資 獎金方式獲取資金通過關(guān)聯(lián)交易方式 信托法律體系的建立 給MBO操作創(chuàng)新提供了金融支持 信托法 信托投資公司管理辦法 和 資金信托管理辦法 為MBO的實施提供了技術(shù)支持和金融工具支持信托在上市公司MBO中改變了以往收購的主體形式 簡化操作環(huán)節(jié) 降低操作風險信托的屏蔽作用可以降低收購風險避免了設(shè)立公司收購主體的轉(zhuǎn)投資限制以及持續(xù)經(jīng)營限制MBO中信托設(shè)計使杠桿融資具有可操作性 信托解決收購主體人數(shù)問題 利用信托借款解決管理層收購融資 利用自有資金和信托貸款集合信托委托收購 信托融資需要防范風險 要求借款人將所持股權(quán)作為貸款抵押 或?qū)⒔杩钊似渌麩o瑕疵資產(chǎn)作為貸款抵押等 要求并購信托融資收購方最低出資比例 在經(jīng)營上 信托投資公司可以選擇外部監(jiān)事監(jiān)督公司經(jīng)營管理 公司重大投資與重大資產(chǎn)處理等事項需要經(jīng)外部監(jiān)事同意方可實施等 國內(nèi)MBO的暗箱操作 自然人持股的投資公司 創(chuàng)業(yè)投資公司 科技發(fā)展公司收購上市公司國有股股權(quán)的案例陡增信托公司的表現(xiàn)更為突出暗箱背后受托投資國有股轉(zhuǎn)為社會法人股 國內(nèi)MBO模式 通過職工持股會或工會造殼收購上市公司管理層自然人直接出資設(shè)立主體收購上市公司設(shè)殼收購大股東 實現(xiàn)間接控股對公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或子公司的局部MBO控制 黃金股 來影響目標公司股權(quán)激勵模式借助信托投資公司持股 大眾科創(chuàng)職工持股會控股示意 粵美的何享健與工會控股示意 國內(nèi)MBO模式 通過職工持股會或工會造殼收購上市公司管理層自然人直接出資設(shè)立主體收購上市公司設(shè)殼收購大股東 實現(xiàn)間接控股對公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或子公司的局部MBO控制 黃金股 來影響目標公司股權(quán)激勵模式借助信托投資公司持股 深方大MBO示意 洞庭水殖MBO示意 國內(nèi)MBO模式 通過職工持股會或工會造殼收購上市公司管理層自然人直接出資設(shè)立主體收購上市公司設(shè)殼收購大股東 實現(xiàn)間接控股對公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或子公司的局部MBO控制 黃金股 來影響目標公司股權(quán)激勵模式借助信托投資公司持股 宇通客車MBO示意 國內(nèi)MBO模式 通過職工持股會或工會造殼收購上市公司管理層自然人直接出資設(shè)立主體收購上市公司設(shè)殼收購大股東 實現(xiàn)間接控股對公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或子公司的局部MBO控制 黃金股 來影響目標公司股權(quán)激勵模式借助信托投資公司持股 劉瑞旗收購恒源祥示意 國內(nèi)MBO模式 通過職工持股會或工會造殼收購上市公司管理層自然人直接出資設(shè)立主體收購上市公司設(shè)殼收購大股東 實現(xiàn)間接控股對公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或子公司的局部MBO控制 黃金股 來影響目標公司股權(quán)激勵模式借助信托投資公司持股 勝利股份MBO示意 國內(nèi)MBO模式 通過職工持股會或工會造殼收購上市公司管理層自然人直接出資設(shè)立主體收購上市公司設(shè)殼收購大股東 實現(xiàn)間接控股對公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或子公司的局部MBO控制 黃金股 來影響目標公司股權(quán)激勵模式借助信托投資公司持股 佛山塑料MBO示意 國內(nèi)MBO模式 通過職工持股會或工會造殼收購上市公司管理層自然人直接出資設(shè)立主體收購上市公司設(shè)殼收購大股東 實現(xiàn)間接控股對公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或子公司的局部MBO控制 黃金股 來影響目標公司股權(quán)激勵模式借助信托投資公司持股 康輝MBO示意 什么樣的企業(yè)適合MBO 企業(yè)具有比較強的且穩(wěn)定的現(xiàn)金流產(chǎn)生能力企業(yè)經(jīng)營管理層在企業(yè)管理崗位上工作年限較長 10年以上 經(jīng)驗豐富具有較大的成本下降 提高經(jīng)營利潤的潛力空間和能力企業(yè)債務(wù)比較低 我國MBO目標企業(yè)的分析要素 公司是否具備發(fā)展前景與內(nèi)在價值管理團隊中是否有核心人物能否取得大股東和政府支持目標公司的股東結(jié)構(gòu)要是否相對分散目標公司是否有較好財務(wù)狀況和充盈現(xiàn)金流 我國MBO的特點 國內(nèi)MBO是戰(zhàn)略性并購MBO是相對性收購國內(nèi)MBO是管理層在內(nèi)的主體多元化收購國內(nèi)MBO具