中遠房地產(chǎn)開發(fā)有限公司法人治理結構建議.ppt

，過渡期和未來董事會、經(jīng)理級別關系、目錄、影響中原房地產(chǎn)公司治理設計的因素，社會、常任理事和核心人員的責任董事會由總經(jīng)理和管理層授權的董事會下屬專業(yè)委員會的權限附件：董事會和經(jīng)理級別角色定位國內(nèi)和外部公司的公司治理模式，公司治理的核心問題：董事會的定位方法以及經(jīng)理級別的有效激勵和抑制方法、功能董事會報告、溝通機制；管理決策機制.設置部門；流程協(xié)作資源分配.戰(zhàn)略決策層、戰(zhàn)略支持和執(zhí)行層、運營執(zhí)行層、公司治理結構的核心問題董事會位置之外，對人力資本的有效激勵和約束解決，公司法人治理結構以貨幣資本為中心提出，并根據(jù)所有權和經(jīng)營權分離這兩權分離理論定義所有者和經(jīng)營者的關系?，F(xiàn)代公司治理結構以如何規(guī)定經(jīng)營者與所有者的關系為中心，以治理結構中如何規(guī)定貨幣資本與人力資本基礎、這兩種資本的關系為中心的治理結構(人力資本包括技術革新者和專業(yè)經(jīng)理人)將企業(yè)競爭的主要著眼點轉(zhuǎn)移到了人力資本競爭中，因此現(xiàn)代公司治理結構的核心問題主要集中在人力資本的激勵機制和約束機制上。人力資本的激勵機制保證了人力資本的位置和利益，而人力資本的約束機制防止了人力資本侵害貨幣資本的利益，保護了貨幣資本的位置和利益。當前公司的轉(zhuǎn)換組織圖，副總裁，(市場營銷)，副總經(jīng)理人力資源部，經(jīng)營管理部，財政部，參與公司1，審計監(jiān)督部，副總經(jīng)理，(經(jīng)營)，總經(jīng)理，黨委，項目公司3，各，專業(yè)，產(chǎn)業(yè)，委員會，委員，會議，審計委員會，中原房地產(chǎn)經(jīng)過歷史發(fā)展，已經(jīng)建立了早期企業(yè)資源技術平臺，企業(yè)管理運營的核心員工具有一定的完整性，經(jīng)過驗證。，董事會對新股東的引進和上市等資本運營表示擔憂。重組后，要在董事會中確定公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向，控制項目的主要控制節(jié)點，緩解運營風險。結構調(diào)整后，要在董事會領導下完成公司結構調(diào)整工作，完善公司內(nèi)部管理操作系統(tǒng)，改善管理，保證公司今后的發(fā)展要求。確定副總裁分工及設置后，高級管理人員要進行執(zhí)行程序，就需要董事會參與和協(xié)調(diào)矛盾。結構調(diào)整股東都要求國有企業(yè)、股權結構、平等股權、結構調(diào)整資產(chǎn)規(guī)模擴大、雙方股東合作、相互妥協(xié)學習；雙方股東都是國有企業(yè)，國有資產(chǎn)的保值增值問題。企業(yè)運營的新要求公司治理中業(yè)務運營的主要風險管理和業(yè)務運營的效率保證；企業(yè)未來運營長期有效地激勵人力資本，保障管理者階層的合理地位和利益。引入新股東界面和上市可能性所需的公司治理結構的持續(xù)、一致；董事會最近的工作重點，監(jiān)督人對董事會進行監(jiān)督，確保董事會濫用職權；監(jiān)督官應該在管理者級別監(jiān)督高層管理人員對罷免和處置的推薦。監(jiān)事會的工作重點、公司治理設計的影響因素、目錄、影響中原房地產(chǎn)公司治理設計的因素董事會、監(jiān)事會和核心人員的董事會授權董事會下屬專業(yè)委員會的權限附件：董事會和經(jīng)理級角色定位國內(nèi)和外部企業(yè)的公司治理模式、中原房地產(chǎn)理事會的組成、職能和義務說明(討論)、組成人員董事會主席.(公司建議適當引進獨立董事，董事會總?cè)藛T設計為單數(shù))主席推薦目前雙方股東任期為3年；(如果未來公司的新股東被引進或上市，董事長可通過董事會選舉選出，并在股東大會確認后連任)；董事由各股東任命，股東會議必須通過審議才能進入董事會，任期3年，可以連任。股東可以在以后介紹獨立董事時由股東提名，在股東大會上經(jīng)過審議進入董事會，任期3年。中原房地產(chǎn)董事會職能說明精制的補充，包括中遠房地產(chǎn)公司章程董事會職能及公司法等相關法律法規(guī)規(guī)定的權限： (建議簡單具體化補充內(nèi)容)增加或減少注冊資本、債券發(fā)行或其他證券和上市計劃，批準股東會議審查；在股東會議批準范圍內(nèi)，確定公司的主要風險投資、資產(chǎn)擔保和其他擔保問題。請確認公司內(nèi)部管理機構的設置。任命或解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書。根據(jù)總經(jīng)理的提名，任命或解聘公司副總經(jīng)理(包括CFO)等管理人員，并確定報酬和獎懲事項。驗證章程及修訂方案，提交股東會議審議批準。聽公司總經(jīng)理的工作報告，檢查總經(jīng)理的工作。選舉和消除主席、副主席；公司召開股東會議，董事會至少要提前5天通知公司股東。向股東會議報告的義務董事會有義務向召集的股東會議和臨時股東會議報告召集原因。董事會有義務向召集的股東會議及臨時股東大會報告工作。董事會對符合規(guī)定條件的股東提案承擔審查義務。董事會有義務遵守公司章程及維護股東權益的決議。有關會計名冊的義務理事會有義務提交資產(chǎn)負債表、損益表等財務報表，供股東公司和監(jiān)督人審核。承擔在股東大會上準備這些財務報表供股東審查的義務。董事會對公司歷代股東會議、董事會會議記錄、資產(chǎn)負債表、損益表、股東名冊、公司債券存根簿等各種劇本負有義務，有義務閱覽或抄寫股東。中原房地產(chǎn)理事會義務說明，董事會核心決策組成員組成和責任分配，轉(zhuǎn)換期間核心決策組設計：經(jīng)董事會批準，公司董事長洛東江、李建紅副會長及公司董事長李明組成核心決策組，行使董事會臨時處置、決策權，在董事會休會期間對重大緊急事項行使決定權，在下次董事會召開時將擁有追繳權。經(jīng)董事會批準，不包括決定公司風險投資、資產(chǎn)擔保等擔保問題，董事會的委托范圍以書面形式明確。中遠房地產(chǎn)董事長職能、義務說明、主持股東會議的權力；召集和主持董事會會議和臨時董事會會議。敦促并檢查董事會決議的執(zhí)行情況。簽署董事會重要文件和公司法人代表必須簽署的其他文件。董事會資金使用管理；行使法定代理人的職權，授權公司代表公司對外簽訂合同，或者公司總經(jīng)理對外簽訂經(jīng)營方合同。作為核心決策組的一員，在董事會休會期間受董事會委托，與副會長、總經(jīng)理一起共同決定重大緊急事項，并向公司董事會和股東會議報告。義務會長對屬于董事會及股東會議權限的事項，不能超出自己的權限，以個人的名義作出決斷和處置。主席有義務親自履行自己的權力。如果會長因為合理的原因不能直接行使自己的權限，就應該指定副會長代替他行使。支持中原房地產(chǎn)副會長的功能、義務說明、主持主席的職權。如果董事長因故不能直接行使自己的權力，則起到召集和主持董事會會議和臨時董事會會議的作用。監(jiān)督、檢查董事會決議的執(zhí)行情況：作為核心決策組的成員，在董事會休會期間與董事長、總經(jīng)理一起確定主要緊急事項，并向公司董事會和股東會議報告。義務副議長對屬于董事會及股東會議權限的事項，不能超越自己的權限，以個人的名義作出決斷和處分。中原房地產(chǎn)理事會秘書責任說明、董事會會議及股東大會召集準備、會議文件準備、會務準備、會議記錄負責、董事及監(jiān)事各位簽署意見，保管會議記錄和文件，自愿掌握相關決議的執(zhí)行情況；就正在實施的重要問題向董事會報告，定期與董事和監(jiān)事溝通，建立公司董事、監(jiān)事、高級管理人員關于法律、法規(guī)、章程的內(nèi)部信息披露系統(tǒng)，接受訪問，答復詢問，聯(lián)系股東，向投資者保留董事會會議和股東大會的會議記錄和文件，信息披露文件，股東名冊材料，董事名冊，股東如果董事會堅持決議，就應該在議事錄上記載，參加總經(jīng)理事務會，參與討論。中原房地產(chǎn)監(jiān)督官的構成、職能說明、設立目的是為了防止董事會、管理者濫用權力、損害公司及股東的利益，正在設立專門的監(jiān)督機關，代替股東會行使監(jiān)督職能。監(jiān)事會的組成監(jiān)督人由全體監(jiān)督人組成。監(jiān)督的資格基本上等于董事的資格，應在股東大會上選出。審計應包括公司職員代表。其專業(yè)構成類別應由公司法規(guī)定和公司章程制定。但是公司的董事長、副主席、董事、總經(jīng)理也不能作為常任理事會成員工作。監(jiān)督人的委托：可以調(diào)查公司的生產(chǎn)運營和財務狀況，審閱帳簿、報告和文檔，并向董事會請求報告。有權參加董事會會議，但沒有投票權，無權參與決策。根據(jù)法律及章程，可以召集股東會議?？梢詫Χ聲臎Q議提出異議，也可以要求再審。3/1以上的監(jiān)事會定期監(jiān)事會或監(jiān)事影響臨時會議、目錄、中原房地產(chǎn)公司治理設計的因素董事會、監(jiān)事會和核心人員的責任理事會，其總經(jīng)理和主管授權的董事會下屬專業(yè)委員會的權限附件：通過董事會和經(jīng)理級別的角色定位國內(nèi)和外部公司的公司治理模式，總經(jīng)理和董事會之間的接口主管公司的日常經(jīng)營事務，在董事會審議后不超過經(jīng)營計劃預算的范圍內(nèi)直接相關業(yè)務運營級別的決策組織董事會決議、公司年度計劃和投資方案的實施。準備公司的經(jīng)營計劃和投資方案，報告董事會的審議決定。任命公司副總經(jīng)理及其他高級職員，或提請即將卸任的董事會。理事會舉行臨時會議的提議；在董事會的權限內(nèi)代表公司簽署外部合同或合同。作為核心決策組的一員，在董事會休會期間，與主席、副議長一起決定重大事項，并向公司董事會和股東會議報告。國家法律制度、公司章程或董事會授予的其他權限。*董事會可以參考第一屆董事會決議 總經(jīng)理工作細則第4章關于總經(jīng)理批準原則的適用條款，中原房地產(chǎn)的第一屆董事會可以通過關于總經(jīng)理工作細則的議案中的“第4章總經(jīng)理的權限”來彌補總經(jīng)理的職務責任，第13條由董事會負責，執(zhí)行權由總經(jīng)理負責的原則下，由總經(jīng)理已經(jīng)批準的業(yè)務計劃建設合同、采購合同、設計咨詢合同、中介服務合同、貸款合同、土地使用權轉(zhuǎn)讓合同、公司內(nèi)部和外部合同、運營合作合同、勞動就業(yè)合同、保險合同等相關法律文件。但是公司的外部支付行為必須得到CFO的審計同意。第十四條符合公司經(jīng)營方針，對當年預算影響不大，在時間緊迫的情況下，向董事長、副議長報告同意，向總經(jīng)理授予不涉及資本投資的輕工業(yè)項目前決策權后，總經(jīng)理有權決定直接經(jīng)營項目的購買和轉(zhuǎn)讓。第十五條在公司不增加債務率的情況下，根據(jù)經(jīng)營管理的需要，向銀行等金融機構申請貸款，并給予總經(jīng)理返還的權力。原則上，總經(jīng)理必須保證未經(jīng)董事會批準，公司的負債比例控制在75%以下。中原房地產(chǎn)總經(jīng)理的義務必須說明，總經(jīng)理不能以個人名義對屬于董事會、理事長權限范圍的事項進行決斷和處分?？偨?jīng)理應履行以下義務：總經(jīng)理負責董事會決議的執(zhí)行。總經(jīng)理有義務親自履行其職權。總經(jīng)理因合理的原因不能直接履行自己的權限時，應指定副總經(jīng)理或部門經(jīng)理代為行使其權限。總經(jīng)理有義務向董事會報告工作。報告系統(tǒng)使用兩種方法：定期報告和非定期報告。定期報告包括季度報告、半年報告和年度報告。非定期報告包括企業(yè)的主要緊急情況、重要信息、相關建議愿景、重要人事變動、請求、認為必要的事項等?？偨?jīng)理每隔一周舉行一次總經(jīng)理辦公室會議。檢查、監(jiān)督和安排履行生產(chǎn)和運營活動的義務。cosco房地產(chǎn)CFO權限、義務說明、權限：主持公司的財務管理工作，向董事會報告工作；審查公司的財務管理系統(tǒng)。公司的外部支付行為必須得到CFO的審計同意。Cfo有權向董事會報告總經(jīng)理、其他高級管理人員違反公司權限、公司規(guī)則和規(guī)定、侵犯公司利益的行為。本憲章或理事會授予的其他權限。義務：CFO根據(jù)法律和法規(guī)，向公司的月度、半年、年度財務報告和年度財務匯總、前期、最終結算計劃和總經(jīng)理提交，以批準審查。財務總監(jiān)定期向總經(jīng)理提交財務分析報告。Cfo負責向總經(jīng)理準備和提交分配紅利的方案。Cfo檢查并敦促公司執(zhí)行稅收。目錄，影響中原房地產(chǎn)公司治理設計的因素社會、常任理事會和核心人員的權力機構，由總經(jīng)理和管理人員授權的董事會下屬專業(yè)委員會的權力下放：董事會和管理人員級別角色定位國內(nèi)和外部公司的公司治理模式，眾議院房地產(chǎn)專業(yè)管理委員會的組成，功能說明，專業(yè)委員會是董事會下屬的附屬工作機構，有效利用公司外部專家資源和內(nèi)部部門經(jīng)理的經(jīng)驗參與董事會的溝通。專門委員會負責向董事會報告工作。各專業(yè)委員會可以聘請專業(yè)鑒定師、獨立財務顧問、法律顧問等中介公司，為自己的決策提供專業(yè)意見。中原房地產(chǎn)安裝專業(yè)管理委員會組成：預算委員會投資委員會審計委員會薪酬(提名)委員會、預算委員會、人員組成：1名董事(董事長或授權董事)、6-8名委員(2名董事、1-2名外部專家、其他由財務總監(jiān)、其他公司內(nèi)部員工組成)探索公司的業(yè)務發(fā)展，制定公司的年度預算(業(yè)務計劃預算)，包括公司年度經(jīng)