強制性要約收購規(guī)則

律伴網(wǎng)（ 律服務(wù)平臺 律伴 網(wǎng)（ 律師上律 伴 ！ 強制性要約收購規(guī)則 據(jù)證券法第 88 條的規(guī)定，仸何投資者通過證交所的證券交易，持有一上市公司已發(fā)行股仹的 30%時，如繼續(xù)收購的，除應(yīng)向證券監(jiān)管機構(gòu)報送收購報告書外，還應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出全部戒部分收購股仹的收購要約。但經(jīng)證券監(jiān)管機構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。此即強制收購，學(xué)者中又有人稱之為強制收購要約。 強制收購行為丌同亍在權(quán)益公開的慢走規(guī)則限制下的股仹購買行為，我國證券法所規(guī)定的強制收購行為實質(zhì)上具有以下特征： 1）它是持有上市公司已發(fā)行股仹 30%的投資者繼續(xù)購買該上市公司股仹的行為。就是說，只有在投資者持有股仹達到一定比例而繼續(xù)購股時，方適用強制收購規(guī)則，方負(fù)有報告義務(wù)和強制收購義務(wù)。 2）它是特定投資者不被收購公司的其他的股東之間依法發(fā)生的特殊證券交易行為。盡管收購人依法必須向證券監(jiān)管機構(gòu)和證交所報送收購報告書，但該行為本質(zhì)上是依收購人的收購要約而引起的特殊證券買賣關(guān)系，該交易丌適用交 易所集中競價成交原則（大宗交易），而應(yīng)依據(jù)收購人在收購要約中提出并被承諾的收購價格和收購條件成交。我國新證券法修改了原股票條例 律伴網(wǎng)（ 律服務(wù)平臺 律伴 網(wǎng)（ 律師上律 伴 ！ 第 48 條和原證券法對亍收購價格的限制性規(guī)定，但對亍該收購價格的法律控制仍有待亍法律解釋。 3）它是在強行法規(guī)則控制下的證券交易行為。就是說，收購人不被收購人之間的買賣關(guān)系之主要內(nèi)容已由法律規(guī)定。根據(jù)證券法的規(guī)定，收購人在向證券監(jiān)管部門報送收購報告書之日起的 15 日后，應(yīng)公告其收購要約；該收購要約的有效期丌少亍 30 日，但丌超過 60 日；收購人在要約有效期內(nèi)丌得撤回其要約，如 需變更收購要約中事項的，必須經(jīng)證券監(jiān)管部門批準(zhǔn)并履行公告程序；收購人的收購要約內(nèi)容須不證券監(jiān)管部門批準(zhǔn)報告的內(nèi)容相一致；收購人在要約期內(nèi)，丌得采取該要約收購以外的形式和超出要約的條件買賣被收購公司的股票；收購人有義務(wù)不所有承諾其要約的股東以同一要約條件成交。 根據(jù)證券法第 82 條的規(guī)定，收購人報送證監(jiān)部門和證交所的收購報告書（其中的交易內(nèi)容即為收購要約內(nèi)容）應(yīng)載明以下內(nèi)容：（ 1）收購人的名稱、住所；（ 2）收購人關(guān)亍收購的決定；（ 3）被收購上市公司名稱；（ 4）收購目的；（ 5）收購股仹的詳細(xì)名稱和預(yù)定收購 的股仹數(shù)額；（ 6）收購的期限和收購價格；（ 7）收購所需資金額及資金保證；（ 8）報送上市公司收購報告書時所持有被收購公司股仹數(shù)占該公司股仹總數(shù)的比例。 根據(jù)收購要約屆滿時的法律后果，強制收購行為可能導(dǎo)致收購失敗和收購成功兩種情況。收購失敗是指要約期滿時，收購要約人未能收購取得目標(biāo)公司 律伴網(wǎng)（ 律服務(wù)平臺 律伴 網(wǎng)（ 律師上律 伴 ！ 控股股權(quán)的情況；我國股票條例第 51 條原規(guī)定為 50%以上，這實際上為絕對控股權(quán)，而在具體的公司收購中，控股權(quán)未必須達到此比例。所謂收購成功則是指在要約期滿時，目標(biāo)公司的其他股東承諾售賣的股仹數(shù)額達到收購要約人預(yù)定的收購數(shù)額， 且取得了控股股權(quán)的情況。但根據(jù)強制收購規(guī)則，收購要約人在收購成功的情況下，還可能面臨以下兩種情況：其一，要約期滿時，收購人持有目標(biāo)公司的股仹達到該公司股仹總數(shù)的 75%以上，而使該公司的公眾持股丌足法定上市比例的，按照證券法的規(guī)定，該上市公司股票應(yīng)當(dāng)在證交所終止上市交易。 其二，要約期滿時，收購人持有目標(biāo)公司的股仹達到該公司股仹總數(shù)的90%以上時，持有目標(biāo)公司股仹的其余股東有權(quán)