內(nèi)部控制管理制度70039

1、. 內(nèi)部控制管理制度第一章總則第一條為規(guī)范和加強公司內(nèi)部控制，提高公司經(jīng)營管理水平和風險防范能力，促進公司可持續(xù)發(fā)展，保護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)公司法、證券法、企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范、上海證券交易所股票上市規(guī)則、上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引等法律法規(guī)、業(yè)務規(guī)則以及公司章程的相關(guān)規(guī)定，制定本制度。第二條本制度所稱內(nèi)部控制，是指由公司董事會、監(jiān)事會、管理層以及全體員工實施的、旨在實現(xiàn)控制目標的過程。第三條內(nèi)部控制的目標是：（一）合理保證公司經(jīng)營管理合法合規(guī)。（二）保障公司的資產(chǎn)安全。（三）保證公司財務報告及相關(guān)信息真實完整。（四）提高經(jīng)營效率和效果。（五）促進公司實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。第四條公司建立與

2、實施內(nèi)部控制制度，應遵循下列原則：（一）全面性原則。內(nèi)部控制貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋公司及其所屬單位的各種業(yè)務和事項。（二）重要性原則。內(nèi)部控制在全面控制的基礎上，關(guān)注重要業(yè)務事項和高風險領(lǐng)域。（三）制衡性原則。內(nèi)部控制在治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設置及權(quán)責分配、業(yè)務流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督，同時兼顧運營效率。（四）適應性原則。內(nèi)部控制與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應，并隨著情況的變化及時加以調(diào)整。（五）成本效益原則。內(nèi)部控制權(quán)衡實施成本與預期效益，以適當?shù)某杀緦崿F(xiàn)有效控制。第五條公司建立與實施有效的內(nèi)部控制，包括下列基本要素：（一）目標設定，是指董事會和管理層根據(jù)公司

3、的風險偏好設定戰(zhàn)略目標。（二）內(nèi)部環(huán)境，是指公司實施內(nèi)部控制的基礎，包括治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設置及權(quán)責分配、內(nèi)部審計、人力資源政策、公司文化等。（三）風險確認，是指董事會和管理層確認影響公司目標實現(xiàn)的內(nèi)部和外部風險因素。（四）風險評估，是指公司及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實現(xiàn)內(nèi)部控制目標相關(guān)的風險，合理確定風險應對策略。（五）風險管理策略選擇，是指董事會和管理層根據(jù)公司風險承受能力和風險偏好選擇風險管理策略。（六）控制活動，控制活動是指公司根據(jù)風險評估結(jié)果，采用相應的控制措施，將風險控制在可承受度之內(nèi)。（七）信息與溝通，信息與溝通是指公司及時、準確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信息，確保信息在公司內(nèi)

4、部、公司與外部之間進行有效溝通。（八）內(nèi)部監(jiān)督，是指公司對內(nèi)部控制建立與實施情況進行監(jiān)督檢查，評價內(nèi)部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應當及時加以改進。第六條公司內(nèi)部控制活動涵蓋公司所有的營運環(huán)節(jié)，包括但不限于：銷售及收款、采購和費用及付款、固定資產(chǎn)管理、存貨管理、預算管理、資金管理、重大投資管理、財務報告、成本和費用控制、信息披露、人力資源管理和系統(tǒng)信息管理等。第七條公司內(nèi)控制度除涵蓋對經(jīng)營活動各環(huán)節(jié)的控制外，還包括貫穿于經(jīng)營活動各環(huán)節(jié)之中的各項管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票據(jù)領(lǐng)用管理、預算管理、資產(chǎn)管理、質(zhì)量管理、擔保管理、職務授權(quán)及代理制度、定期溝通制度、信息披露管理制度及對附

5、屬公司的管理制度等。第二章內(nèi)部環(huán)境第八條公司須根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)則：（一）股東大會是公司最高權(quán)利機構(gòu)。（二）董事會依據(jù)公司章程和股東大會授權(quán)，對公司經(jīng)營進行決策管理。（三）總裁和其他高級管理人員由董事會聘任或解聘，依據(jù)公司章程和董事會授權(quán)，對公司經(jīng)營進行執(zhí)行管理。（四）監(jiān)事會依據(jù)公司章程和股東大會授權(quán)，對董事會、總裁及其他高級管理人員、公司運營進行監(jiān)督。（五）公司根據(jù)實際經(jīng)營需要設置部門與子公司。公司對子公司實施計劃目標管理和監(jiān)控管理，子公司負責各自的具體經(jīng)營管理工作。第九條董事會負責內(nèi)部控制的建立健全和有效實施。監(jiān)事會對董事會建立與實施內(nèi)部控制進行

6、監(jiān)督。管理層負責公司內(nèi)部控制的日常運行。第十條公司在董事會下設立審計委員會。審計委員會負責審查公司內(nèi)部控制，監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實施和內(nèi)部控制自我評價情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計及其他相關(guān)事宜等。審計委員會負責人應當具備相應的獨立性、良好的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。第十一條公司應當編制內(nèi)部管理手冊，使全體員工掌握內(nèi)部機構(gòu)設置、崗位職責、業(yè)務流程等情況，明確權(quán)責分配，正確行使職權(quán)。第十二條公司應當加強內(nèi)部審計工作，保證內(nèi)部審計機構(gòu)設置、人員配備和工作的獨立性。內(nèi)部審計機構(gòu)應當結(jié)合內(nèi)部審計，對內(nèi)部控制的有效性進行監(jiān)督檢查。內(nèi)部審計機構(gòu)對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應當按照企業(yè)內(nèi)部審計工作程序進行報告；對監(jiān)

7、督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷，有權(quán)直接向董事會及其審計委員會、監(jiān)事會報告。第十三條公司制定和實施有利于公司可持續(xù)發(fā)展的人力資源政策。人力資源政策包括下列內(nèi)容：（一）員工的聘用、培訓、勞動關(guān)系的終止與解除；（二）員工的薪酬、考核、晉升與獎懲；（三）關(guān)鍵崗位員工的強制休假制度和定期崗位輪換制度；（四）掌握國家秘密或重要商業(yè)秘密的員工離崗的限制性規(guī)定；（五）有關(guān)人力資源管理的其他政策。第十四條公司將職業(yè)道德修養(yǎng)和專業(yè)勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標準，切實加強員工培訓和繼續(xù)教育，不斷提升員工素質(zhì)。第十五條公司須加強文化建設，培訓積極向上的價值觀和社會責任感，倡導誠實守信、愛崗敬業(yè)、開拓創(chuàng)新和團隊

8、協(xié)作精神，樹立現(xiàn)代管理觀念，強化風險意識。董事、監(jiān)事及其他高級管理人員應當在公司文化建設中發(fā)揮主導作用。公司員工應當遵守員工行為守則，認真履行崗位職責。第十六條公司須加強法制教育，增強董事、監(jiān)事及其他高級管理人員和員工的法制觀念，嚴格依法決策、依法辦事、依法監(jiān)督，建立健全法律顧問制度和重大法律糾紛案件備案制度。第三章風險評估第十七條公司應當根據(jù)設定的控制目標，全面系統(tǒng)持續(xù)地收集相關(guān)信息，結(jié)合實際情況，及時進行風險評估。第十八條公司開展風險評估，應當準確識別與實現(xiàn)控制目標相關(guān)的內(nèi)部風險和外部風險，確定相應的風險承受度。第十九條公司識別內(nèi)部風險，重點關(guān)注下列因素：（一）董事、監(jiān)事及其他高級管理人員

9、的職業(yè)操守、員工專業(yè)勝任能力等人力資源因素；（二）組織機構(gòu)、經(jīng)營方式、資產(chǎn)管理、業(yè)務流程等管理因素；（三）研究開發(fā)、技術(shù)投入、信息技術(shù)運用等自主創(chuàng)新因素；（四）財務狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量等財務因素；（五）營運安全、員工健康、環(huán)境保護等安全環(huán)保因素；（六）其他有關(guān)內(nèi)部風險因素。第二十條公司識別外部風險，重點關(guān)注下列因素：（一）經(jīng)濟形勢、產(chǎn)業(yè)政策、融資環(huán)境、市場競爭、資源供給等經(jīng)濟因素；（二）法律法規(guī)、監(jiān)管要求等法律因素；（三）安全穩(wěn)定、文化傳統(tǒng)、社會信用、教育水平、消費者行為等社會因素；（四）技術(shù)進步、工藝改進等科學技術(shù)因素；（五）自然災害、環(huán)境狀況等自然環(huán)境因素；（六）其他有關(guān)外部風險因素。

10、第二十一條公司采用定性與定量相結(jié)合的方法，按照風險發(fā)生的可能性及其影響程度等，對識別的風險進行分析和排序，確定關(guān)注重點和優(yōu)先控制的風險。公司進行風險分析，應當充分吸收專業(yè)人員，組成風險分析團隊，按照嚴格規(guī)范的程序開展工作，確保風險分析結(jié)果的準確性。第二十二條公司根據(jù)風險分析的結(jié)果，結(jié)合風險承受度，權(quán)衡風險與收益，確定風險應對策略。公司應當合理分析、準確掌握董事及其他高級管理人員、關(guān)鍵崗位員工的風險偏好，采取適當?shù)目刂拼胧?，避免因個人風險偏好給公司經(jīng)營帶來重大損失。第二十三條公司應當綜合運用風險規(guī)避、風險降低、風險分擔和風險承受等風險應對策略，實現(xiàn)對風險的有效控制。第二十四條公司應當結(jié)合不同發(fā)展

11、階段和業(yè)務拓展情況，持續(xù)收集與風險變化相關(guān)的信息，進行風險識別和風險分析，及時調(diào)整風險應對策略。第四章控制活動第二十五條公司結(jié)合風險評估結(jié)果，通過手工控制與自動控制、預防性控制與發(fā)現(xiàn)性控制相結(jié)合的方法，運用不相容職務分離控制、授權(quán)審批控制、會計系統(tǒng)控制、財產(chǎn)保護控制、預算控制、運營分析控制和績效考評控制等控制措施，將風險控制在可承受度之內(nèi)。第二十六條不相容職務分離控制是指公司全面系統(tǒng)地分析、梳理業(yè)務流程中所涉及的不相容職務，實施相應的分離措施，形成各司其職、各負其責、相互制約的工作機制。第二十七條授權(quán)審批控制是指公司根據(jù)常規(guī)授權(quán)和特別授權(quán)的規(guī)定，明確各崗位辦理業(yè)務和事項的權(quán)限范圍、審批程序和相

12、應責任。公司各級管理人員應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)和承擔責任。公司對于重大的業(yè)務和事項實行集體決策審批或者聯(lián)簽制度，任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策。第二十八條會計系統(tǒng)控制是指公司嚴格執(zhí)行國家統(tǒng)一的會計準則制度，加強會計基礎工作，明確會計憑證、會計賬簿和財務會計報告的處理程序，保證會計資料真實完整。公司依法設置會計機構(gòu)，配備會計從業(yè)人員。從事會計工作的人員，必須取得會計從業(yè)資格證書。會計機構(gòu)負責人應當具備會計師以上專業(yè)技術(shù)職務資格或注冊會計師資格。第二十九條財產(chǎn)保護控制是指公司建立財產(chǎn)日常管理制度和定期清查制度，采取財產(chǎn)記錄、實物保管、定期盤點、賬實核對等措施，確保財產(chǎn)安全。公司須嚴

13、格限制未經(jīng)授權(quán)的人員接觸和處置財產(chǎn)。第三十條公司實施全面預算管理制度，明確各職能單位在預算管理中的職責權(quán)限，規(guī)范預算的編制、審定、下達和執(zhí)行程序，強化預算約束。第三十一條公司建立運營情況分析制度，經(jīng)營層應當綜合運用生產(chǎn)、購銷、投資、籌資、財務等方面的信息，通過因素分析、對比分析、趨勢分析等方法，定期開展運營情況分析，發(fā)現(xiàn)存在的問題，及時查明原因并加以改進。第三十二條公司建立和實施績效考評制度，科學設置考核指標體系，對公司內(nèi)部各責任單位和全體員工的業(yè)績進行定期考核和客觀評價，將考評結(jié)果作為確定員工薪酬以及職務晉升、評優(yōu)、降級、調(diào)崗、辭退等的依據(jù)。第三十三條公司根據(jù)內(nèi)部控制目標，結(jié)合風險應對策略，

14、綜合運用控制措施，對各種業(yè)務和事項實施有效控制。第三十四條公司建立重大風險預警機制和突發(fā)事件應急處理機制，明確風險預警標準，對可能發(fā)生的重大風險或突發(fā)事件，制定應急預案、明確責任人員、規(guī)范處置程序，確保突發(fā)事件得到及時妥善處理。第五章專項風險的內(nèi)部控制第一節(jié)對控股子公司的風險控制第三十五條公司應制定對控股子公司的控制政策及程序，并在充分考慮控股子公司業(yè)務特征等的基礎上，督促其建立內(nèi)部控制制度。第三十六條公司對控股子公司的管理控制，包括下列活動：（一）依法建立對控股子公司的控制架構(gòu)，確定控股子公司章程的主要條款，選任董事、監(jiān)事、經(jīng)理及財務負責人。（二）根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，協(xié)調(diào)控股子公司的經(jīng)營策略

15、和風險管理策略，督促控股子公司據(jù)以制定相關(guān)業(yè)務經(jīng)營計劃、風險管理程序。（三）制定控股子公司的業(yè)績考核與激勵約束制度。（四）制定母子公司業(yè)務競爭、關(guān)聯(lián)交易等方面的政策及程序。（五）制定控股子公司重大事項的內(nèi)部報告制度。重大事項包括但不限于：發(fā)展計劃及預算、重大投資、收購出售資產(chǎn)、提供財務資助、為他人提供擔保、從事證券及金融衍生品投資、簽訂重大合同、海外控股子公司的外匯風險管理等。（六）定期取得控股子公司月度財務報告和管理報告，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定，委托會計師事務所審計控股子公司的財務報告。第三十七條公司應對控股子公司內(nèi)部控制制度的實施及其檢查監(jiān)督工作進行評價。第三十八條公司的控股子公司同時控股其他公司

16、的，參照本制度要求，逐層建立對其下屬子公司的管理控制制度。第二節(jié)對關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制第三十九條公司的關(guān)聯(lián)交易應遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。第四十條公司應制定關(guān)聯(lián)交易制度，明確公司股東大會、董事會、管理層對關(guān)聯(lián)交易事項的審批權(quán)限，規(guī)定關(guān)聯(lián)交易事項的審批程序和回避表決要求。第四十一條公司應參照上海證券交易所股票上市規(guī)則及其他有關(guān)規(guī)定，確定公司關(guān)聯(lián)方的名單，并及時予以更新，確保關(guān)聯(lián)方名單真實、準確、完整。公司及下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關(guān)責任人應仔細查閱關(guān)聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報告義務

17、。第四十二條公司審議需獨立董事事前認可的關(guān)聯(lián)交易事項時，前條所述相關(guān)人員應于第一時間通過董事會秘書將相關(guān)材料提交獨立董事進行事前認可。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具專門報告，作為其判斷的依據(jù)。第四十三條公司在召開董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，會議召集人應在會議表決前提醒關(guān)聯(lián)董事須回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董事應要求關(guān)聯(lián)董事予以回避。公司股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，公司董事會及見證律師應在股東投票前，提醒關(guān)聯(lián)股東須回避表決。第四十四條公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應做到：（一）詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴

18、訟、仲裁等法律糾紛；（二）詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對手方；（三）根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格；（四）遵循上市規(guī)則的要求以及公司認為有必要時，聘請中介機構(gòu)對交易標的進行審計或評估；公司不應對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項進行審議并作出決定。第四十五條公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易應簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權(quán)利義務及法律責任。第四十六條公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。公司獨立董事、監(jiān)事至少應每季度查閱一次公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及

19、其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公司董事會采取相應措施。第四十七條公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護性措施避免或減少損失。第三節(jié)對外擔保的內(nèi)部控制第四十八條公司對外擔保應遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。第四十九條公司應根據(jù)證券法、公司法等有關(guān)法律、法規(guī)以及上海證券交易所股票上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，在公司章程中明確規(guī)定股東大會、董事會關(guān)于對外擔保事項的審批權(quán)限，以及違反審批權(quán)限和審議程序的責任追究機制。在確定審批權(quán)限時，公司應執(zhí)行上市規(guī)則關(guān)于對外擔保

20、累計計算的相關(guān)規(guī)定。第五十條公司應調(diào)查被擔保人的經(jīng)營和信譽情況。董事會應認真審議分析被擔保方的財務狀況、營運狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎依法作出決定。公司可在必要時聘請外部專業(yè)機構(gòu)對實施對外擔保的風險進行評估，以作為董事會或股東大會進行決策的依據(jù)。第五十一條公司對外擔保應盡可能要求對方提供反擔保，謹慎判斷反擔保提供方的實際擔保能力和反擔保的可執(zhí)行性。第五十二條公司獨立董事應在董事會審議對外擔保事項時發(fā)表獨立意見，必要時可聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應及時向董事會和監(jiān)管部門報告并公告。第五十三條公司應妥善管理擔保合同及相關(guān)原始資料，及時進行清理檢查，并定期

21、與銀行等相關(guān)機構(gòu)進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，注意擔保的時效期限。在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東大會審議程序批準的異常合同，應及時向董事會和監(jiān)事會報告。第五十四條公司應指派專人持續(xù)關(guān)注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關(guān)財務檔案，定期向董事會報告。如發(fā)現(xiàn)被擔保人經(jīng)營狀況嚴重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項的，有關(guān)責任人應及時報告董事會。董事會有義務采取有效措施，將損失降低到最小程度。第五十五條對外擔保的債務到期后，公司應督促被擔保人在限定時

22、間內(nèi)履行償債義務。若被擔保人未能按時履行義務，公司應及時采取必要的補救措施。第五十六條公司擔保的債務到期后需展期并需繼續(xù)為其提供擔保的，應作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序。第五十七條公司控股子公司的對外擔保比照上述規(guī)定執(zhí)行。公司控股子公司應在其董事會或股東大會做出決議后，及時通知公司按規(guī)定履行信息披露義務。第四節(jié)募集資金使用的內(nèi)部控制第五十八條公司募集資金的使用應遵循規(guī)范、安全、高效、透明的原則遵守承諾，注重使用效益。第五十九條公司應根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)制定募集資金管理制度，對募集資金存儲、審批、使用、變更、監(jiān)督和責任追究等內(nèi)容進行明確規(guī)定。第六十條公司對募集資金的使用應嚴格按照公司募集資

23、金管理制度的規(guī)定履行審批程序和管理流程，保證募集資金按照招股說明書、募集說明書承諾或股東大會批準的用途使用，確保按項目預算投入募集資金投資項目。第六十一條公司應當在每個會計年度結(jié)束后全面核查募集資金投資項目的進展情況，并在年度報告中作相應披露。第五節(jié)重大投資的內(nèi)部控制第六十二條公司重大投資的內(nèi)部控制應遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風險、注重投資效益。第六十三條公司應根據(jù)證券法、公司法等有關(guān)法律、法規(guī)以及上海證券交易所股票上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，在公司章程中明確規(guī)定股東大會、董事會對重大投資的審批權(quán)限以及相應的審議程序。公司委托理財事項應由公司董事會或股東大會審議批準，不得將委托理財審批

24、權(quán)授予公司董事個人或經(jīng)營管理層行使。第六十四條公司應指定部門負責對公司重大投資項目的可行性、投資風險、投資回報等事宜進行專門研究和評估，監(jiān)督重大投資項目的執(zhí)行進展，如發(fā)現(xiàn)投資項目出現(xiàn)異常情況，應及時向公司董事會報告。第六十五條公司進行以股票、利率、匯率和商品為基礎的期貨、期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn)品投資的，應制定嚴格的決策程序、報告制度和監(jiān)控措施，并根據(jù)公司的風險承受能力，限定公司的衍生產(chǎn)品投資規(guī)模。第六十六條公司進行委托理財?shù)?，應選擇資信狀況、財務狀況良好，無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業(yè)理財機構(gòu)作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財?shù)慕痤~、期間、投資品種、雙方的權(quán)利義務及法律責任等。

25、第六十七條公司董事會應指派專人跟蹤委托理財資金的進展及安全狀況，出現(xiàn)異常情況時應要求其及時報告，以便董事會立即采取有效措施回收資金，避免或減少公司損失。第六十八條公司董事會應定期了解重大投資項目的執(zhí)行進展和投資效益情況，如出現(xiàn)未按計劃投資、未能實現(xiàn)項目預期收益、投資發(fā)生損失等情況，公司董事會應查明原因，追究有關(guān)人員的責任。第六條信息披露的內(nèi)部控制第六十九條公司應根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)制定信息披露管理制度，明確規(guī)定重大信息的范圍和內(nèi)容，指定董事會秘書為公司對外發(fā)布信息的主要聯(lián)系人。第七十條當出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種的交易價格產(chǎn)生較大影響的情形或事件時，負有報告義務的責任人應及時

26、將相關(guān)信息向公司董事會和董事會秘書進行報告；當董事會秘書需了解重大事項的情況和進展時，相關(guān)部門（包括公司控股子公司）及人員應予以積極配合和協(xié)助，及時、準確、完整地進行回復，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。第七十一條公司應按照上市公司投資者關(guān)系管理指引等規(guī)定，規(guī)范公司對外接待、網(wǎng)上路演等投資者關(guān)系活動，確保信息披露的公平性。第七十二條公司應建立重大信息的內(nèi)部保密制度。因工作關(guān)系了解到相關(guān)信息的人員，在該信息尚未公開之前，負有保密義務。如信息不能保密或已經(jīng)泄漏，公司應采取及時向監(jiān)管部門報告和對外披露的措施。第七十三條公司董事會秘書應對上報的內(nèi)部重大信息進行分析和判斷，如按規(guī)定需要履行信息披露義務的，董事會

27、秘書應及時向董事會報告、提請董事會履行相應程序并對外披露。第七節(jié)控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的內(nèi)部控制第七十四條公司應防止控股股東及關(guān)聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資產(chǎn)，公司不得將資金以下列方式直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：（一）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；（二）通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；（三）委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動；（四）為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（五）代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務；（六）中國證監(jiān)會認定的其他方式。第七十五條公司按照監(jiān)管部門對關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)定實施公司與控股

28、股東及關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易行為。第七十六條公司嚴格防止控股股東、關(guān)聯(lián)方及其附屬公司的非經(jīng)營資金占用的行為，并持續(xù)建立防止控股股東非經(jīng)營性資金占用的長效機制?？毓晒蓶|及關(guān)聯(lián)方不得以前清后欠、期間發(fā)生、期末返還，通過非關(guān)聯(lián)方占用資金以及中國證監(jiān)會認定的其他方式變相占用資金。公司財務處和審計監(jiān)察處應分別定期檢查公司本部及下屬子公司與控股股東、關(guān)聯(lián)方及其附屬公司非經(jīng)營性資金往來情況，杜絕控股股東、關(guān)聯(lián)方及其附屬公司的非經(jīng)營性資金占用情況的發(fā)生。第七十七條公司董事長是防止資金占用、資金占用清欠工作的第一責任人。第七十八條公司董事會按照權(quán)限和職責審議批準公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方通過采購、銷售等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)產(chǎn)生的

29、關(guān)聯(lián)交易行為。公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方有關(guān)的貨幣資金支付嚴格按照資金審批和支付的流程進行管理。第七十九條公司發(fā)生控股股東及關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會公眾股東利益情形時，公司董事會應采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失。當控股股東及關(guān)聯(lián)方拒不糾正時，公司董事會應及時向證券監(jiān)管部門報備，并對控股股東及關(guān)聯(lián)方提起法律訴訟，以保護公司及社會公眾股東的合法權(quán)益。第八十條公司控股股東及關(guān)聯(lián)方對公司產(chǎn)生資金占用行為，經(jīng)公司二分之一以上獨立董事提議，并經(jīng)公司董事會審議批準后，可立即申請對控股股東所持股份司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，可以依法通過“紅利抵債”、“以股抵債”或者“以資抵債”等方式償還侵

30、占資產(chǎn)。在董事會對相關(guān)事宜進行審議時，關(guān)聯(lián)方董事需對表決進行回避。董事會怠于行使上述職責時，二分之一以上獨立董事、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十以上的股東，有權(quán)向證券監(jiān)管部門報告，并根據(jù)公司章程規(guī)定提請召開臨時股東大會，對相關(guān)事項作出決議。第八十一條公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬公司侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會視情節(jié)輕重對直接責任人予以處分，對負有嚴重責任的董事予以罷免。第六章信息與溝通第八十二條公司應建立信息與溝通制度，明確內(nèi)部控制相關(guān)信息的收集、處理和傳遞程序，確保信息及時溝通，促進內(nèi)部控制有效運行。第八十三條公司對收集的各種內(nèi)部信息和外部信息進行合理篩

31、選、核對、整合，提高信息的有用性。公司獲得內(nèi)部信息的方式是：財務會計資料、經(jīng)營管理資料、調(diào)研報告、專項信息、內(nèi)部刊物、辦公網(wǎng)絡等渠道。公司獲得外部信息的方式是：行業(yè)協(xié)會組織、社會中介機構(gòu)、業(yè)務往來單位、市場調(diào)查、來信來訪、網(wǎng)絡媒體以及有關(guān)監(jiān)管部門等渠道。第八十四條公司內(nèi)控職能部門須將內(nèi)部控制相關(guān)信息在公司內(nèi)部各管理級次、責任單位、業(yè)務環(huán)節(jié)之間，以及公司與外部投資者、債權(quán)人、客戶、供應商、中介機構(gòu)和監(jiān)管部門等有關(guān)方面之間進行溝通和反饋。信息溝通過程中發(fā)現(xiàn)的問題，應當及時報告并加以解決。重要信息應當及時傳遞給董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營層。第八十五條公司將利用信息技術(shù)促進信息的集成與共享，充分發(fā)揮信息技術(shù)

32、在信息與溝通中的作用。公司加強對信息系統(tǒng)開發(fā)與維護、訪問與變更、數(shù)據(jù)輸入與輸出、文件儲存與保管、網(wǎng)絡安全等方面的控制，保證信息系統(tǒng)安全穩(wěn)定運行。第八十六條公司建立反舞弊機制，堅持懲防并舉、重在預防的原則，明確反舞弊工作的重點領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和有關(guān)機構(gòu)在反舞弊工作中的職責權(quán)限，規(guī)范舞弊案件的舉報、調(diào)查、處理、報告和補救程序。公司至少應當將下列情形作為反舞弊工作的重點：（一）未經(jīng)授權(quán)或者采取其他不法方式侵占、挪用公司資產(chǎn)，牟取不當利益；（二）在財務會計報告和信息披露等方面存在的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等；（三）董事、監(jiān)事及其他高級管理人員濫用職權(quán)；（四）相關(guān)機構(gòu)或人員串通舞弊。第八十七條公司建立舉報投訴制度和舉報人保護制度，設置舉報專線，明確舉報投訴處理程序、辦理時限和辦結(jié)要求，確保舉報、投訴成為公司有效掌握信息的重要途徑。舉報投訴制度和舉報人保護制度應當及時傳達至全體員工。第七章內(nèi)部控制的