整體上市的模式和途徑

1、整體上市的模式和途徑 從目前我國企業(yè)整體上市的做法看，企業(yè)整體上市主要有四種模式：第一，再次融資+資產(chǎn)收購，即上市公司通過再次融資來收購母公司的資產(chǎn)以實現(xiàn)整體上市。再次融資包括增發(fā)、配售股票和發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等形式，增發(fā)新股則包括定向增發(fā)和非定向增發(fā)兩種形式，定向增發(fā)又可以分為向母公司增發(fā)和向其他股東增發(fā)兩種方式。再次融資+資產(chǎn)收購是目前企業(yè)整體上市時采用較多的一種模式，如果是面向二級市場增發(fā)或配售新股，特別是如果新注入的資產(chǎn)盈利能力低于擬收購的上市公司的資產(chǎn)盈利能力，則往往不會受到機(jī)構(gòu)投資者和股民的歡迎。上海汽車股份公司整體上市時采用的就是再次融資+資產(chǎn)收購的模式，具體做法是上汽股份向控股股東

2、非公開發(fā)行股票以購買上汽集團(tuán)的資產(chǎn)實現(xiàn)核心資產(chǎn)整體上市，由于沒有向二級市場募集資金，同時注入的是整車核心業(yè)務(wù)，置換的是零部件非核心業(yè)務(wù)，因此，受到投資機(jī)構(gòu)和股民的歡迎。第二，股票置換+吸收合并，即母公司通過所控制的幾個上市公司之間換股的方式進(jìn)行吸收合并，實現(xiàn)母公司資產(chǎn)的整體上市。這種模式適合于同一母公司旗下有兩個及兩個以上的上市公司，并且?guī)准疑鲜泄镜慕?jīng)營業(yè)務(wù)相同。通常的做法是以一個上市公司為平臺通過股票交換吸收合并其他上市公司的資產(chǎn)，該上市公司保留法人資格，其他上市公司則失去法人資格。上海百聯(lián)集團(tuán)整體上市采用的就是股票置換+吸收合并的模式，具體做法是百聯(lián)集團(tuán)旗下的上市公司華聯(lián)商廈按一定比例轉(zhuǎn)

3、換成百聯(lián)集團(tuán)旗下另一上市公司第一百貨的股份，第一百貨改名為百聯(lián)股份并實現(xiàn)整體上市。第三，現(xiàn)金收購+吸收合并，即通過現(xiàn)金收購的方式完成資產(chǎn)的吸收合并，實現(xiàn)集團(tuán)公司的整體上市。這種模式又可以分為兩種形式，一種形式是上市公司用現(xiàn)金收購母公司的資產(chǎn)，采用這種形式要求上市公司現(xiàn)金較為充足，并且母公司需要現(xiàn)金；另一種形式是母公司用現(xiàn)金收購上市公司公眾股并實現(xiàn)整體上市，同時已上市公司退市，這種形式適用于整體上市時或整體上市后要消除在同一證券市場上的雙層或多層上市公司結(jié)構(gòu)的企業(yè)集團(tuán)。對于那些能夠持續(xù)發(fā)展和盈利的企業(yè)集團(tuán)來說，由于資產(chǎn)、收入和利潤都會不斷增長，退市時的股價一般比上市時股價會有較大上漲，因此退市成

4、本往往遠(yuǎn)大于上市時的融資。中石化集團(tuán)主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)整體上市時就采用了母公司用現(xiàn)金收購旗下上市公司資產(chǎn)這一形式。2004年以來，中石化通過現(xiàn)金收購方式使旗下6家A股上市公司退市，合計收購資金支出是融資額的4.4倍。第四，集團(tuán)改制+首次上市（IPO），即集團(tuán)公司整體改制為股份公司并首次公開發(fā)行股票，其資產(chǎn)全部進(jìn)入上市公司。這種模式適合于旗下沒有上市公司的集團(tuán)公司，或處于快速發(fā)展階段對資金需求較大并要求使內(nèi)部資源得到有效整合的集團(tuán)公司。中國工商銀行、中國人民建設(shè)銀行、中國銀行上市時都是采用的這一模式。如果按上市地分,整體上市可以分為內(nèi)地上市、境外上市和內(nèi)地上市+境外上市三個途徑。內(nèi)地上市+境外上市即在

5、內(nèi)地和境外分別發(fā)行股票，母公司資產(chǎn)全部進(jìn)入上市公司。內(nèi)地上市地選擇上?；蛏钲诙伎梢?，境外上市地可以選擇香港、新加坡或其他國家。2002年以前，不少大型中央企業(yè)選擇美國作為上市地，2002年7月薩班斯法案出臺，受該法案404條款的影響，這幾年中央大型企業(yè)還沒有到美國紐約證券交易所上市的。近些年香港已成為大型中央企業(yè)和國有商業(yè)銀行境外上市的首選地，到2006年底在香港聯(lián)合交易所上市的內(nèi)地367家企業(yè)中，中央企業(yè)和國有商業(yè)銀行占了31%。已經(jīng)在境外實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)整體上市的，可以選擇回歸A股的做法，如中國鋁業(yè)股份公司、中國建設(shè)銀行股份公司等大型國有企業(yè)走的都是這條路。選擇內(nèi)地上市+境外上市作為整體上

6、市的途徑，一方面可以使國有企業(yè)接受國際資本市場的檢驗和監(jiān)管，另一方面也能使境內(nèi)的投資者分享到國有企業(yè)改革和發(fā)展帶來的好處，有條件的大型中央企業(yè)應(yīng)積極選擇這一途徑來實現(xiàn)整體上市。以上幾種模式是企業(yè)整體上市的基本模式，實際上企業(yè)在選擇整體上市的模式和途徑時，往往是根據(jù)企業(yè)自身的實際情況綜合運用這些模式和途徑。東方電氣集團(tuán)實施整體上市時，綜合運用了增發(fā)新股+資產(chǎn)收購和股票置換+吸收合并兩種模式。2006年底以來，東方電氣集團(tuán)（母公司）控股的A+H公司東方電機(jī)向母公司定向發(fā)行股票收購其資產(chǎn)，同時發(fā)行A股要約收購東方電氣集團(tuán)控股的另一家A股公司東方鍋爐，以此實現(xiàn)了主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)整體上市。整體上市的不同模式

7、和途徑為企業(yè)提供了選擇的多樣性，企業(yè)可以結(jié)合自身的實際確定整體上市的模式，也可以進(jìn)行金融創(chuàng)新。從這幾年一些企業(yè)整體上市的經(jīng)驗教訓(xùn)看，至少有三點需要把握：一是資產(chǎn)能夠全部進(jìn)入上市公司的應(yīng)盡可能進(jìn)入，對無法進(jìn)入上市公司或與上市公司無關(guān)的資產(chǎn)，盡可能先剝離出去，再整體上市，最好不要留存續(xù)企業(yè)；二是分步實施整體上市時，一定要慎重選擇部分資產(chǎn)先行上市，除特別需要一般不要搞某一主業(yè)的小部分資產(chǎn)先行上市，因為這樣做，很可能使下一步整體上市付出較高代價，特別是當(dāng)母公司被迫用現(xiàn)金收購上市公司股份進(jìn)行整體上市時付出的代價更高；三是有條件的應(yīng)盡可能選擇A+H的途徑，即按照同股、同時、同價的原則在內(nèi)地和香港分別發(fā)行股票，這是國資監(jiān)