私募股權(quán)西安產(chǎn)權(quán)交易所

1、1,私募股權(quán)講座,主題： 一、私募股權(quán)融資的優(yōu)劣勢分析 二、私募股權(quán)資本的顯著作用 三、案例簡析： XX煙花集團(tuán)私募方案,2,目錄,一、私募股權(quán)融資的優(yōu)劣勢分析 1、私募股權(quán)融資的含義 2、私募股權(quán)融資的優(yōu)勢 3、私募股權(quán)融資的劣勢 4、私募融資與企業(yè)上市的關(guān)系 二、私募股權(quán)資本的顯著作用 1、推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升 2、深化資本市場 3、完善公司治理結(jié)構(gòu) 4、推動中小企業(yè)發(fā)展 5、推動高新技術(shù)發(fā)展 三、案例簡析： XX煙花集團(tuán)私募方案,3,一、私募股權(quán)融資的優(yōu)劣勢分析,4,1、私募融資的含義,私募融資是企業(yè)上市過程中的一個(gè)重要步驟。它是指不采取公開方式，而通過私下與特定的投資人或債權(quán)人商談、招標(biāo)等方

2、式募集資金。私募融資方式比較靈活，條件比較寬松，當(dāng)事人之間可以通過協(xié)商談判，約定各種各樣不同的融資條件、權(quán)利義務(wù)。 私募融資除企業(yè)上市外，還包括企業(yè)初創(chuàng)期的融資（風(fēng)險(xiǎn)投資）、投資擴(kuò)展期的融資、與管理層收購有關(guān)的融資、投資過渡期的過橋融資等,5,2、私募股權(quán)融資的優(yōu)勢,私募股權(quán)融資不同于以一般投資大眾為銷售對象的公開發(fā)行，私募股權(quán)融資直接將股權(quán)授予個(gè)別投資人或機(jī)構(gòu)投資者等特定人，尤其是退休基金和保險(xiǎn)公司，因此可以豁免向證券主管部門注冊的手續(xù)及繁瑣的承銷作業(yè)。其優(yōu)點(diǎn)主要有以下幾點(diǎn),6,A、節(jié)省注冊相關(guān)成本 由于私募股權(quán)融資方式可以豁免向證券主管部門的注冊登記，因此可以節(jié)省注冊等作業(yè)所耗費(fèi)的時(shí)間成本

3、和會計(jì)師、律師簽證等相關(guān)成本。 B、節(jié)省公開發(fā)行的承銷費(fèi)用 私募股權(quán)融資是直接洽商特定對象銷售股權(quán)，故可省去公開發(fā)行的承銷費(fèi)及相關(guān)的發(fā)行成本。一般而言，私募股權(quán)融資的發(fā)行費(fèi)用只有公開募集的1/3。 C、掌握時(shí)效 私募股權(quán)融資具有注冊豁免權(quán)，得以避免發(fā)行程序冗長而錯失發(fā)行時(shí)機(jī)，在資金的取得上較能掌握時(shí)效，使私募成為許多規(guī)模不大或財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)不佳的企業(yè)的主要融資方式,7,D、融資彈性較高 私募股權(quán)融資的籌資方式由發(fā)行公司與特定投資者直接洽商，融資發(fā)行條款往往需要適應(yīng)雙方的不同需求，而使協(xié)議內(nèi)容更具融資彈性。 E、發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)較低 私募股權(quán)融資的發(fā)行公司往往先取得特定機(jī)構(gòu)投資者的認(rèn)購承諾后，才決定是否發(fā)行。

4、這種籌資方式類似公開發(fā)行的包銷作業(yè)，使發(fā)行公司能掌握資金的來源，降低其發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)。 F、提供較少的公開資訊 私募股權(quán)融資無需向投資者公開公司許多內(nèi)部信息，可以避免發(fā)行公司的部分內(nèi)部機(jī)密被競爭對手知悉,8,3、私募股權(quán)融資的劣勢,私募股權(quán)融資方式的缺點(diǎn)主要有以下幾點(diǎn)： A、流動性較差 私募股權(quán)具有流動性差的特性，結(jié)果導(dǎo)致投資者買進(jìn)私募股權(quán)后經(jīng)常持有數(shù)年之久，提高了投資風(fēng)險(xiǎn)。為彌補(bǔ)投資者不易變現(xiàn)的損失，發(fā)行公司必須提供較優(yōu)惠的利率，從而相對提高了發(fā)行公司的資金成本。流動性溢酬的高低則取決于個(gè)別企業(yè)的狀況。 B、仍需通過投資銀行中介 大多數(shù)初次進(jìn)行私募股權(quán)融資的發(fā)行公司，難以從特定的法人機(jī)構(gòu)募集到所需

5、資金，因此仍需依靠投資銀行的協(xié)助,9,C、增添額外的研究及查證工作 雖然私募股權(quán)融資可省去大筆的注冊及承銷費(fèi)用，但由于持有私募股權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)相對較大，且發(fā)行公司不能提供充分的公開資訊，使特定投資者必須對發(fā)行公司進(jìn)行詳細(xì)的研究及查證工作，而此類費(fèi)用必將在未來協(xié)商發(fā)行條件時(shí)轉(zhuǎn)嫁給發(fā)行公司，發(fā)行公司所承擔(dān)的利率未必較低。 D、失去與投資銀行的合作關(guān)系 如果發(fā)行公司長時(shí)間都不經(jīng)投資銀行的中介來籌資，而直接向特定對象募集資金，容易喪失與投資銀行良好的合作關(guān)系，將來若需要投資銀行的幫助，雙方關(guān)系只能重新開始,10,4、私募融資與企業(yè)上市的關(guān)系,一）、私募融資與企業(yè)上市的關(guān)系 （1）在公募融資之前，擬上市的企業(yè)

6、和其他企業(yè)一樣需要進(jìn)行私募融資。 （2）上市是企業(yè)初創(chuàng)和擴(kuò)展階段的一些私募投資者擬定的退出和盈利渠道。 （3）在成功上市之后，企業(yè)也仍然離不開私募融資。而根據(jù)不同融資方式的特點(diǎn)與成本決定適合企業(yè)的融資機(jī)構(gòu)，權(quán)衡不同融資方式的適當(dāng)比例是決定上市發(fā)行方案的的重要組成部分，也是上市后再融資方案的重要組成部分,11,4）通過私募融資引入適當(dāng)?shù)臋C(jī)構(gòu)投資者是很多企業(yè)上市方案不可或缺的前置步驟，是幫助企業(yè)達(dá)到上市要求或進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)資本結(jié)構(gòu)和股東構(gòu)成、進(jìn)一步提升企業(yè)價(jià)值（提高發(fā)行價(jià)格）的重要環(huán)節(jié)。 （5）在我國以往和現(xiàn)在的監(jiān)管體系下，一些企業(yè)境內(nèi)資產(chǎn)通過境外公司境外上市往往需要境外過橋私募融資。 （6）還有

7、一些私募融資與企業(yè)上市同時(shí)涉及管理層收購或管理層入股有關(guān),12,二）、私募股權(quán)融資涉及的有關(guān)條款 成功的私募股權(quán)融資必須滿足一下基本條件：一是往往需要從廣泛的投資者資源中尋找到合適的投資者；二是合理的能為投融資雙方接受的融資方案，涉及股權(quán)定價(jià)、支付方式、股權(quán)結(jié)構(gòu)等。 A、私募股權(quán)融資的一般流程 1、相比債務(wù)投資而言，股權(quán)投資要承擔(dān)更大的風(fēng)險(xiǎn)，投資人對企業(yè)管理的滲透程度大得多，其定價(jià)與權(quán)利義務(wù)關(guān)系具有更強(qiáng)的專業(yè)性。私募股權(quán)融資流程一般包括,13,2、聘請專業(yè)的投資銀行或其他中介機(jī)構(gòu)作為融資顧問； 3、向潛在投資人提交私募股權(quán)融資備忘錄；投資人進(jìn)行盡職調(diào)查，包括律師的盡職調(diào)查、會計(jì)師的審計(jì)、財(cái)務(wù)顧

8、問的盡職調(diào)查等； 4、價(jià)格、雙方權(quán)利義務(wù)與其他重要問題的談判；5、簽署協(xié)議； 6、股權(quán)投資人行使股東權(quán)利，通過股東會、董事會等控制或參與企業(yè)管理,14,7、根據(jù)企業(yè)發(fā)展的情況，一些股權(quán)投資者和原有股東可能依據(jù)協(xié)議對雙方股權(quán)比例等進(jìn)行進(jìn)一步調(diào)整； 8、一些股權(quán)投資者通過轉(zhuǎn)讓給其他私募股權(quán)投資者、原有股東或上市等方式實(shí)現(xiàn)資本退出和盈利，也有一些股權(quán)投資者（主要為產(chǎn)業(yè)投資者）繼續(xù)保留企業(yè)股權(quán)，甚至進(jìn)一步提高持股比例，乃至最終由參股變?yōu)榭毓?15,B、私募股權(quán)融資協(xié)議常見的特別條款 由于私募股權(quán)融資的特殊性，融資雙方常常約定一些特別條款規(guī)范雙方權(quán)利義務(wù)，這些條款反映出融資雙方的要求、決策依據(jù)、權(quán)利義務(wù)

9、關(guān)系以及雙方的博弈。 1、分段投資 私募股權(quán)融資的投資方往往采取分段投資，只提供企業(yè)發(fā)展到下一階段的資金，嚴(yán)格進(jìn)行預(yù)算管理，反復(fù)評估企業(yè)的經(jīng)營狀況和潛力，保留放棄追加投資的權(quán)利，也保留優(yōu)先購買企業(yè)追加融資時(shí)發(fā)行股票的權(quán)利，有效控制風(fēng)險(xiǎn),16,2、反攤薄條款 反攤薄條款是一種用來確保原始投資人利益的協(xié)定，按照該協(xié)定，后來加入的投資者等額投資所擁有的權(quán)益不能超過這些原始投資人。很多投資人常常堅(jiān)持把反攤薄條款作為投資條款之一，或者以附加購股權(quán)或股票期權(quán)的形式列入股份認(rèn)購協(xié)議中。 3、肯定性條款 肯定性條款是指被投資企業(yè)管理層在投資期內(nèi)應(yīng)該從事哪些行為的約定，一般包括： （1）被投資企業(yè)應(yīng)給予投資人及

10、其代表合適的渠道，以使他們能夠接近企業(yè)職員和獲得經(jīng)營管理記錄。 （2）公司及其管理層應(yīng)當(dāng)定期向投資人提交反映公司盈利及財(cái)務(wù)狀況的財(cái)務(wù)報(bào)告,17,3）被投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行年度預(yù)算，并且該預(yù)算必須取得董事會同意，有時(shí)甚至要求必須取得投資人同意。 （4）管理層要確保被投資企業(yè)持續(xù)存在，并擁有所有經(jīng)營企業(yè)所必需的各項(xiàng)條件以及對公司財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)，并使其所有財(cái)產(chǎn)保持良好的狀態(tài)。（5）被投資企業(yè)要購買足夠的保險(xiǎn)，同意為管理層主要成員購買人壽保險(xiǎn)。 （6）被投資企業(yè)按正常要求支付其應(yīng)付債務(wù)與應(yīng)繳稅款。 （7）被投資企業(yè)要遵守所有適用于自身的法律并履行有關(guān)協(xié)議所規(guī)定的義務(wù)。 （8）投資人應(yīng)當(dāng)被告之任何與被投資企業(yè)

11、有關(guān)的訴訟、主要協(xié)定的未履行情況以及其他可能會對被投資企業(yè)的營運(yùn)造成不利影響的任何事項(xiàng)。 （9）被投資企業(yè)要求財(cái)務(wù)以合理的措施保護(hù)其專利權(quán)、商業(yè)秘密和版權(quán)，這些措施包括公司雇員之間的保密協(xié)定或非競爭協(xié)定。 （10）被投資企業(yè)必須按約定用途使用私募股權(quán)投資人提供的資金,18,4、否定性條款 否定性條款是指被投資企業(yè)管理層不能在投資期內(nèi)從事哪些行為的約定。 5、優(yōu)先購股權(quán) 優(yōu)先購股權(quán)，即在被投資企業(yè)IPO前，如果原有股東向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在同等條件下，投資人有優(yōu)先購買的權(quán)利。 6、共同賣股權(quán) 共同賣股權(quán)，即在被投資企業(yè)IPO前，如果原有股東向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，投資人有權(quán)按照擬賣股份的股東與第三方達(dá)成

12、的價(jià)格和協(xié)議，參與到這項(xiàng)交易中，按原有股東和私募股權(quán)投資人在被投資企業(yè)中目前的股份比例向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán),19,7、股權(quán)被回購的權(quán)利 股權(quán)被回去的權(quán)利，即如果被投資企業(yè)在約定的期限內(nèi)沒有上市，被投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)以一個(gè)約定的價(jià)格買回投資人所持有的全部或部分被投資企業(yè)股權(quán)。投資人可以在約定的期限屆滿以后，隨時(shí)行使這項(xiàng)權(quán)利。 8、強(qiáng)制原有股東賣出股權(quán)的權(quán)利 強(qiáng)制原有股東賣出股權(quán)的權(quán)利，即如果被投資企業(yè)在約定的期限內(nèi)沒有上市，投資人有權(quán)要求原有股東和自己一起向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，原有股東必須按投資人與第三方談好的價(jià)格和條件依照投資人在被投資企業(yè)中的股權(quán)比例向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán),20,9、創(chuàng)始人股東、管理層和主要員工

13、對投資人的承諾 創(chuàng)始人股東、管理層和主要員工對投資人的承諾包括：簽訂一定期限的雇傭合同、保密協(xié)定、非競爭協(xié)議等。上市前創(chuàng)始人股東必須保留大部分股權(quán)，上市后創(chuàng)始人股東、管理層和主要員工賣出股權(quán)有一定限制。如在上市后幾年內(nèi)，只要投資人還有被投資企業(yè)的股權(quán)，即使已經(jīng)超過交易所規(guī)定的管理層股份鎖定期，創(chuàng)始人股東和管理層也必須保有一定比例的股票。 10、陳述和保證 陳述和保證，即投資人最初的投資決定是基于企業(yè)向投資人提供的信息，如商業(yè)計(jì)劃書、財(cái)務(wù)報(bào)表等，投資人要求企業(yè)原有股東和管理層保證這些信息是正確無誤的。如果發(fā)現(xiàn)這些信息是不真實(shí)的，或保證人承諾的事項(xiàng)發(fā)生了重要變化，企業(yè)或原有股東必須向投資人作出賠償

14、。賠償方式往往是通過增加投資人擁有企業(yè)的股權(quán)比例作為賠償或?yàn)榉窃黾宇~外的投資資金或現(xiàn)金賠償,21,二、私募股權(quán)資本的顯著作用,22,二、私募股權(quán)資本的顯著作用 私募股權(quán)資本作為一種成熟的常見的投資工具，與國際資本市場的發(fā)展密不可分。私募股權(quán)資本對促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級、完善資本市場、完善公司治理結(jié)構(gòu)、推動中小企業(yè)發(fā)展和推動高新技術(shù)發(fā)展具有巨大作用。 1、推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級 2、深化資本市場 3、完善公司治理結(jié)構(gòu) 4 、推動中小企業(yè)發(fā)展 5、推動高新技術(shù)發(fā)展,23,三、案例簡析,24,XX煙花集團(tuán)私募方案,1、企業(yè)簡介 XX煙花集團(tuán)是一家以研發(fā)為主，集科研、生產(chǎn)、銷售、原輔材料、造紙、包裝、印刷和煙火燃

15、放于一體的大型煙花企業(yè)，并具有自營進(jìn)、出口權(quán)。產(chǎn)品包括高空禮花彈、組合盆花、水上煙花、日景煙花、舞臺煙花、玩具煙花、火箭煙花和鞭炮等八大類3000多個(gè)品種。享譽(yù)國內(nèi)，遠(yuǎn)銷五大洲。 集團(tuán)公司總占地面積3800余畝，建筑面積十萬平方米，廠房1600余棟，成套設(shè)備800多臺套，員工1600多人，公司下屬8家子公司，注冊資金3068萬元。 2、股東結(jié)構(gòu)及組織形式 從以下圖表發(fā)現(xiàn)，該集團(tuán)是一個(gè)典型的純家族企業(yè)，因此私募融資是必然之路,25,股東結(jié)構(gòu)及組織形式,26,行業(yè)地位： 該集團(tuán)，從2000 年10月17成立以來，上下齊心，不斷努力，開拓進(jìn)取，公司及其法人代表獲得無數(shù)省級及國家級獎項(xiàng)，國家級納稅大戶

16、，凸顯其行業(yè)的龍頭位置。其中,公司名譽(yù) 省著名商標(biāo) 國家馳名商標(biāo) 三A級信用單位 省名牌產(chǎn)品 市科學(xué)進(jìn)步獎,個(gè)人名譽(yù) 市人大代表 十大杰出工業(yè)企業(yè)家 優(yōu)秀專業(yè)技術(shù)人員 瀏陽之子、花炮之子、先進(jìn)個(gè)人等稱號,XX煙花集團(tuán)有限公司2006年、2007年、2008年，連續(xù)三年被評為湖南省“利稅過千萬”單位稱號。其中： 2006年納稅10086714元。 2007年納稅10604321元。 2008年納稅11581185元。 預(yù)計(jì)2009年納稅亦超過1000萬元,27,4、財(cái)務(wù)指數(shù) 該集團(tuán)近三年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下圖,28,主要財(cái)務(wù)比率如下圖： 未來三年盈利預(yù)測如下圖,29,5、股權(quán)的定價(jià),由于私募股權(quán)看好的是企業(yè)今后的成長，并從上市中退出為主要投資條件，因此現(xiàn)市場上私募股權(quán)的作價(jià)方式一般以凈資產(chǎn)的倍數(shù)或IPO市盈率的倍數(shù)來換算股價(jià)（以該集團(tuán)為例）： （1）以凈資產(chǎn)2.5倍來換算該集團(tuán)的總價(jià)值： 凈資產(chǎn)2.5倍=總價(jià)值 8628萬元2.5倍=21570萬元（價(jià)值） 按總股本3068萬元換算出每股價(jià)