公司治理結(jié)構(gòu)-新華信公司治理案例

1、公司治理結(jié)構(gòu)第一節(jié) 從“羞答答”到“甜蜜蜜”國威集團(tuán)高管持股計(jì)劃咨詢案例背景陳述這是一家集科、工貿(mào)、金為一體的國家大型二級(jí)企業(yè)。公司股票自上市以來，經(jīng)濟(jì)效益逐年提高，連續(xù)四年被授予當(dāng)?shù)亍袄惔髴簟钡姆Q號(hào)，不僅在當(dāng)?shù)睾蘸沼忻?，在業(yè)內(nèi)也是威名遠(yuǎn)播。筆者在此就選“威名遠(yuǎn)播”這個(gè)意思，為這個(gè)國字頭的大企業(yè)取名為國威吧。國威集團(tuán)的一把手是位風(fēng)度翩翩、儀態(tài)大方的巾幗英雄。當(dāng)年，這位當(dāng)家花旦風(fēng)華正茂，被國資局派下來接起這么大一個(gè)攤子。她在國威集團(tuán)數(shù)十年如一日，任勞任怨，不知不覺已年過五旬，青絲如雪。離“退居二線”的日子越來越近了，越是付出就越盼望著有所回報(bào)。終于某一天，在一次例行的管理工作會(huì)議上，一個(gè)同樣在

2、國威集團(tuán)奉獻(xiàn)了一輩子的資深高管人員明確地把自己“希望在退休前落點(diǎn)實(shí)惠”的想法擺到了桌面上。結(jié)果一石激起千層浪，大家的想法竟然驚人的一致。于是，在企業(yè)內(nèi)實(shí)施高管激勵(lì)的決策立刻在以這位女董事長為代表的高管層內(nèi)達(dá)成共識(shí)。按照她事后對(duì)咨詢顧問們說的心里話就是：“我干了一輩子，什么也沒得到啊?！币痪浯髮?shí)話道出了中國眾多國有企業(yè)老總共同的心聲。可以說，國威集團(tuán)的領(lǐng)導(dǎo)層均面臨退路和歸屬的問題，實(shí)施高管激勵(lì)是眾望所歸。另一方面，國威集團(tuán)近年來的高速發(fā)展也得力于內(nèi)部一批中堅(jiān)力量。從對(duì)后輩領(lǐng)導(dǎo)力量的激勵(lì)來看，國有企業(yè)的薪資結(jié)構(gòu)和晉升機(jī)會(huì)并不具備競(jìng)爭優(yōu)勢(shì)。年輕的干部，尤其是一些從人才市場(chǎng)上招聘來的職業(yè)經(jīng)理人也表示過

3、：決定他選擇職業(yè)去向的因素有兩個(gè)，一個(gè)是職位上升通道，另一個(gè)就是個(gè)人的收益。當(dāng)他們的個(gè)人收益無法達(dá)到預(yù)期值時(shí)，就會(huì)考慮跳槽。當(dāng)這一老一新的兩種情緒交織在一起，就動(dòng)搖了這家上市公司長期發(fā)展的基礎(chǔ)。決策過程在一致同意要實(shí)行激勵(lì)政策后，接下來的問題就是：什么樣的人可以被納入到激勵(lì)的范圍中？對(duì)于國威集團(tuán)而言，實(shí)質(zhì)上是兩套班子，一套人馬。集團(tuán)公司的總裁是股份公司的董事長，除了股份公司的總經(jīng)理不是集團(tuán)公司領(lǐng)導(dǎo)外，其余人員均兼任集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)。這也是依照國家對(duì)上市公司高管層的要求，否則，估計(jì)股份公司的總經(jīng)理也會(huì)在集團(tuán)公司擔(dān)任相應(yīng)的職位。在被激勵(lì)的對(duì)象中，筆者發(fā)現(xiàn)，國威集團(tuán)董事會(huì)成員一個(gè)都不少。對(duì)高管激勵(lì)稍有常識(shí)的

4、人就會(huì)知道，高管激勵(lì)一般是由代表股東利益的董事會(huì)為了激勵(lì)和制衡高級(jí)管理層而設(shè)立的一種制度。怎么繞了半天把制定這一制度的人也給繞了進(jìn)來？原因其實(shí)很簡單：國有企業(yè)的董事會(huì)成員就是高管層。國威集團(tuán)董事會(huì)成員本身并不是股東，他們只不過是國有資產(chǎn)的代表人而已。也就是說，在股東和高管人員之間存在的委托代理關(guān)系在股東和董事會(huì)成員之間仍然存在！這就是中國公司治理結(jié)構(gòu)中的委托代理關(guān)系上移現(xiàn)象，見圖3-1。董事會(huì)成員通常也被列入激勵(lì)的范疇，這是中國國企典型而普遍的現(xiàn)象。董事會(huì)和高管層同一張面孔，也就從根本上回答了為什么國有企業(yè)制定的高管激勵(lì)政策常常激勵(lì)有余而制約不足。圖3-1 中國公司治理結(jié)構(gòu)的委托代理關(guān)系上移現(xiàn)

5、象方案醞釀階段，國威集團(tuán)管理層就碰到了一個(gè)棘手的問題：由誰來制定具體的激勵(lì)方案？是自己人做還是找專家？雖然自己人非常熟悉企業(yè)內(nèi)部的狀況，可在實(shí)際情況中多半行不通。原因有二：第一，企業(yè)內(nèi)部人往往處于避嫌的考慮，面對(duì)企業(yè)里紛繁復(fù)雜的人事關(guān)系，不愿意承擔(dān)這種涉及利益轉(zhuǎn)換、容易吃力不討好的麻煩事；另外，高管激勵(lì)方案的設(shè)計(jì)涉及到很多操作層面的細(xì)節(jié)問題，要求制定方案的人不僅要了解企業(yè)，更要了解相關(guān)的法律法規(guī)和證券市場(chǎng)知識(shí)，企業(yè)內(nèi)部人的能力往往有限，無法承擔(dān)起此項(xiàng)重任。出于以上原因，多數(shù)企業(yè)都會(huì)選擇外部的專業(yè)人士來制定激勵(lì)方案。此時(shí)，國威集團(tuán)又面臨著兩種選擇：是找投資銀行還是找咨詢公司？前者的優(yōu)勢(shì)在于他們對(duì)

6、證券市場(chǎng)的交易過程和激勵(lì)模式非常熟悉，找他們來做，企業(yè)高管激勵(lì)方案只要在政策允許、時(shí)機(jī)成熟的前提下，就可以順暢地進(jìn)入操作層面；但不足之處在于，投資銀行的專家們往往將方案的重點(diǎn)集中在企業(yè)高管的短期激勵(lì)上，而忽略了促進(jìn)企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的、對(duì)高管長期激勵(lì)和約束的措施。相反，管理咨詢公司在做員工持股計(jì)劃（Employee ，簡稱ESOP）或管理層收購（Management Buy-out ，簡稱MBO）時(shí)，除了關(guān)心交易過程外，更注重的是激勵(lì)效果，注重的是企業(yè)的長期發(fā)展。咨詢方案最終，國威集團(tuán)選擇了管理咨詢公司。雙方共同制定了以業(yè)績股票為核心的高管激勵(lì)方案，即對(duì)公司高層管理人員和董事會(huì)成員的年度業(yè)績進(jìn)行評(píng)價(jià)

7、的長期激勵(lì)和約束機(jī)制。其主要內(nèi)容是：在公司整體業(yè)績達(dá)到或超過預(yù)定目標(biāo)的條件下，公司發(fā)給上述人員限定用途的獎(jiǎng)金用于購買一定數(shù)量的公司流通股票。之所以選擇流通股作為激勵(lì)手段的變通措施，是因?yàn)槿绻梅橇魍ü珊蛧蟹ㄈ斯?，則在套現(xiàn)等諸多操作層面上依然存在相當(dāng)大的難度。在設(shè)計(jì)方案時(shí)，如何平衡各方的利益至關(guān)重要?？紤]到大股東和企業(yè)的利益，為吸引優(yōu)質(zhì)人才，鼓勵(lì)高層管理人員注重價(jià)值最大化和長期股東價(jià)值的創(chuàng)造，應(yīng)盡量降低薪酬的成本或稀釋股票價(jià)值；若顧及到高層管理人員的利益，應(yīng)使其以最低的風(fēng)險(xiǎn)獲得最高的收益，保證他們的努力成果得到應(yīng)有回報(bào)，其薪酬結(jié)構(gòu)應(yīng)在業(yè)內(nèi)具備較強(qiáng)的競(jìng)爭力。顧問團(tuán)隊(duì)就是要在企業(yè)和個(gè)人這兩種利益之

8、間尋找到那個(gè)最合適的平衡點(diǎn)。在新的方案中，國威集團(tuán)高管層新的薪酬結(jié)構(gòu)由四部分組成：在原有基本工資、崗位津貼、福利補(bǔ)貼基礎(chǔ)上，加入可與短期獎(jiǎng)金計(jì)劃結(jié)合運(yùn)作的股權(quán)激勵(lì)部分。原有的三部分與崗位掛鉤，屬于保障性收入；股權(quán)激勵(lì)部分則與實(shí)際貢獻(xiàn)掛鉤，屬于激勵(lì)性收入。這就構(gòu)成了長短期激勵(lì)相結(jié)合、激勵(lì)與約束相結(jié)合、激勵(lì)與保障相結(jié)合，以體現(xiàn)崗位貢獻(xiàn)為目的的薪酬結(jié)構(gòu)，見圖3-2。圖3-2 國威集團(tuán)高管層收入構(gòu)成業(yè)績股票計(jì)劃建立在公司發(fā)展戰(zhàn)略及年度計(jì)劃完成的基礎(chǔ)上，并通過業(yè)績考核來實(shí)現(xiàn)。參加業(yè)績股票計(jì)劃的高層管理人員可獲得的業(yè)績股票由其崗位系數(shù)、公司整體業(yè)績和個(gè)人業(yè)績?nèi)齻€(gè)因素決定。其中，公司整體業(yè)績指標(biāo)實(shí)行按年份設(shè)

9、定的原則，逐年提高以達(dá)到激勵(lì)長期發(fā)展的目的。只有在公司整體業(yè)績達(dá)到預(yù)定目標(biāo)的情況下，個(gè)人業(yè)績達(dá)到績效考評(píng)的要求，才能獲得業(yè)績股票的獎(jiǎng)勵(lì)。具體而言，國威高管層薪酬中的股權(quán)激勵(lì)部分受公司業(yè)績和個(gè)人業(yè)績兩個(gè)條件制約，二者缺一不可。針對(duì)公司業(yè)績考核部分，顧問團(tuán)隊(duì)選擇了凈資產(chǎn)收益率和年凈利潤提高率作為考核指標(biāo)，完成指標(biāo)可獲得事先約定的獎(jiǎng)勵(lì)，是個(gè)人獲得激勵(lì)的先決條件；針對(duì)個(gè)人業(yè)績考核部分，針對(duì)個(gè)人崗位職責(zé)，由直接上級(jí)和本人共同設(shè)定考核指標(biāo)，并報(bào)董事會(huì)通過。在個(gè)人考核結(jié)果達(dá)到要求的前提下則可獲得股票激勵(lì)，否則行使約束條件。選擇凈資產(chǎn)收益率作為公司業(yè)績整體考核的指標(biāo)，是考慮到凈資產(chǎn)收益率不僅能夠反映公司的綜合

10、盈利能力，而且具有在行業(yè)內(nèi)的橫向可比性，同時(shí)也有助于提高資產(chǎn)的使用效率，促使產(chǎn)生更合理的資本結(jié)構(gòu)。首先，我們來看崗位津貼部分。它能夠在高管收入的整體構(gòu)成中發(fā)揮很好的協(xié)調(diào)與平衡作用，同時(shí)充分體現(xiàn)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)的主動(dòng)性與科學(xué)性。在設(shè)計(jì)國威集團(tuán)高管人員的崗位津貼時(shí)，顧問團(tuán)隊(duì)以價(jià)值體現(xiàn)、生活保障、社會(huì)公平、崗位區(qū)別為原則，將崗位津貼分為董事會(huì)系列和經(jīng)理系列。前者包括董事長、副董事長、董事和董秘，后者包括總經(jīng)理和副總經(jīng)理，兩個(gè)系列的崗位津貼基數(shù)相等，只是在崗位系數(shù)上有所區(qū)別。這里，我們要解釋一下崗位系數(shù)。崗位系數(shù)用以平衡因?yàn)閸徫回?zé)任、工作性質(zhì)不同而產(chǎn)生的差異。比如副董事長和總經(jīng)理的崗位系數(shù)相等，而董事長的

11、崗位系數(shù)為副董事長和總經(jīng)理崗位系數(shù)的一倍，董事、副總經(jīng)理和董秘的崗位系數(shù)相等，為董事長崗位系數(shù)的1/4。崗位系數(shù)與崗位基數(shù)的乘積就是該崗位的津貼數(shù)，即崗位津貼=崗位基數(shù)崗位系數(shù)。如果某高管兼任兩個(gè)系列的職務(wù)，其崗位津貼則采取累計(jì)計(jì)算的方式。然后，讓我們來研究一下股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)部分。與崗位津貼相同的是，業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)也要用到崗位系數(shù)。不過在股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)中涉及的崗位系數(shù)與崗位津貼中用到的崗位系數(shù)不同。在這里，顧問團(tuán)隊(duì)以董事、副總經(jīng)理、董秘的崗位系數(shù)為基數(shù)，取值為1，將副董事長、總經(jīng)理的崗位系數(shù)定為基數(shù)的2倍，董事長的崗位系數(shù)為基數(shù)的3倍。另一個(gè)與崗位津貼的發(fā)放不同的是，業(yè)績股票計(jì)劃在高管身兼數(shù)職的情況下，只計(jì)算其

12、最高職務(wù)的崗位系數(shù)，并不做累計(jì)計(jì)算。依據(jù)崗位系數(shù)，高管個(gè)人年度業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)額度=公司年度總獎(jiǎng)勵(lì)額度。計(jì)劃實(shí)施周期為三年，正好是高管人員的聘任期，每年年末考核。在業(yè)績股票計(jì)劃的操作層面，顧問團(tuán)隊(duì)為國威集團(tuán)設(shè)計(jì)了固定股票計(jì)劃、獎(jiǎng)勵(lì)基金購股和“固定股票+獎(jiǎng)金”三種模式。具體而言：第一種，固定股票計(jì)劃模式。在業(yè)績達(dá)到預(yù)定目標(biāo)的基礎(chǔ)上，由公司撥出指定用途獎(jiǎng)金，用以高管個(gè)人名義購股并鎖定，在其任期內(nèi)分年度實(shí)施。比如數(shù)額為流通股份的10（三年中每年實(shí)施3.3）。若目標(biāo)沒有完成，高管須自己支付購買股票的費(fèi)用。這就是極具中國特色的激勵(lì)方式。此方案的優(yōu)點(diǎn)在于操作較為簡便，長期激勵(lì)與約束清晰，公司成本已事先確定；其缺點(diǎn)

13、是激勵(lì)固定,若公司快速發(fā)展則高層無法有效分享業(yè)績?cè)鲩L，而公司方面短期現(xiàn)金壓力較大，激勵(lì)總成本不得超過稅后凈利潤的一定比例。第二種，獎(jiǎng)勵(lì)基金購股模式。在業(yè)績達(dá)到預(yù)定目標(biāo)的基礎(chǔ)上，提取公司稅后凈利潤扣除公益金與公積金后的余額的一定百分比作為獎(jiǎng)勵(lì)基金分配給公司高層。比如該比例為5%，該基金必須用于購買公司股票并鎖定。不過，作為約束條件，公司高管層也需要交納固定數(shù)額的風(fēng)險(xiǎn)金。此方案的優(yōu)點(diǎn)在于激勵(lì)作用大，與業(yè)績（凈利潤）直接掛鉤；缺點(diǎn)是高管持股數(shù)量不確定，受市場(chǎng)價(jià)格影響較大。第三種，“固定股票+獎(jiǎng)金”模式。在業(yè)績達(dá)到預(yù)定目標(biāo)的基礎(chǔ)上，提取公司稅后凈利潤扣除公益金與公積金后的余額的一定百分比，作為獎(jiǎng)勵(lì)基金

14、，預(yù)設(shè)該比例為5%。該基金首先支付固定數(shù)量股票的費(fèi)用，比如為流通股的6，三年中每年實(shí)施2。公司預(yù)先為高管墊付，以高管個(gè)人名義購買并鎖定，剩余部分以現(xiàn)金形式發(fā)放。若目標(biāo)沒有完成，高管須自己支付購買股票的費(fèi)用。換言之，這也是對(duì)高管的一種約束方式。這種方案取前兩者之長，使長短期激勵(lì)有機(jī)結(jié)合。股票預(yù)先購入,使公司成本事先確定，同時(shí)激勵(lì)與業(yè)績表現(xiàn)也直接掛鉤；不足之處在于約束力度依然相對(duì)較小。針對(duì)“固定股票+獎(jiǎng)金”模式，顧問團(tuán)隊(duì)計(jì)算出了高管長短期激勵(lì)的大致比例。假設(shè)國威集團(tuán)當(dāng)年凈資產(chǎn)3億元，其后兩年凈資產(chǎn)按3.5億元計(jì)算，凈資產(chǎn)收益率8%，提取5%作為獎(jiǎng)勵(lì)基金。則3年獎(jiǎng)勵(lì)基金總額約為520萬元。如果股票額

15、度為流通股本的6，股票總數(shù)量為39.6萬股,每年額度為13.2萬股,現(xiàn)在購入的總成本約為340萬（按股價(jià)8.5元/股計(jì)算）,現(xiàn)金激勵(lì)為180萬元，股票激勵(lì)與現(xiàn)金激勵(lì)比例約為2:1。這就說明，如果提取流通股的6作為固定股票額度，那么高管的長短期激勵(lì)比重約為2：1，這是一個(gè)恰到好處的比例。顧問團(tuán)隊(duì)也曾用流通股的7.5為國威集團(tuán)高管層算了一筆賬，現(xiàn)在購入的總成本約為420萬,現(xiàn)金激勵(lì)為100萬元，比例約為4:1。兩相對(duì)比，國威集團(tuán)董事會(huì)和高管層一致選擇了前者。不過，不論選擇其上哪一種“落袋”模式，三種方式的操作周期卻始終控制在三到五年內(nèi)。這和國際慣例有很大的區(qū)別：在歐美等國家，股票計(jì)劃或期權(quán)計(jì)劃的周

16、期大都超過五年，有的甚至達(dá)到30年。之所以這樣做，就是為了將企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展和高管個(gè)人利益真正捆綁在一起。而在中國，一來因?yàn)楦吖軐佣喟刖褪嵌聲?huì)成員，二來大家辛苦了大半生都指望著最終能有所回報(bào)。根據(jù)股票額度為流通股本的6計(jì)算，3年期國威集團(tuán)高管層按照業(yè)績激勵(lì)計(jì)劃，能夠得到的股票數(shù)量與現(xiàn)金數(shù)量見表3-1所示。表3-1 3年期國威集團(tuán)高管層年激勵(lì)收入構(gòu)成（單位：萬元）高管層股票數(shù)量現(xiàn)金數(shù)量第一級(jí)董事長7.236第二級(jí)副董事長、總經(jīng)理3.618第三級(jí)董事、董秘、副總經(jīng)理2.412注：按照股價(jià)8.5元/股計(jì)算假設(shè)高管層將激勵(lì)的獎(jiǎng)金全部用于購買流通股，則三級(jí)高管層能夠換取的股票數(shù)量分別為11.4萬股、5.

17、7萬股和3.8萬股。讓我們將以上對(duì)崗位津貼和業(yè)績激勵(lì)兩部分的分析合并計(jì)算，即可以大致推算出國威集團(tuán)此次享受股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的高管層年薪酬總額，見表3-2。表3-2國威集團(tuán)高管層實(shí)施激勵(lì)方案后的年收入構(gòu)成（單位：萬元）高管層業(yè)績激勵(lì)崗位津貼福利補(bǔ)貼總額第一級(jí)董事長3316352第二級(jí)副董事長、總經(jīng)理228-16333-41第三級(jí)董事、董秘、副總經(jīng)理114-82.517.5-21.5面對(duì)這樣的數(shù)字，國威集團(tuán)高管層在心里笑了，并立即要求顧問團(tuán)隊(duì)照此方法推行開去。于是，從集團(tuán)公司的董事會(huì)成員到股份公司下設(shè)的分公司中層干部統(tǒng)統(tǒng)被列入激勵(lì)范圍之內(nèi)，總?cè)藬?shù)居然達(dá)到二百余人，其中甚至包括公司汽車大隊(duì)的老司機(jī)、職工

18、食堂的老廚師。國威集團(tuán)的ESOP出臺(tái)了。由于國威集團(tuán)此次股權(quán)激勵(lì)方案推行涉及面較廣，因此，顧問團(tuán)隊(duì)要求對(duì)高管、主管、部分員工等各個(gè)層面的績效工資發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)依次嚴(yán)格化，這既有助于提高管理人員的責(zé)任感與使命感，也能加強(qiáng)管理者對(duì)員工的指導(dǎo)與管理，見圖3-3。圖3-3 國威集團(tuán)績效工資發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)項(xiàng)目進(jìn)行至此，其實(shí)僅僅解決了國威集團(tuán)高管持股計(jì)劃中薪酬體系設(shè)計(jì)的核心問題，這還只是冰山一角。接下來，顧問團(tuán)隊(duì)就國威集團(tuán)股權(quán)激勵(lì)管理機(jī)構(gòu)設(shè)置、股票購入的時(shí)機(jī)與托管機(jī)構(gòu)選擇、股權(quán)激勵(lì)的操作流程、股權(quán)激勵(lì)的交易、稅務(wù)、變更、人員變化等諸多細(xì)節(jié)提出參考意見。第二節(jié) 中國公司治理的“點(diǎn)”與“面”著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家吳敬璉曾對(duì)公司治理

19、結(jié)構(gòu)給出了非常精確的定義：“所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會(huì)和高級(jí)執(zhí)行人員即高級(jí)經(jīng)理三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會(huì)托管；公司董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，擁有對(duì)高級(jí)經(jīng)理人員的聘用、獎(jiǎng)懲和解雇權(quán)；高級(jí)經(jīng)理人員受雇于董事會(huì)，組成在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)?！彼詮谋举|(zhì)上看，公司治理結(jié)構(gòu)問題就是所有者、董事會(huì)和高級(jí)執(zhí)行人員三者之間的一種單純的制衡關(guān)系。然而，在現(xiàn)實(shí)中，中國企業(yè)情況的復(fù)雜性，又為這層單純的制衡關(guān)系添加了無數(shù)道屏障。創(chuàng)業(yè)元老難安置讓我們聚焦于這樣一家成功企業(yè)：30年前，南方的

20、某個(gè)小鎮(zhèn)，幾個(gè)兄弟在一個(gè)大哥的帶領(lǐng)下，創(chuàng)辦了一家自己的小廠。幾十年來，弟兄幾個(gè)同心同德，當(dāng)初的小作坊在20世紀(jì)90年代初已經(jīng)發(fā)展成了當(dāng)?shù)氐闹е髽I(yè)。在當(dāng)?shù)卣耐扑]下，他們抓住了一次日后對(duì)整個(gè)企業(yè)的發(fā)展起到了決定性提升作用的機(jī)會(huì)一個(gè)幾乎可以使企業(yè)處于行業(yè)壟斷地位的對(duì)外合作項(xiàng)目。為了企業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展，在90年代中期，該企業(yè)從社會(huì)上招聘了一批優(yōu)秀人才。其中有一位如今已經(jīng)坐上了集團(tuán)公司執(zhí)行副總裁的高位。十年來，這位副總裁兢兢業(yè)業(yè)，不僅把公司的老業(yè)務(wù)打理得妥妥當(dāng)當(dāng)，而且還協(xié)助董事長依托當(dāng)?shù)卣Y源，不斷開拓了許多新興產(chǎn)業(yè)。自然，負(fù)責(zé)這些利潤豐厚的新興產(chǎn)業(yè)的權(quán)力也歸到了這位新派副總手中。如果說這家企業(yè)的

21、情形和許多典型的創(chuàng)業(yè)級(jí)元老無法跟上公司發(fā)展的案例一樣，或許在權(quán)力分配的問題上，他們會(huì)有很多“它山之石”可以借鑒，這畢竟是能者上、庸者下的社會(huì)環(huán)境。不過，與眾不同的是，這家企業(yè)的元老級(jí)人物的整體素質(zhì)始終伴隨著公司的不斷發(fā)展而日益提高，真是老驥伏櫪，志在千里。此時(shí)，新興派和老壯派的問題就顯得異常尖銳。據(jù)說為了緩解和規(guī)避公司管理老化的危機(jī)，該公司的董事長“手法已經(jīng)很辣了”（該企業(yè)員工語），將所有新興業(yè)務(wù)放到集團(tuán)公司，由以執(zhí)行副總裁為代表的新興派集中管理，而將所有老業(yè)務(wù)均獨(dú)立成為一個(gè)個(gè)子公司，交給不同的老員工分頭打理。除了出于老員工們畢竟熟悉老業(yè)務(wù)的常規(guī)考慮之外，這里還蘊(yùn)藏著一層只能意會(huì)、不能言傳的深

22、意，就是董事長希望借助分公司的形式，將老人們彼此隔開，以減輕他們對(duì)新派造成的壓力?？梢娺@位董事長真是老當(dāng)益壯，腦子一點(diǎn)也不糊涂。甚至有些子公司形同虛設(shè)，只是為了給個(gè)別老員工一個(gè)安身立命之所，難怪處于這種子公司里的人感慨道：“把上面的權(quán)力稍微給我劃拉一點(diǎn)下來，好歹不要讓我顯得太沒用呀?！睂?duì)于這樣的企業(yè)，如何處理老臣子和新員工的關(guān)系？如何順利地完成新老交接？已是一個(gè)非常難以解決的問題。這位執(zhí)行副總裁加入公司十年有余，按照常理，早就應(yīng)該算是老員工了，可就是始終融不進(jìn)創(chuàng)業(yè)元老的圈子中去。當(dāng)涉及到重大權(quán)力分配問題時(shí)，靠他一個(gè)人的力量去和多數(shù)老員工抗衡，無異于以卵擊石，即使他背后有董事長撐腰。但是不要忘了

23、：董事長本人卻是資格最老的“老人”！不過，如果站在董事長角度來看，誰能否認(rèn)他不是夾在兩派力量中最痛苦的人物呢？這樣的公司該如何治理？誰又想得清楚、理得明白呢？傳統(tǒng)壓倒一切俗語說“一俊遮百丑”，這句話用在企業(yè)管理上，也同樣適用。只要經(jīng)營搞好了，企業(yè)賺錢了，就是好企業(yè)，即使存在這樣或那樣的問題，也無大礙。這就像美人臉上的一個(gè)黑點(diǎn)，美其名曰“美人痣”。新華信管理咨詢就接觸過這樣一個(gè)“長了美人痣”的國有企業(yè)。由于領(lǐng)導(dǎo)班子管理有方，幾十年的奮斗使企業(yè)成為行業(yè)內(nèi)屈指可數(shù)的排頭兵。不過除了業(yè)績響當(dāng)當(dāng)之外，該企業(yè)極為特殊的企業(yè)文化也頗引人爭議。比如流傳甚廣的“國人待遇”，就是指該企業(yè)里有一部分人只要符合某些條

24、件，就自然會(huì)得到比其他人更高、更好的福利待遇。為什么？這就得從頭說起了。20世紀(jì)80年代中期，某科學(xué)研究院成立一個(gè)公司，新公司的領(lǐng)導(dǎo)班子和骨干員工均來自于該科研院。可以說，為了圓滿完成黨和國家的重托，該科研院上上下下都傾情投入了進(jìn)來。憶當(dāng)年，崢嶸歲月稠，科研院職工獻(xiàn)了青春獻(xiàn)子孫，兩代人共同的努力，換來了企業(yè)今天的輝煌。正是由于當(dāng)年的患難與共，鑄就了獨(dú)特的企業(yè)文化。公司員工很自然的分成了“院里人”和“院外人”兩大派系。“院里人”指所有與科研院有關(guān)的職工，比如科研院的家屬、子女等，其余則均屬于“院外人”。而之所以會(huì)有如此明顯的區(qū)分，很關(guān)鍵的一點(diǎn)是，企業(yè)的高層領(lǐng)導(dǎo)班子從成立到今天始終都是清一色的“院

25、里人”，他們對(duì)來自科研院外面的人從心底里多少有些不放心的感覺。久而久之，企業(yè)內(nèi)形成了一條不成文的規(guī)矩：同等條件下，“院里人”具備優(yōu)先權(quán)。他們比“院外人”享有更快的提拔速度，更好的薪酬制度和更完善的福利體系。更重要的，是他們時(shí)時(shí)刻刻沐浴在一種無形的氛圍當(dāng)中，這里充滿了脈脈的溫情。這一切在“院外人”眼里，就是“國人待遇”。難道該企業(yè)的高管層就不清楚這如分水嶺般的界限會(huì)給企業(yè)帶來何樣的危害嗎？當(dāng)然不是。只是因?yàn)槠髽I(yè)現(xiàn)在的效益好，始終處于行業(yè)領(lǐng)先的地位，所以，對(duì)于這樣落后的觀念造成的不完善的公司治理結(jié)構(gòu)問題，他們至今采取不置可否的態(tài)度?，F(xiàn)代企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，面對(duì)中國傳統(tǒng)文化，竟顯得如此蒼白無力，也難怪那

26、么多中國企業(yè)進(jìn)行了各式各樣的治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整，卻始終浮于表面。民營企業(yè) 治理就是治你故事發(fā)生在山清水秀、人杰地靈的江南。老板是個(gè)典型的江浙人，一副瘦小的身板，骨子里透著那一帶人特有的精明。幾年前看準(zhǔn)了房地產(chǎn)行業(yè)的巨大機(jī)會(huì)，借助強(qiáng)大的政府關(guān)系拍“地”而起，企業(yè)迅速壯大，短短幾個(gè)春秋，儼然成為當(dāng)?shù)胤康禺a(chǎn)業(yè)大亨。就是這樣一個(gè)成功的民營企業(yè)家，道出了這樣的心聲：“我找不到接班人呀！”為什么？對(duì)于這個(gè)企業(yè)而言，一個(gè)重要的原因是：老板的心胸難免小了些，候選接班人的胃口也未免太大了些。據(jù)江浙老板介紹，他本來挑中的這個(gè)接班人是該企業(yè)的副總經(jīng)理，東北人。雖然來到江南已多年，但骨子里還是個(gè)東北大漢，行事雷厲風(fēng)行，敢

27、做敢當(dāng)。從創(chuàng)業(yè)之初就跟著江浙老板南征北戰(zhàn)，不但成功開發(fā)的地塊項(xiàng)目橫跨江南好幾個(gè)城市，而且他率領(lǐng)的銷售隊(duì)伍也是屢戰(zhàn)屢勝，業(yè)績節(jié)節(jié)攀高。當(dāng)?shù)厝硕颊f，這江浙老板有福氣呀，得了這樣一個(gè)“福將”，可是只有江浙老板自己心里明白：這個(gè)“東北虎”和他所率領(lǐng)的那支虎狼之師，不僅在業(yè)務(wù)上堪稱“虎狼”，在胃口上也是真正的“虎狼”呀！比如他一個(gè)人的花銷能夠占公司整個(gè)招待支出的一半以上，比如他以“考察全國房地產(chǎn)先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)”為名，動(dòng)輒坐著飛機(jī)來個(gè)“環(huán)游大中華”。江浙老板私下感嘆：“房地產(chǎn)行業(yè)有個(gè)特殊性，就是成本不好控制，可明可暗、可上可下。帳面做得漂亮的話，可以不留下蛛絲馬跡。蓋一棟樓花上幾個(gè)億，那是家常便飯的事，九、十位

28、數(shù)字的預(yù)算，輕飄飄的呀！他要是想動(dòng)手腳，隨便從哪里摳出一點(diǎn)，那就能買好幾棟別墅呀！”這事兒就在江浙老板心里從一個(gè)“小揪揪”慢慢變成了一塊“大石頭”，企業(yè)越成功，人前越風(fēng)光，他就越郁悶。最后發(fā)展到恨不能終日就琢磨一件事：想個(gè)什么樣的好辦法看住這只東北虎呢？這是一個(gè)典型的民營企業(yè)致力于公司治理的赤裸裸的初衷。因?yàn)樽鳛榇蠊蓶|的老板追求的是企業(yè)價(jià)值的最大化，而這卻不一定符合職業(yè)經(jīng)理人的利益。職業(yè)經(jīng)理們要的是他們個(gè)人收益的最大化，是他們?cè)诼氈滟Y源滿足個(gè)人需要、獲得效用的最大化，是他們借助于運(yùn)作公司，實(shí)現(xiàn)自我價(jià)值的最大化，是他們營造個(gè)人帝國，身價(jià)的最大化。經(jīng)理們?nèi)绻谶@些最大化的驅(qū)動(dòng)下，可能就不再盡職地

29、為股東的利益工作了，他們或直接、或間接地要為自己服務(wù)。而且，經(jīng)理們的活動(dòng)很多時(shí)候是沒辦法監(jiān)督的，比如當(dāng)他們大肆花費(fèi)公司資金進(jìn)行某些活動(dòng)時(shí)，你很難說清他是為自己的利益服務(wù)，還是為公司的利益效勞。這就是公司治理結(jié)構(gòu)問題存在的一個(gè)根本原因：信息不對(duì)稱。這是在中國由計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)變的過程中，這一特定環(huán)境下必然出現(xiàn)的現(xiàn)象?？磥?，我們應(yīng)好好地琢磨一下“治理”兩個(gè)字。為什么要叫“公司治理”，而放著“管理”一詞不用？因?yàn)椤爸巍敝须[含著一層深意，那就是總讓人覺得有“整”的意思，公司治理就是公司股東對(duì)經(jīng)營者的一種監(jiān)督和制衡的機(jī)制，說穿了，就是股東們要想個(gè)什么萬全的法子（制度）來看管住經(jīng)營者，當(dāng)經(jīng)營者違背自己

30、的利益時(shí)能好好地“治”住他、“止”住他！企業(yè)經(jīng)營者終日做的是“公司管理”，而企業(yè)所有者常常想的則是“公司治理”。難怪有學(xué)者說：“所謂公司治理結(jié)構(gòu)，就是股東收買一把手?！边@樣看來，如何學(xué)會(huì)收買一把手和一把手所帶的團(tuán)隊(duì)，使他們真正關(guān)心公司管理，并且關(guān)心上三年、五年甚至更長遠(yuǎn)，才是建立公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵所在。國有企業(yè) 所有者缺位照理說，董事長作為一個(gè)公司的法人代表，是公司的最高決策人，應(yīng)該對(duì)公司的重大經(jīng)營決策了如指掌。而當(dāng)咨詢顧問們做項(xiàng)目時(shí)，卻遇到了董事長根本不管事兒的現(xiàn)象。這種情況主要發(fā)生在所謂的“翻牌公司”，即原來是國家機(jī)關(guān)，經(jīng)過改制后成為一個(gè)國有企業(yè)，例如原電力局改為電力公司，那么這個(gè)電力公司

31、就屬于“翻牌”。翻牌公司的董事長多為原大股東單位的現(xiàn)職人物。這樣的董事長多由兩種人擔(dān)任：一種就是那些到了年齡、準(zhǔn)備退休的老人，沒地方安置了，就到下屬的企業(yè)里掛個(gè)董事長的頭銜。另一種就是股東單位里的一個(gè)大領(lǐng)導(dǎo)，很有可能是一個(gè)人鼎著四五個(gè)董事長的帽子。本來就已經(jīng)在自己的單位里忙得不可開交了，哪里還顧得上下面這些掛職企業(yè)的經(jīng)營狀況？這兩類董事長雖然“來歷”不同，但對(duì)企業(yè)而言結(jié)果都一樣，那就是董事長承擔(dān)了法律責(zé)任卻對(duì)企業(yè)的實(shí)際情況一知半解，他們甚至一年半載也未必能到企業(yè)里走一趟。需要以他們?yōu)榇淼亩聲?huì)做決議了，董事會(huì)決議書也多半是由經(jīng)營管理層代擬，然后由董事會(huì)秘書拿著這份文件到處去找作為董事會(huì)成員的

32、各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)們簽字，在這個(gè)過程中，又有誰能肯定這些大筆一揮的領(lǐng)導(dǎo)們真正明白董事會(huì)決議書中的內(nèi)容呢？但是就是這樣的董事長，對(duì)企業(yè)而言也得畢恭畢敬的伺候。比如他們有氣派顯耀的董事長辦公室，他們有專門的秘書和司機(jī)，而且他們可以不干活卻白領(lǐng)高工資。新華信管理咨詢就遇到過這樣的企業(yè)，當(dāng)顧問們提出要見見董事長時(shí)，聽到的小道消息是：“你們不用訪談董事長了，他很少來，我們這里董事長不管事，總經(jīng)理全權(quán)負(fù)責(zé)?！睋?jù)說顧問團(tuán)隊(duì)駐扎在企業(yè)里3個(gè)月，直到項(xiàng)目做完了，也沒見過董事長一面。企業(yè)就像是一部機(jī)器。運(yùn)轉(zhuǎn)得是否有效率，在很大程度上要看它的動(dòng)力系統(tǒng)是否能夠正常運(yùn)轉(zhuǎn)。一部機(jī)器設(shè)計(jì)得再巧妙，制作得再精良，只要它的動(dòng)力系統(tǒng)有問題

33、，這個(gè)機(jī)器就不可能有效工作。企業(yè)股東為了財(cái)產(chǎn)增值而進(jìn)行的種種努力，就像機(jī)器中的動(dòng)力，而治理機(jī)制，則是動(dòng)力傳導(dǎo)和帶動(dòng)機(jī)器運(yùn)轉(zhuǎn)的部件。私營經(jīng)濟(jì)之所以能有效率，與總是有人關(guān)心企業(yè)價(jià)值的增加、并有一個(gè)機(jī)制保證企業(yè)員工努力的投入直接相關(guān)。相比之下，國有企業(yè)就是一個(gè)容易出現(xiàn)動(dòng)力故障的機(jī)器。在動(dòng)力問題不解決的前提下，任何形式的治理機(jī)制都是廢紙一張，形同虛設(shè)。身為上市公司的國有企業(yè)，背后的股東十有八九是同名同姓的國有集團(tuán)公司。那么作為上市公司的大股東，實(shí)際上是集團(tuán)公司在追尋自身利益的最大化。最典型的例子就是利用股份公司圈錢，將從股市中籌得的錢轉(zhuǎn)借到集團(tuán)公司。最極端的行為就是將股民的錢肆意花費(fèi)，事后難以償還，這

34、就是大股東損害了小股東的利益。在國有企業(yè)，公司治理結(jié)構(gòu)問題存在的根本原因是企業(yè)的所有者缺位問題，對(duì)國有資產(chǎn)的管理者或代理者缺少激勵(lì)與監(jiān)督機(jī)制。因?yàn)楦悴磺宄髽I(yè)到底是誰的，所以從董事會(huì)到管理層到國有企業(yè)員工，輕者僅憑良心做事，上班就是磨洋工，做一天和尚撞一天鐘；重者利用職權(quán)進(jìn)行高額的在職消費(fèi)。因?yàn)闊o法將企業(yè)的收益轉(zhuǎn)化為個(gè)人的財(cái)富，所以采取各種手段將國家的錢轉(zhuǎn)化為個(gè)人的利益。更有甚者，不惜冒著殺頭坐牢的危險(xiǎn)，作奸犯科，貪污受賄，最終殃及到企業(yè)的生死存亡。第三節(jié) 中國上市公司激勵(lì)機(jī)制十大模式新華信管理咨詢研究中心2002年研究成果關(guān)注激勵(lì)機(jī)制的問題就是關(guān)注企業(yè)家價(jià)值的問題。激勵(lì)機(jī)制的實(shí)施，至少解決了

35、兩個(gè)層面的問題：第一，使得付出于收入對(duì)稱，建立了公平機(jī)制；第二，真正體現(xiàn)了管理和核心技術(shù)的價(jià)值，同時(shí)對(duì)管理和核心技術(shù)進(jìn)行資本化提升。新華信管理咨詢研究中心利用實(shí)證研究的方法，對(duì)中國上市公司管理層的長期激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行了系統(tǒng)而深入的調(diào)查，最終歸納出了中國上市公司管理層長期激勵(lì)計(jì)劃的十大模式，見圖3-4。（這張圖，趙民說不對(duì)，說我用的是老版本，請(qǐng)王坦幫我在公司內(nèi)部找找，看誰哪里有對(duì)的？）圖3-4 中國上市公司管理層的長期激勵(lì)計(jì)劃十大模式的實(shí)際使用分析模式之一 業(yè)績股票業(yè)績股票是指公司用普通股作為長期激勵(lì)性報(bào)酬支付給經(jīng)營者，股權(quán)的轉(zhuǎn)移由經(jīng)營者是否達(dá)到了事先規(guī)定的業(yè)績指標(biāo)來決定。我們以佛山照明（00054

36、1）為例，說明業(yè)績股票的操作方式。自2001年起，佛山照明建立了中高級(jí)管理人員股權(quán)激勵(lì)制度。股權(quán)激勵(lì)對(duì)象為高層、中層管理人員和技術(shù)骨干?；鸫_定標(biāo)準(zhǔn)以每年公司年度凈資產(chǎn)收益率（，簡稱ROE）是否達(dá)到6%為授予股權(quán)激勵(lì)基金的考核指標(biāo)。凡低于6（不含6）的，不得提取股權(quán)激勵(lì)基金；凡達(dá)到（或超過6）的，即可按稅后利潤總值5的比例計(jì)提股權(quán)激勵(lì)基金。業(yè)績股票模式的優(yōu)點(diǎn)在于：1. 獎(jiǎng)勵(lì)基金通過按當(dāng)時(shí)的市價(jià)從二級(jí)市場(chǎng)上購買本公司股票的方式完成，從而繞開了目前公司法中有關(guān)股票期權(quán)的法律障礙。2. 有一定的長期激勵(lì)約束效用。業(yè)績股票模式的缺點(diǎn)在于：1. 只能適用于經(jīng)營業(yè)績良好、現(xiàn)金流量充足的企業(yè)。2. 較高的激

37、勵(lì)成本決定了激勵(lì)對(duì)象難以擴(kuò)大。模式之二 股票增值股票增值權(quán)是指公司給予激勵(lì)對(duì)象一種權(quán)利：經(jīng)營者可以在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)獲得規(guī)定數(shù)目的股票股價(jià)上升所帶來的收益，但不擁有這些股票的所有權(quán)，自然也不擁有表決權(quán)、配股權(quán)。我們以中石化(600028)為例，說明股票增值模式的操作方式。中石化2000年向境外發(fā)行H股時(shí)，把預(yù)留股份作為股票來源，對(duì)高層管理人員采用股票增值權(quán)進(jìn)行激勵(lì)。根據(jù)上市時(shí)股票價(jià)格與行權(quán)時(shí)股價(jià)的差額，將股價(jià)上升部分作為獎(jiǎng)勵(lì)分配給增值權(quán)持有人。股票增值權(quán)數(shù)量為2.517億H股，占總股本的0.3%。授予對(duì)象為480名在關(guān)鍵部門工作的中高級(jí)管理人員。股票增值模式的優(yōu)點(diǎn)在于：相對(duì)于股票期權(quán)，股票增值權(quán)比

38、較簡單，更易于操作。其缺點(diǎn)在于：激勵(lì)收益金額較低，管理人員創(chuàng)造的價(jià)值與他們的所得仍不成比例。這樣，股票增值權(quán)應(yīng)有的激勵(lì)效率便會(huì)降低，影響員工的士氣和公司的業(yè)績。模式之三 股票期權(quán)持有這種權(quán)利的人員，即股票期權(quán)受權(quán)人，可以按約定的價(jià)格和數(shù)量在受權(quán)以后的約定時(shí)間內(nèi)購買股票，并有權(quán)在一定時(shí)間后將所購的股票在市場(chǎng)上出售，但股票期權(quán)本身不可轉(zhuǎn)讓。我們以長源電力（000966）為例，說明該模式的操作方式。主體思路是在公司業(yè)績達(dá)到規(guī)定了指標(biāo)后，公司的薪酬與考核委員會(huì)自二級(jí)市購買規(guī)定數(shù)量股票，按規(guī)定價(jià)格售予公司的管理層。激勵(lì)范圍為公司董事、監(jiān)事、高管人員及全資和控股電廠的主要負(fù)責(zé)人?？己酥笜?biāo)為：ROE高于9、

39、總資產(chǎn)報(bào)酬率高于3.87，股票期權(quán)數(shù)量為公眾股的0.1%，期權(quán)的贈(zèng)予時(shí)間為股東大會(huì)后，行權(quán)價(jià)為公司股票首次發(fā)行價(jià)6.1元110%120%。股票期權(quán)模式的優(yōu)點(diǎn)是：1. 有長期激勵(lì)作用。2. 是跨國公司廣泛采用的模式。該模式的缺點(diǎn)在于：1. 國有股的出讓受到諸多限制并必須經(jīng)過嚴(yán)格的審批程序。2. 期權(quán)行使制度、相關(guān)的稅法和會(huì)計(jì)法等目前政策空白。3. 中國股市市場(chǎng)價(jià)格很難反映公司的實(shí)際情況，管理層的努力程度與股票價(jià)格無明顯相關(guān)性。模式之四 復(fù)合模式復(fù)合模式是指綜合采用了多種股權(quán)激勵(lì)模式。我們以吳忠儀表（000862）為例，說明該模式的操作方式。吳忠儀表于2000年7月通過了實(shí)施股票期權(quán)、期股和員工持

40、股計(jì)劃的議案。采用“期權(quán)期股”的組合激勵(lì)約束機(jī)制，方案初期人員僅限于公司決策層、管理層、主要研發(fā)人員和關(guān)鍵崗位人員。期權(quán)、期股所需股票渠道為：期權(quán)所需股票來源為二級(jí)市場(chǎng)流通股票或公司定向增發(fā)的新股；期股所需股票來源為公司定向增發(fā)新股和國有股轉(zhuǎn)讓。公司每年利潤增長率和凈資產(chǎn)收益率都應(yīng)達(dá)到一定水平，否則被授予人也不準(zhǔn)行權(quán)，實(shí)施結(jié)果是，國家持股比率由47.37降低到30。復(fù)合模式的優(yōu)點(diǎn)在于：雙重長期激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)約束相融。該模式的缺點(diǎn)在于：1. 期權(quán)、期股的實(shí)行取決于二級(jí)市場(chǎng)的股票價(jià)格，而我國目前的股票價(jià)格無法真實(shí)反映企業(yè)的業(yè)績。2. 嚴(yán)格的限制，將使實(shí)施股票期權(quán)制度給高管人員帶來的收益長期只停留在

41、賬面上而不能兌現(xiàn)，進(jìn)而削弱了其激勵(lì)作用的發(fā)揮。模式之五 虛擬股票虛擬股票是指公司授予激勵(lì)對(duì)象一種“虛擬”的股票，激勵(lì)對(duì)象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價(jià)升值收益。但激勵(lì)對(duì)象沒有股票所有權(quán)，沒有表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開企業(yè)時(shí)自動(dòng)失效。我們以上海貝嶺（600171）為例，說明虛擬股票模式的操作方式。1999年7月開始在企業(yè)內(nèi)部試行“虛擬股票贈(zèng)予與持有”激勵(lì)計(jì)劃，現(xiàn)階段計(jì)劃的授予對(duì)象主要為公司的高級(jí)管理人員與技術(shù)骨干。主體思路是將每年員工獎(jiǎng)勵(lì)基金轉(zhuǎn)換為公司的“虛擬股票”并由授予對(duì)象持有。持有人在規(guī)定的期限后按照公司的真實(shí)股票市場(chǎng)價(jià)格以現(xiàn)金分期兌現(xiàn)。借鑒股票期權(quán)的操作及計(jì)算方式，將獎(jiǎng)金延期支付

42、，并非真正的股票期權(quán)。公司每年從稅后利潤中提取一定數(shù)額的獎(jiǎng)勵(lì)基金，然后從獎(jiǎng)勵(lì)基金中拿出一部分來實(shí)施這一計(jì)劃。這種模式的優(yōu)點(diǎn)在于，虛擬股票的發(fā)放不會(huì)影響公司的總資本和所有權(quán)結(jié)構(gòu)。其缺點(diǎn)是，目前廣大公司所實(shí)施的期權(quán)期股計(jì)劃獎(jiǎng)勵(lì)的范圍太小，一般員工被排除在外，可能會(huì)由于激勵(lì)不夠而使計(jì)劃失敗。模式之六 MBO又稱“管理層收購”。指公司的管理層利用借貸資本購買本公司的股份，改變公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組本公司的目的并獲取預(yù)期收益的一種收購行為?；浢赖模?00527）是MBO模式的典型案例。2000年4月，由美的集團(tuán)管理層和工會(huì)共同出資組建收購主體美托投資有限公司，注冊(cè)資本為1036.87萬元。法定代表人

43、為粵美的董事長何享健，經(jīng)營范圍包括對(duì)制造業(yè)、商業(yè)進(jìn)行投資以及國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)。美托投資的股份結(jié)構(gòu)為何享健持股25，為第一大股東；美的集團(tuán)執(zhí)行董事陳大江持股10.3，為第二大股東。在美的，持有美托股份的管理層大約有多人，約占“美托”總股本的78；剩下22的股份為工會(huì)持有，主要用于將來符合條件的人員新持或增持。MBO模式的優(yōu)點(diǎn)是，克服了內(nèi)部人控制的問題，并能有效地促進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)的完善，提高企業(yè)的經(jīng)營效率，在西方一度流行。MBO模式的缺點(diǎn)也非常明顯，目前有關(guān)的金融制度不健全、法律制度的不完備給上市公司實(shí)現(xiàn)MBO造成的一定困難。股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定也涉及到國有資產(chǎn)在轉(zhuǎn)讓中是否流失的問題。模式之七

44、業(yè)績單位業(yè)績單位支付的是現(xiàn)金，而且是按考核期期初市盈率計(jì)算的股價(jià)折算的現(xiàn)金。東方創(chuàng)業(yè)（600278）是業(yè)績單位模式的典型案例。2000年10月東方創(chuàng)業(yè)通過經(jīng)營層及主要業(yè)務(wù)骨干激勵(lì)方案。方案規(guī)定，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)（稅后利潤指標(biāo)），提取稅后利潤的2作為基本獎(jiǎng)勵(lì)金。超額完成指標(biāo)，再按超額區(qū)間分段提取，作為超額獎(jiǎng)勵(lì)金。激勵(lì)方案特別強(qiáng)調(diào)收益風(fēng)險(xiǎn)對(duì)等原則，在設(shè)置獎(jiǎng)勵(lì)金的同時(shí)規(guī)定，若實(shí)現(xiàn)的稅后利潤低于指標(biāo)的10，則獎(jiǎng)勵(lì)金按上年度經(jīng)營者收入扣減30。獎(jiǎng)勵(lì)基金中，30采用現(xiàn)金形式，分發(fā)給有關(guān)個(gè)人，70為風(fēng)險(xiǎn)基金，由公司統(tǒng)一托管。業(yè)績單位模式的優(yōu)點(diǎn)是，高層管理人員的收入是現(xiàn)金或者是市值等于現(xiàn)金的股票。除了有期初市盈率

45、這一點(diǎn)受價(jià)格影響外，不再受股價(jià)的任何影響。本模式的缺點(diǎn)是，衡量指標(biāo)容易忽視公司長期發(fā)展的利益。模式之八 經(jīng)營者持股在股票持有計(jì)劃模式中，公司要求管理層持有一定數(shù)量的本公司股票并進(jìn)行一定期限的鎖定。這些股票的來源有：公司無償贈(zèng)送給受益人；由公司補(bǔ)貼、受益人購買；公司強(qiáng)行要求受益人自行出資購買。受益人在擁有公司股票后，成為自身經(jīng)營企業(yè)的股東。中遠(yuǎn)發(fā)展（600641）的經(jīng)營者持股計(jì)劃非常具有典型性。中遠(yuǎn)發(fā)展借公司增發(fā)新股之際，向三位主要的管理人員定向增發(fā)了一定數(shù)量的股票。股票的增發(fā)價(jià)格是8.87元，低于當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)價(jià)格（10元左右）12%。可以說在公司管理人員持股計(jì)劃當(dāng)中，公司做了一定的補(bǔ)償。管理層的

46、持股數(shù)量較大。公司主要的三位管理人員總持股數(shù)量達(dá)到了75萬股左右，雖不足總股本的2，但絕對(duì)數(shù)值達(dá)到700萬元之巨。經(jīng)營者持股模式的優(yōu)點(diǎn)有二：1. 在上市公司高層管理廣泛采用。2. 較高的管理增值股比例反映出公司管理層對(duì)公司發(fā)展的信心。此缺點(diǎn)在于，公司若無償贈(zèng)送經(jīng)營者股票往往會(huì)被理解成國有資產(chǎn)的流失，因而在實(shí)施過程中會(huì)遭受很大的阻力。模式之九 延期支付延期支付計(jì)劃是指公司將管理層的部分薪酬，特別是年度獎(jiǎng)金、股權(quán)激勵(lì)收入等按當(dāng)日公司股票市場(chǎng)價(jià)格折算成股票數(shù)量，存入公司為管理層單獨(dú)設(shè)立的延期支付帳戶。在既定的期限后或在人員退休以后，再以公司的股票形式或根據(jù)期滿時(shí)的股票市場(chǎng)價(jià)格以現(xiàn)金方式支付給受益人。

47、三木集團(tuán)（000632）是延期支付模式的典型案例。公司對(duì)完成考核指標(biāo)的管理層進(jìn)行“效益薪金”獎(jiǎng)勵(lì)，其中70%須用來購買本公司的股票，并進(jìn)行一定時(shí)間的凍結(jié)。授予對(duì)象為集團(tuán)公司及子公司的管理層?？己酥笜?biāo)為利潤指標(biāo)及對(duì)公司長遠(yuǎn)發(fā)展努力程度。激勵(lì)額度為凈利潤的5%，其中70%用于購買本公司股票，并于鎖定。延期時(shí)限為任職期限。延期支付模式的優(yōu)點(diǎn)是，獎(jiǎng)勵(lì)與懲罰并存的延期支付方式可以激勵(lì)公司管理層作出符合公司長遠(yuǎn)利益的決策，從而有效地避免即期支付引發(fā)的經(jīng)營者行為短期化的傾向。缺點(diǎn)是延期期限過長，將減弱激勵(lì)作用。模式之十 ESOP員工持股計(jì)劃（ESOP）指由公司內(nèi)部員工個(gè)人出資認(rèn)購本公司部分股份，并委托公司工

48、會(huì)持股會(huì)進(jìn)行集中管理的產(chǎn)權(quán)組織形式。其本質(zhì)是一種股票獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃。通常做法有兩種：一種是通過信托基金組織，另一種方法是一次性購買原股東的股票，企業(yè)建立工人信托基金組織。我們以金地集團(tuán)（600383）為例，說明ESOP模式的操作方式。1994年，金地集團(tuán)實(shí)施員工內(nèi)部持股。設(shè)計(jì)了2530萬股作為員工持股總額，每股面值為1元。員工持股總值不超過總股本的30。實(shí)行員工持股后，公司總股本中約70為國有股和法人股，約30為內(nèi)部職工股。員工持股資金來源主要由個(gè)人出資、公司劃出專項(xiàng)資金借給員工、工會(huì)從歷年積累的公益金中劃轉(zhuǎn)三部分組成。員工委托工會(huì)以社團(tuán)法人參股，成為公司第二大股東。ESOP模式的優(yōu)點(diǎn)表現(xiàn)在三個(gè)方面

49、：1. 工會(huì)社團(tuán)法人持有公司較大比例的股份，員工有效參與公司決策。2. 避稅功能。金融機(jī)構(gòu)向職工持股占30以上的公司貸款，其利息收入減半征收所得稅。3. 反收購功能。此模式的缺點(diǎn)是，認(rèn)股權(quán)制度需要健全的股市。當(dāng)股份不能反映公司業(yè)績時(shí)，認(rèn)股權(quán)的激勵(lì)作用自然大打折扣。第四節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu)咨詢工具精選當(dāng)今中國市場(chǎng)競(jìng)爭的實(shí)質(zhì)，就是公司股東法人治理結(jié)構(gòu)先進(jìn)性的競(jìng)爭，是公司董事會(huì)治理結(jié)構(gòu)先進(jìn)性的競(jìng)爭，是公司最高管理層激勵(lì)約束先進(jìn)性的競(jìng)爭。在本節(jié)中，筆者將以圖為主、以文為輔，展現(xiàn)中國公司治理結(jié)構(gòu)中的一些獨(dú)特之處。圖3-5說明了中國公司發(fā)展新特征之一跨行業(yè)、跨功能的“八大轉(zhuǎn)移”。依托于起步的核心業(yè)務(wù)，中國企業(yè)要做大做強(qiáng)，必然面臨著向其他行業(yè)、其他領(lǐng)域內(nèi)的業(yè)務(wù)拓展。圖3-5 中國公