普通合伙企業(yè)合伙協(xié)議樣本[文書參照]

1、*合伙企業(yè)（普通合伙） 合伙協(xié)議 第一章 總則 第一條 根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法（以下簡稱合伙企業(yè)法）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致訂立本協(xié)議。 第二條 本企業(yè)為普通合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。 第三條 本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 第四條 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護(hù)和管轄。 第二章 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點(diǎn) 第五條 合伙企業(yè)名稱：*（普通合伙） 第六條 企業(yè)經(jīng)營場所：寶應(yīng)縣* 第三章

2、 合伙目的和合伙經(jīng)營范圍及合伙期限 第七條 合伙目的：為了保護(hù)全體合伙人的合伙權(quán)益，使本合伙企業(yè)取得最佳經(jīng)濟(jì)效益。(注：可根據(jù)實(shí)際情況，另行描述) 第八條 合伙經(jīng)營范圍：*。 第九條 合伙期限：合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，合伙期限為簽發(fā)之日起*年，經(jīng)全體合伙人同意可延長或縮短經(jīng)營期限。 第四章 合伙人的姓名或名稱、住所 第十條 合伙人的姓名或名稱、住所和相關(guān)材料。詳細(xì)情況如下： 合伙人性質(zhì) 姓名/名稱 住所 執(zhí)行事務(wù)合伙人 第十一條 合伙人的出資方式、出資額及繳付期限 姓名/名稱 出資方式 認(rèn)繳出資額(萬元) 認(rèn)繳出資比例 (%) 繳付期限 第十二條 經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人可以增加

3、或者減少對合伙企業(yè)的出資，用于擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模或者彌補(bǔ)虧損。 第六章 利潤分配、虧損分擔(dān)方式 第十三條 合伙企業(yè)的利潤按如下方式分配：合伙企業(yè)存續(xù)期間，經(jīng)營產(chǎn)生的盈利，由合伙人按實(shí)繳出資比例分配。 合伙企業(yè)的虧損按如下方式分擔(dān)：合伙企業(yè)存續(xù)期間，虧損由合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)償還，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不夠償還時(shí)，由合伙人按照實(shí)繳出資比例共同分擔(dān)。合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。合伙人由于承擔(dān)連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過其按照實(shí)繳出資比例應(yīng)承擔(dān)的數(shù)額時(shí)，有權(quán)向其他合伙人追償。 第十四條 經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致后，可對上述分配方式進(jìn)行調(diào)整，但應(yīng)當(dāng)滿足國家法律法規(guī)的要求。 第七章 合伙事務(wù)的執(zhí)行 第十五條 合伙人的出資、以

4、合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財(cái)產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。 第十六條 合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)；但是合伙企業(yè)法另有規(guī)定的除外。 合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。 第十七條 合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。 經(jīng)全體合伙人一致同意決定，委托*為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，對外代表企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù);。 在執(zhí)行事務(wù)合伙人因故不再執(zhí)行事務(wù)合伙人職責(zé)時(shí)，經(jīng)代表實(shí)繳出資三分之二及以上的合伙人同意另行選定執(zhí)行事務(wù)合伙人。 第十八條 不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。

5、執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況、投資情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。合伙人為了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料。 第十九條 執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限。 執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)為達(dá)成合伙目的自行決定與合伙企業(yè)運(yùn)營相關(guān)的以下事項(xiàng)： （一）為實(shí)現(xiàn)合伙目的及履行本協(xié)議，擁有完全的權(quán)力和授權(quán)代表合伙企業(yè)締結(jié)合同及達(dá)成其他約定、承諾，根據(jù)相關(guān)的法律法規(guī)及本協(xié)議的約定管理合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)； （二）代表全體合伙人簽署本合伙企業(yè)所有的企業(yè)登記/變更登記文件、為執(zhí)行本合伙企業(yè)解散或清算相關(guān)事務(wù)而需

6、簽署的文件（當(dāng)執(zhí)行事務(wù)合伙人擔(dān)任本合伙企業(yè)的清算人時(shí)）； （三）尋找符合本企業(yè)投資方向和合伙目的的投資項(xiàng)目； （四）制定合伙企業(yè)利潤分配方案，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)處置方案、解散、清算方案等，并提請合伙人會議審議； （五）其他維持本企業(yè)運(yùn)營必要的活動。 （六）法律或本協(xié)議授予的其他職務(wù)。 第二十條執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序。 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)按照本協(xié)議的約定為合伙企業(yè)配置管理團(tuán)隊(duì)，具體從事投資項(xiàng)目的開發(fā)、調(diào)查、評估和實(shí)施，并確保其管理團(tuán)隊(duì)獨(dú)立、專業(yè)、穩(wěn)定、誠信。 有下列情形之一的，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)被除名而退任； （一）執(zhí)行事務(wù)合伙人解散、破產(chǎn)或都由接管人接管其資產(chǎn)的。 （二）執(zhí)行事務(wù)合伙人喪失

7、管理能力或者嚴(yán)重?fù)p害本合伙企業(yè)投資者利益的。 合伙人就執(zhí)行事務(wù)合伙人除名作出決議，該決議須除執(zhí)行事務(wù)合伙人外的全體合伙人一致同意。 執(zhí)行事務(wù)合伙人更換程序如下： 在解除原執(zhí)行事務(wù)合伙人任命后30個(gè)工作日內(nèi)，經(jīng)全體合伙人協(xié)商共同委托產(chǎn)生新一任執(zhí)行事務(wù)合伙人。新一任執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)滿足本協(xié)議約定的執(zhí)行事務(wù)合伙人的條件。新一任執(zhí)行事務(wù)合伙人若不能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)產(chǎn)生，本合伙企業(yè)自動解散。 原執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)在新一任執(zhí)行事務(wù)合伙人產(chǎn)生后30個(gè)工作日內(nèi)與其完成工作移交，若因原執(zhí)行事務(wù)合伙人自身的原因未能在指定期間內(nèi)完成工作移交而給合伙人造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二十一條 合伙企業(yè)合伙人會議由全體合伙人

8、組成。合伙人會議時(shí)合伙企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本協(xié)議的約定行使職權(quán)。 第二十二條 合伙人會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議每年召開一次。執(zhí)行事務(wù)合伙人或單獨(dú)或合計(jì)持有百分之二十及以上出資額（含本數(shù)）的合伙人提議召開臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。 第二十三條 合伙人會議由執(zhí)行事務(wù)合伙人召集并主持，執(zhí)行事務(wù)合伙人不能召集或主持合伙人會議的，由代表實(shí)繳出資額半數(shù)以上合伙人共同推舉的代表召集并主持合伙人會議。 第二十四條 召開合伙人會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前通知全體合伙人。合伙企業(yè)通過通知、短信、郵件、張貼通知或公告等任意一種或一種以上形式即視為通知送達(dá)，無法親自出席合伙人會議的合伙人可以委托代表出

9、席，任何合伙人不得以未收到會議通知為由對合伙人會議決議提出異議。 第二十五條 合伙人會議行使下列職權(quán)： （一）決定本合伙企業(yè)經(jīng)營期限的進(jìn)一步延長； （二）決定本合伙企業(yè)名稱、主要經(jīng)營場所的變更事項(xiàng)； （三）決定本合伙企業(yè)增加、減少出資事項(xiàng)； （四）決定本合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)處置事項(xiàng)； （五）決定本合伙企業(yè)對外投資事項(xiàng)； （六）決定合伙人的入伙、退伙事項(xiàng)； （七）決定合伙人的除名事項(xiàng)； （八）決定本合伙企業(yè)解散、清算事項(xiàng)； （九）修改合伙協(xié)議； （十）審議批準(zhǔn)合伙企業(yè)的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （十一）本協(xié)議約定的其他職權(quán)。 合伙人以書面形式對前款所列事項(xiàng)經(jīng)合伙人或委托代理人代表實(shí)繳出資額三分之二及

10、以上簽字同意的，可以不召開合伙人會議，直接作出決定；任何合伙人不得以合伙人會議決議程序違法為由對合伙人會議決議提出異議或撤銷請求。并由出席會議的合伙人或委托代理人的合伙人在決定文件上簽名。 第二十六條 合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表實(shí)繳出資三分之二及以上的合伙人同意： （一）改變合伙企業(yè)的名稱； （二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)； （三）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)； （四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利； （五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保； （六）修改合伙協(xié)議。 除上述事項(xiàng)外，合伙人對其他事項(xiàng)的表決應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表實(shí)繳出資額過半數(shù)的合伙人同意方可形成有效決議。 第二十七條 除

11、本協(xié)議另有約定外，合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，合伙人按照實(shí)繳出資額進(jìn)行表決，實(shí)行合伙人一元一票表決制度；除法律、法規(guī)、規(guī)章和本協(xié)議另有規(guī)定以外，決議應(yīng)經(jīng)代表出資額過半數(shù)的合伙人同意方可通過。 第二十八條 合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；除經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易，合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。 第二十九條 合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的財(cái)

12、產(chǎn)份額時(shí)，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。 第三十條 合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 第八章 入伙與退伙 第三十一條 新合伙人入伙，經(jīng)代表實(shí)繳出資三分之二及以上的合伙人或委托代理人同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)物狀況。 入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 第三十二條 有以下情形之一時(shí)，合伙人可以退伙。 （一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)； （二）經(jīng)全

13、體合伙人一致同意； （三）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由； （四）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。 合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。 合伙人違反合伙企業(yè)法及本協(xié)議約定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。 第三十三條 合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙： （一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； （二）個(gè)人喪失償債能力； （三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)； （四）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格； （五）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人

14、民法院強(qiáng)制執(zhí)行。 合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。 退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。 第三十四條 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名： （一）未履行出資義務(wù)； （二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失； （三）執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為； （四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。 對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異

15、議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向合伙企業(yè)住所地人民法院起訴。 第三十五條 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人或委托代理人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。 第三十六條 有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額： （一）繼承人不愿意成為合伙人； （二）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格； （三）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。 合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人或委托代

16、理人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人或委托代理人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。經(jīng)全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。 第三十七條 合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任；退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，該退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第十三條的規(guī)定分擔(dān)虧損。 第九章 爭議解決辦法 第三十八條 合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決。合伙人不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以向*人民法院起訴。 在爭議仲裁期間，除提交爭議事項(xiàng)所涉及的權(quán)利和義務(wù)

17、外，各方應(yīng)繼續(xù)履行其在本協(xié)議內(nèi)規(guī)定的義務(wù)和行使其權(quán)利。 第十章 合伙企業(yè)的解散與清算 第三十九條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散： （一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營； （二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)； （三）全體合伙人決定解散； （四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天； （五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)； （六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 第四十條 合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按合伙企業(yè)法的規(guī)定進(jìn)行清算。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及

18、繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，依照本協(xié)議第十三條的相關(guān)約定進(jìn)行分配。 合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。清算人由全體合伙人擔(dān)任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。 清算人的職責(zé)： （一）清理企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （二）處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了的事務(wù)； （三）清繳所欠稅款； （四）清理債權(quán)、債務(wù)； （五）處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （六）代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動； 第四十一條 清

19、算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。 合伙企業(yè)注銷后，原合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 第十一章 違約責(zé)任 第四十二條 合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。造成重大損失的，其他合伙人可以對其進(jìn)行起訴，追究法律責(zé)任。 第四十三條 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)基于誠實(shí)信用原則為合伙企業(yè)謀求最大利益，若因執(zhí)行事務(wù)合伙人故意或重大過失違反本協(xié)議規(guī)定，致使合伙企業(yè)經(jīng)濟(jì)利益受到損害，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 執(zhí)行事務(wù)合伙人及其管理人員非因故意或重大過失違反本協(xié)議的約定所造成合伙企業(yè)或任何合