增資擴(kuò)股協(xié)議范本

1、增資擴(kuò)股協(xié)議本協(xié)議于年月日在市簽訂。各方為：（1） 甲方： 法定代表人： 地址：（2） 乙方： 法定代表人： 地址：（3） 丙方： 法定代表人： 地址：鑒于：1 、以下簡(jiǎn)稱公司 ) 系在市工商行政管理局依法登記成立，注冊(cè)資金為萬(wàn)元的有限責(zé)任公司，經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資報(bào)告（見(jiàn)附件清單）加以驗(yàn)證，公司的注冊(cè)資金已 經(jīng)全部繳納完畢。公司愿意通過(guò)增資的方式引進(jìn)資金，擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模， 公司股東會(huì)在對(duì)本次增資形成了決議。2 、甲、乙方為公司的原股東，持股比例分別為：股東名稱認(rèn)繳出資額出資方式持股比例-1-3、丙方系在 為人民幣工商行政管理局依法登記成立， 注冊(cè)資金 萬(wàn)元的有限責(zé)任公司，有意向公司投資，并參與公

2、司的經(jīng)營(yíng)管理，且丙方股東會(huì)已通過(guò)向公司投資的決議。 4 、為了公司發(fā)展和增強(qiáng)公司實(shí)力需要， 公司原股東擬對(duì)公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，并同意丙方向公司增資，擴(kuò)大公司注冊(cè)資本至人民幣萬(wàn)元。5 、公司原股東甲、 乙同意并且確認(rèn)放棄對(duì)新增注冊(cè)資本認(rèn)繳出資的優(yōu)先權(quán)。為此，本著平等互利的原則，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，各方就公司增 資事宜達(dá)成如下協(xié)議條款：第一條增資擴(kuò)股1.1 各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴(kuò)股：（ 1）根據(jù)公司股東會(huì)決議，決定將公司的注冊(cè)資本由人民幣萬(wàn)元增加到萬(wàn)元，其中新增注冊(cè)資本人民幣萬(wàn)元。（ 2）本次增資價(jià)格以公司經(jīng)審計(jì)評(píng)估確認(rèn)的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依 據(jù)，協(xié)商確定。（ 3 ）丙方用現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本萬(wàn)

3、元，認(rèn)購(gòu)價(jià)為人民幣萬(wàn)元；1.2 公司按照第 1.1 條增資擴(kuò)股后，各方的持股比例如下：（保留小數(shù)點(diǎn)后一位，最后一位實(shí)行四舍五入）股東名稱認(rèn)繳出資額出資方式持股比例1.3 出資時(shí)間（ 1）丙方分兩次注資，本協(xié)議簽定之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)出資萬(wàn)元，剩余認(rèn)購(gòu)資本萬(wàn)元于合同簽訂之日起 60 日內(nèi)足額存入公司指定的銀行賬戶。-2-（ 2）丙方自首次出資到帳之日將即視為公司股東，享有認(rèn)購(gòu) 股份項(xiàng)下的全部股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)。第二條 增資的基本程序?yàn)楸ＷC增資符合有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，以及本次增資順 利進(jìn)行，本次增資按照如下順序進(jìn)行（其中第 1 項(xiàng)工作已完成）：2.1 公司召開(kāi)股東會(huì)對(duì)增資決議及增資

4、基本方案進(jìn)行審議并形成 決議；2.2 起草增資擴(kuò)股協(xié)議及相關(guān)法律文件，簽署有關(guān)法律文件； 2.3 新增股東出資，并委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告；2.4 召開(kāi)新的股東大會(huì)，選舉公司新的董事會(huì)、監(jiān)事，并修改公 司章程；2.5 召開(kāi)新一屆董事會(huì)，選舉公司董事長(zhǎng)、確定公司新的經(jīng)營(yíng)班 子；2.6 辦理工商變更登記手續(xù)。第三條公司原股東的陳述與保證3.1 公司原股東甲、乙陳述與保證如下：（1） 公司是按中國(guó)法律注冊(cè)、 合法存續(xù)并經(jīng)營(yíng)的有限責(zé)任公 司；（2） 公司現(xiàn)有名稱、商譽(yù)、商標(biāo)等相關(guān)權(quán)益歸增資后的公司 獨(dú)占排他所有；（3） 公司在其所擁有的任何財(cái)產(chǎn)向外未設(shè)置任何擔(dān)保權(quán)益（包 括但不限于任何抵押權(quán)、質(zhì)押

5、權(quán)、留置權(quán)以及其它擔(dān)保權(quán)等）或第三 者權(quán)益；（4） 公司對(duì)用于公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的資產(chǎn)與資源，均通過(guò)合法協(xié) 議和其他合法行為取得，真實(shí)、有效、完整，不存在任何法律障 礙或法律瑕疵；（5）向丙方提交了年月至月的財(cái)務(wù)報(bào)表（下稱“財(cái)務(wù)-3-報(bào)表”）（見(jiàn)附件清單），原股東在此確認(rèn)該財(cái)務(wù)報(bào)表正確反映了公司至年 月 日止的財(cái)務(wù)狀況；除財(cái)務(wù)報(bào)表列明的公司至年 月日止的所有債務(wù)、欠款和欠稅外，公司沒(méi)有產(chǎn)生其他任何債務(wù)、欠款 和欠稅；（6） 向丙方提交的所有文件（見(jiàn)附件清單）真實(shí)、有效、完整， 并如實(shí)反映了公司及現(xiàn)有股東的情況；（7） 沒(méi)有從事或參與有可能導(dǎo)致公司現(xiàn)在和將來(lái)遭受吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí) 照、罰款或其它嚴(yán)重影響經(jīng)營(yíng)的

6、行政處罰或法律制裁的任何違反中國(guó) 法律、法規(guī)的行為；（8） 未就任何與其有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或可能將要開(kāi) 始的任何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)追竭M(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛假 / 錯(cuò)誤陳述；（10） 增資擴(kuò)股在工商變更登記完成之前公司產(chǎn)生的一切勞動(dòng)糾 紛、經(jīng)濟(jì)及法律責(zé)任由原股東承擔(dān)；（11） 增資擴(kuò)股前公司所有債權(quán)、債務(wù)由原股東承擔(dān)，并向丙方 出具承諾書(shū)。增資擴(kuò)股前固定資產(chǎn)（見(jiàn)附件清單）在增資擴(kuò)股后納入 公司資產(chǎn)，增資擴(kuò)股前其余資產(chǎn)相關(guān)權(quán)利和義務(wù)由原股東負(fù)責(zé)。（12） 本協(xié)議經(jīng)公司及原股東簽署后即構(gòu)成對(duì)原股東合法、 有效和有約束力的義務(wù)。3.2 除非獲得新增股東的書(shū)面同意，原股東承諾促使公司自本

7、協(xié) 議簽訂之日起至工商變更登記完成之日止的期間:（1） 確保公司的業(yè)務(wù)正常進(jìn)行并不會(huì)作出任何對(duì)公司存在重大 影響的行動(dòng)。公司將采取所有合理措施維護(hù)公司的商譽(yù)，不會(huì)做出任 何可能損害公司的行為。（2） 公司不會(huì)簽訂任何超出其正常業(yè)務(wù)范圍或具有重大意義的 協(xié)議或承諾。3.3 原股東保證采取一切必要的行動(dòng) ,協(xié)助公司完成本協(xié)議下所 有審批及變更登記手續(xù)。3.4 原股東承擔(dān)由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)-4-責(zé)任和法律責(zé)任，并對(duì)由于違反上述陳述與保證而給甲方造成的任 何損失承擔(dān)無(wú)限連帶賠償責(zé)任。第四條新增股東的陳述與保證甲方作為新增股東陳述與保證如下：4.1 其是按照中國(guó)法律注冊(cè)并合法存續(xù)的企

8、業(yè)法人；4.2 沒(méi)有從事或參與有可能導(dǎo)致其現(xiàn)在和將來(lái)遭受吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí) 照、罰款或其它嚴(yán)重影響其經(jīng)營(yíng)的行政處罰或法律制裁的任何違反中 國(guó)法律、法規(guī)的行為；第五條公司增資后的經(jīng)營(yíng)范圍5.1 繼承和發(fā)展公司目前經(jīng)營(yíng)的全部業(yè)務(wù)。5.2 大力發(fā)展新業(yè)務(wù)。5.3 公司最終的經(jīng)營(yíng)范圍由公司股東會(huì)決定，經(jīng)工商行政管 理部門(mén)核準(zhǔn)后確定。第六條新增資金的投向和使用及后續(xù)發(fā)展6.1 本次新增資金用于公司的全面發(fā)展。6.2 公司資金具體使用權(quán)限由經(jīng)過(guò)工商變更登記之后的公司 股東會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)經(jīng)理班子依照公司章程等相關(guān)制 度執(zhí)行。6.3 根據(jù)公司未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，在國(guó)家法律、政策許可的 情況下，公司可以采取各種

9、方式多次募集發(fā)展資金。第七條 公司的組織機(jī)構(gòu)安排7.1股東會(huì)7.1.1 增資后，原股東與甲方平等成為公司的股東，所有股東依 照中華人民共和國(guó)公司法以及其他法律法規(guī)、部門(mén)規(guī)章的規(guī)定按 其出資比例享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。7.1.2 股東會(huì)為公司權(quán)力機(jī)關(guān)，對(duì)公司一切重大事務(wù)作出決定。-5-7.1.3 公司股東會(huì)決定的重大事項(xiàng)，經(jīng)公司持有股權(quán)比例2/3 以 上的股東通過(guò)方能生效，有關(guān)重大事項(xiàng)由公司章程進(jìn)行規(guī)定。7.2 董事會(huì)和管理人員7.2.1 增資后公司董事會(huì)成員應(yīng)進(jìn)行調(diào)整，由公司股東按章程規(guī) 定和協(xié)議約定進(jìn)行選派。7.2.2 董事會(huì)由 3 名董事組成，其中丙方選派 1 名董事，公司原 股東選派 2 名

10、董事。7.2.3 增資后公司董事長(zhǎng)由原股東委派的人選擔(dān)任，財(cái)務(wù)總監(jiān)由 丙方委派的人選擔(dān)任，其他高級(jí)經(jīng)營(yíng)管理人員可由股東推薦，總經(jīng)理 職位由原股東推薦，常務(wù)副總經(jīng)理由丙方推薦，董事會(huì)聘用。7.2.4 公司董事會(huì)決定的事項(xiàng)，經(jīng)公司董事會(huì)過(guò)半數(shù)通過(guò)方能生 效，公司董事會(huì)通過(guò)的事項(xiàng)由公司章程進(jìn)行規(guī)定。7.3 監(jiān)事會(huì)增資后監(jiān)事會(huì)由 2 名監(jiān)事組成，由股東會(huì)選聘和解聘，其中丙方 選派 1 名，公司原股東選派 1 名。第八條 公司章程8.1 增資各方依照本協(xié)議約定繳納第一次出資后， 10 日內(nèi)召 開(kāi)股東會(huì)，修改公司章程，經(jīng)修訂的章程將替代公司原章程。8.2 本協(xié)議約定的重要內(nèi)容寫(xiě)入公司的章程。第九條公司注冊(cè)

11、登記的變更9.1 公司召開(kāi)股東會(huì)，作出相應(yīng)決議后 5 日內(nèi)由公司董事會(huì) 向工商行政管理主管部門(mén)申請(qǐng)工商變更登記。公司各股東應(yīng)全力 協(xié)助、配合公司完成工商變更登記。9.2 如丙方繳納全部認(rèn)購(gòu)資金之日起 30 個(gè)工作日內(nèi)仍未完成 工商變更登記，則丙方有權(quán)解除本協(xié)議。一旦協(xié)議解除，原股東 應(yīng)負(fù)責(zé)將丙方繳納的全部資金及利息（利息按照銀行同期存款利 率計(jì)算）返還丙方并對(duì)此返還款項(xiàng)的義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。-6-第十條有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)10.1 在本次增資擴(kuò)股事宜中所發(fā)生的一切相關(guān)費(fèi)用 （包括但 不限于驗(yàn)資費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、律師費(fèi)、工商登記變更費(fèi)等） 由增資后的公司承擔(dān)（當(dāng)該項(xiàng)費(fèi)用應(yīng)由各方共同或公司繳納時(shí)） 。1

12、0.2 若本次增資未能完成， 則所發(fā)生的一切相關(guān)費(fèi)用由公司 承擔(dān)。第十一條保密11.1 本協(xié)議任何一方（“接受方”）對(duì)從其它方（“披露方”） 獲得的有關(guān)該方業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況及其它保密事項(xiàng)與專有資料（以 下簡(jiǎn)稱“保密資料”）應(yīng)當(dāng)予以保密；除對(duì)履行其工作職責(zé)而需知 道上述保密資料的本方雇員外，不得向任何人或?qū)嶓w透露保密資 料。11.2上述第 15.1 條的規(guī)定不適用于下述資料：（1） 能夠證明在披露方作為保密資料向接受方披露前已為接 受方所知的資料；（2） 非因接受方違反本協(xié)議而為公眾所知悉的資料； （ 3 ）接受方從對(duì)該資料不承擔(dān)任何保密義務(wù)的第三方獲得的資料。11.3 各方均將制定規(guī)章制度， 以

13、使其本身及其關(guān)聯(lián)公司的董 事、高級(jí)職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務(wù)。11.4 本條的規(guī)定不適用于：（1） 把資料透露給任何關(guān)聯(lián)公司、 貸款人或財(cái)務(wù)籌資代理機(jī) 構(gòu)、雙方可能聘請(qǐng)的雇員和顧問(wèn)或一方預(yù)期向之轉(zhuǎn)讓其在公司全 部或部分股權(quán)的任何第三方；但在這種情況下，只應(yīng)向有合理的 業(yè)務(wù)需要知道該等資料的人或?qū)嶓w透露該等資料，并且這些人或 實(shí)體應(yīng)首先以書(shū)面形式承諾保守該等資料的保密性。（2） 在法律有明確要求的情況下， 把資料透露給任何政府或 任何有關(guān)機(jī)構(gòu)或部門(mén)。但是，被要求作出上述透露的一方應(yīng)在進(jìn)-7-行上述透露前把該要求及其條款通知其它方。第十二條違約責(zé)任任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定，包括

14、協(xié)議各方違反其于 本協(xié)議第三至四條所作的陳述與保證，均構(gòu)成違約，應(yīng)根據(jù)中華 人民共和國(guó)相關(guān)法律規(guī)定和本合同的約定承擔(dān)違約責(zé)任。如果不 止一方違約，則由各違約方分別承擔(dān)各自違約所引起的責(zé)任。違 約賠償責(zé)任的范圍限定在法律允許的、相當(dāng)于因違約而給其它方 所造成的全部實(shí)際損失。第十三條爭(zhēng)議的解決凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭(zhēng)議，各方首先應(yīng)爭(zhēng)取通過(guò)友 好協(xié)商的方式加以解決。未能解決的，則任何一方均可向甲方所 在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第十四條其它規(guī)定14.1 生效本協(xié)議生效的先決條件是本協(xié)議的簽訂以及本協(xié)議全部?jī)?nèi)容 已得到各方董事會(huì)或股東會(huì)的批準(zhǔn)、主管部門(mén)批準(zhǔn)。本協(xié)議自各 方蓋章及其授權(quán)代表簽字之日起生效。14.2 修改本協(xié)議經(jīng)各方簽署書(shū)面文件方可修改。14.3 可分性本協(xié)議任何條款的無(wú)效不影響本協(xié)議任何其它條款的有效 性。14.4 文本本協(xié)議一式