國資委出資企業(yè)外部董事考核評價與薪酬管理暫行辦法

1、各出資企業(yè)：襄陽市國資委出資企業(yè)外部董事考核評價與薪酬管理暫行辦法已經(jīng)市國資委主任辦公會議通過，現(xiàn)予以印發(fā)，請認真遵照執(zhí)行。2013年11月20日襄陽市國資委出資企業(yè)外部董事考核評價與薪酬管理暫行辦法第一章 總則第一條 為適應現(xiàn)代企業(yè)制度建設的需要，進一步規(guī)范出資企業(yè)外部董事薪酬管理，根據(jù)法律法規(guī)和市國資委出臺的相關規(guī)定，制定本辦法。第二條 本辦法適用于襄陽市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱市國資委）履行出資人職責的國有獨資公司、國有控股公司。第三條 本辦法所稱外部董事是指市國資委依法聘任和推薦、由非本公司職工的外部人員擔任的董事。外部董事分為專職外部董事和兼職外部董事。第二章 考核與

2、評價第四條 市國資委負責對外部董事考核評價，考核評價分為年度考核評價與任期考核評價。年度評價以會計年度為評價期，任期評價以該董事每屆任期為評價期。董事任期為一年的，只進行年度評價。第五條 考核評價外部董事一般采取國資委綜合評價、董事之間相互評價、經(jīng)理層評價、外部董事自我評價相結合的方式。第六條 考核評價的內容主要包括職業(yè)操守、履職能力、勤勉程度、工作實績和廉潔從業(yè)等方面。（一）職業(yè)操守主要是指董事在忠實履行義務、維護出資人利益和企業(yè)、職工合法權益、遵規(guī)守法等方面的表現(xiàn)。（二）履職能力主要是指董事在任職過程中所表現(xiàn)出來的戰(zhàn)略決策、風險控制、開拓創(chuàng)新、協(xié)調溝通等方面的能力。（三）勤勉程度主要是指董

3、事投入足夠時間和精力履職、出席董事會會議等方面的表現(xiàn)。（四）工作實績主要是指董事個人表決是否符合出資人義務和公司利益、有無重大決策失誤、是否為董事會提供有價值的意見和建議、是否在任職的專門委員會做出積極貢獻等。（五）廉潔從業(yè)是指董事在廉潔自律方面的表現(xiàn)。第七條 外部董事年度考核評價按下列程序進行：（一）董事會年初根據(jù)各董事在董事會的分工和職責對董事的工作內容和任務做出規(guī)定，并提交國資委備案。各董事年底對本年度工作完成情況進行總結分析，并將工作報告提交董事會。（二）每年1月底之前，董事會負責對上年度各董事出席會議情況及重大問題表決情況進行統(tǒng)計，并根據(jù)國資委制定的外部董事履職情況評價表、董事評價意

4、見表組織董事、經(jīng)理層對每位董事在評價期內履職情況、個人能力等進行獨立的評價與打分。外部董事履職情況評價表、董事評價意見表與董事出席會議和重大問題表決情況說明、董事提交的工作報告一起，由公司統(tǒng)一報國資委。（三）國資委根據(jù)有關材料和董事履職情況，結合日常了解掌握的情況，在與董事個別談話和聽取監(jiān)事會、企業(yè)領導班子意見、查閱董事會會議資料的基礎上，綜合各方面評價意見，對各董事做出評價并填寫董事年度評價意見表。（四）國資委統(tǒng)計匯總評價意見表得分并按照本辦法第九條計算出董事年度評價的綜合得分，評定等級，經(jīng)國資委審定后，將最終評價結果和評價意見反饋至董事個人及董事會。第八條 外部董事任期評價按下列程序進行：

5、（一）董事任期屆滿前1個月內向國資委提交個人任期工作報告。（二）國資委對董事任期工作進行考察。董事任期考察一般采取個別談話、查閱董事會會議資料、聽取監(jiān)事會意見等方式進行。談話對象一般為董事、黨委班子成員（支部成員）、經(jīng)理層成員、董事會秘書。（三）國資委根據(jù)考察情況，結合年度評價意見，按照本辦法第九條計算出董事任期評價的綜合得分，評定等級，綜合形成董事任期評價意見，經(jīng)國資委審定后，將最終評價結果和評價意見反饋至董事個人及董事會。第九條 考核評價采用量化評分的方式進行，外部董事年度和任期考核評價均采用百分制。根據(jù)對外部董事評分的結果，分為優(yōu)秀、稱職、基本稱職和不稱職四個等次。綜合得分等于或高于85

6、分的，評為優(yōu)秀；綜合得分等于或高于70分但低于85分的，評為稱職；綜合得分等于或高于60分但低于70分的，評為基本稱職；低于60分的，評為不稱職。外部董事年度考核評價計分公式為：ta=a140%+b110%+ c120%+ ap30%ta表示董事年度評價綜合得分； a1表示國資委對董事年度評價得分；b1表示董事相互評價得分的算術平均值；c1表示經(jīng)理層成員對董事評價得分的算術平均值；ap表示所在董事會的年度評價綜合得分。任期評價結果根據(jù)外部董事任期內各年度評價得分計算平均得分，計分公式為：to=（ta）/ nto表示董事任期評價綜合得分；（ta）/ n表示董事任期內各年度評價綜合得分的算術平均值

7、；n表示董事任期的年度數(shù)。第十條 市國資委依照本辦法，按照體現(xiàn)激勵與約束并重、獎勵與懲罰對等的原則，根據(jù)評價結果確定外部董事（不含職工董事）的年度薪酬的發(fā)放。對年度評價結果為稱職以上的外部董事，兌現(xiàn)全額年度基本薪酬；對年度評價結果為基本稱職的外部董事，提出整改意見，限期整改，其年度基本薪酬根據(jù)情況進行扣減；對年度評價結果為不稱職，或連續(xù)兩個年度評價結果為基本稱職的，予以解聘，并不再安排到其他出資企業(yè)任外部董事。為任職企業(yè)做出突出貢獻并且考核評價結果優(yōu)秀的外部董事，市國資委授權企業(yè)給予適當獎勵。第十一條 外部董事存在違法、違規(guī)行為或虛報、瞞報有關信息的，除有關部門依法處理外，市國資委依照有關法律

8、法規(guī)和規(guī)定，視情節(jié)性質進行處理。第三章 薪酬管理第十二條 公司外部董事年度報酬一般由年度基本報酬、董事會會議津貼構成。外部董事年度報酬由市國資委每三年核定一次。（一）年度基本報酬。外部董事年度基本報酬標準由市國委結合企業(yè)的規(guī)模、企業(yè)職工平均工資水平確定，標準為不超過3萬元。外部董事年度基本報酬分兩次支付，6月底支付50%，剩余50%延期于次年在年度考核結束后當期兌現(xiàn)。待添加的隱藏文字內容2（二）會議津貼。外部董事每參加一次董事會會議津貼不超過500元。根據(jù)外部董事每年實際參加董事會的次數(shù)，由任職公司隨延期剩余年度基本報酬一起一次性支付。外部董事本人未參加會議的，不得領取會議津貼。（三）除本辦法

9、規(guī)定可以領取的報酬、津貼和經(jīng)市國資委同意領取的費用外，外部董事不得在任職企業(yè)獲得任何形式的其他收入或福利，不得讓所任職企業(yè)或者與所任職企業(yè)有業(yè)務往來的企業(yè)承擔應當由個人負擔的費用，不得接受所任職企業(yè)以及與所任職企業(yè)有業(yè)務往來的企業(yè)的饋贈。第十三條 外部董事年度基本報酬、董事會會議津貼、履職所發(fā)生的費用統(tǒng)一列入當年企業(yè)管理費用，并實行預算管理。第十四條 任職企業(yè)應當為外部董事履職提供必要條件。（一）公司應當為外部董事提供必要的辦公場所和辦公設施，保證工作用車，不配備專車。（二）外部董事履行職務時所需辦公費用，按照任職企業(yè)高級管理人員標準執(zhí)行，實報實銷。（三）外部董事履行職務時，交通、住宿等差旅費

10、享受任職企業(yè)高級管理人員標準，其費用由委派企業(yè)報銷。第十五條 同時在多家企業(yè)任職的，可以同時取得報酬，享受相應的待遇。第十六條 董事報酬為稅前收入，應依法繳納個人所得。第十七條 外部董事對行使職權的結果負責，發(fā)生以下情況的，相應扣減薪酬：（一）在履職過程中有失職、失察、重大決策失誤等過失的，視情節(jié)嚴重扣減20%以上直至全部年度基本薪酬。（二）董事會的決議違反法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，致使公司遭受重大損失，投贊成票和棄權票的董事個人承擔直接責任。根據(jù)對公司造成損失大小，扣減20%以上直至全部年度基本薪酬。對經(jīng)證明在表決時曾表明異議并載于董事會會議記錄的投反對票的董事，可免除個人責任。第十八條 年度考核評價為基本稱職的扣減年度基本薪酬的20%，評價為不稱職的扣減全部年度基本薪酬。第十九條 外部董事違反本辦法規(guī)定的，應當歸還所接受的各種收入、福利和饋贈，補交應當由個人承擔的費用。第二十條 董事被解聘或經(jīng)市國資委批準離職的，按任職實際期限兌付報酬；任職期間未經(jīng)市國資委批準離職的，扣發(fā)當年全部報酬。第二十一條 董事會每年向市國資委報告年度工作時，應報告上一年度董事報酬管理工作情況，主要內容包括：董事報酬發(fā)放和職務消費有關情況、以