投資有限公司經(jīng)營計劃

1、北京中海創(chuàng)投資有限公司 2004年度經(jīng)營計劃2004年2月目 錄第一部分 2004年度總體經(jīng)營計劃及經(jīng)營指標3一、經(jīng)營計劃3二、經(jīng)營指標3第二部分 經(jīng)營計劃實施方案5一、項目開發(fā)流程及實施分解5二、收購上市公司工作11三、剝離重組14四、配合集團房地產(chǎn)公司項目并購15五、融資擔保16第三部分 實現(xiàn)2004年經(jīng)營計劃的保障措施21第一部分 2004年度總體經(jīng)營計劃及經(jīng)營指標一、經(jīng)營計劃1、投資項目 在完成2003年延續(xù)下來的三個項目并實現(xiàn)入園的基礎(chǔ)上再完成3個項目的并購和入園2、債務(wù)重組 完成安洋和遠東項目的債務(wù)重組3、集團重組 完成新集團的重組4、銀行融資 與擔保公司合作完成銀行融資3億元5、

2、收購上市公司 在境內(nèi)外范圍內(nèi)成功并購一家上市公司6、配合專業(yè)公司購并工作7、完成上海投資公司組建二、經(jīng)營指標1、融資額度 累計 3億元其中 鈷酸鋰項目 1.4億血管機項目 4000萬元胰島素泵項目 3000萬元三個新項目或信托計劃 9000萬元2、銷售額 累計 0.9億-1.1億元其中 鈷酸鋰項目 6000萬元血管機項目 1000萬元胰島素泵項目 1000萬元三個新項目預(yù)計 1000萬-3000萬元債務(wù)重組 9250萬元3、利潤 累計 8550萬元其中投資收益 鈷酸鋰項目 500萬元血管機項目 100萬元胰島素泵項目 150萬元三個新項目預(yù)計 300萬元 債務(wù)重組 7500萬元4、預(yù)期通過對集

3、團上海房地產(chǎn)項目進行資產(chǎn)理順和稅收籌劃力爭為集團減少成本支出1億元(集團賦予)5、資金需求 累計 1.53億元三個老項目 4300萬元三個新項目預(yù)計 5000萬元上市公司并購 6000萬元附表：資金使用計劃表一季度二季度三季度四季度心血管項目800萬元新項目1500萬元新項目1500萬元新項目2000萬元胰島素泵項目700萬元上市公司并購3000萬元上市公司并購3000萬元鈷酸鋰項目2800萬元合計：4300萬元合計：4500萬元合計：4500萬元合計：2000萬元第二部分 經(jīng)營計劃實施方案一、項目開發(fā)流程及實施分解 運作流程并購入園財務(wù)包裝銀行融資品牌包裝整合市場包裝具備條件放大融資資本運作

4、 債務(wù)重組直接出售變現(xiàn)直接上市裝入上市公司獲利變現(xiàn)1、心血管項目分解實施方案 運作計劃時間表階段時間計劃任務(wù)目標責(zé)任人備注收購階段03年底上報資金使用計劃財務(wù)部2月19日 簽約魏斌、項目組確定銀行渠道開始進行融資2月29日入資800萬元，二期土地房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)財務(wù)部3月31日工商變更辦公室3月31日董事會和經(jīng)理班子改組吳明珊入園工作2月-5月任務(wù)：入園組建裝配線項目組、工業(yè)公司2月15日組成入園工作組，制定入園整體計劃項目部、工業(yè)公司、項目公司3月15廠房改造設(shè)計，辦公室、宿舍分配項目公司、工業(yè)公司4月1日廠房改造施工招標房產(chǎn)公司工業(yè)公司4月15日實施廠房改造房產(chǎn)公司4月15日初步搬遷，人員進駐項目

5、公司、工業(yè)公司5月31日采購原材料陸續(xù)到位項目公司9月30日5臺產(chǎn)品組裝調(diào)試成功項目公司財務(wù)包裝銀行融資工作財務(wù)、品牌、市場整合項目組、擔保公司視項目不同情況持續(xù)1- 1.5年3月初簽約時公司實際總資產(chǎn)3500萬元；凈資產(chǎn)3280萬元；銷售額300萬元 項目公司財務(wù)部3月初短期財務(wù)包裝目標總資產(chǎn)9000萬元；凈資產(chǎn)7500萬元；銷售額4500萬元；利潤 1200萬元財務(wù)部、項目部、擔保公司2005年初運作1年后公司實際總資產(chǎn)5500萬元；凈資產(chǎn)3580萬元；銷售額3000萬元；利潤 800萬元項目公司財務(wù)部2005年初1年后財務(wù)包裝目標總資產(chǎn)12000萬元；凈資產(chǎn)8500萬元；銷售額7500萬

6、元；利潤 2250萬元財務(wù)部、項目部、擔保公司出售套現(xiàn)工作2005年底出售55%的股權(quán)，套現(xiàn)3000萬元與收購成本相比實現(xiàn)利潤約2000萬元投資發(fā)展部2005年底注入上市公司套現(xiàn)3500萬元，與收購成本相比實現(xiàn)利潤約2500萬元投資發(fā)展部 資本運作（退出）方案收購后主要對項目進行財務(wù)、品牌、市場包裝，提高項目的資本運作能力。我們計劃三種退出方案： 銀行融資：根據(jù)擔保公司開發(fā)的銀行客戶，利用項目公司載體和集團內(nèi)其他符合融資條件的載體，針對2-3家銀行進行4000-6000萬元融資信貸。 根據(jù)市場狀況、業(yè)績包裝狀況，培育一至一年半，直接出售獲利。 裝入我集團控制的上市公司，出售獲利，并支撐上市公司

7、的業(yè)績和融資。 培育其在香港創(chuàng)業(yè)板首發(fā)上市。 作為集團債務(wù)重組的載體。2、胰島素泵項目分解實施方案 運作計劃時間表階段時間計劃任務(wù)目標責(zé)任人備注收購階段工作03年12月底提交資金使用計劃2月底簽約魏斌、項目組確定銀行渠道進行融資3月中旬入資700萬元財務(wù)部4月上旬工商變更辦公室4月底前董事會和經(jīng)理班子改組吳明珊入園階段工作3月開始在密云三期新建超凈廠房項目組、工業(yè)公司3月15日由投資公司項目部、工業(yè)公司、項目公司、專業(yè)設(shè)計公司組成入園工作小組，制定超凈廠房建設(shè)方案4月15日建筑施工招標房產(chǎn)公司項目方6月底基礎(chǔ)廠房建設(shè)完畢施工單位、工業(yè)公司7月底內(nèi)部裝修完成裝修單位、工業(yè)公司整合包裝銀行融資階段

8、財務(wù)、品牌、市場整合項目組、擔保公司視項目不同情況持續(xù)1- 1.5年3月初簽約時公司實際總資產(chǎn)1500萬元；凈資產(chǎn)1200萬元；銷售額1500萬元；利潤200萬元項目公司財務(wù)部3月初短期財務(wù)包裝目標總資產(chǎn)4000萬元；凈資產(chǎn)3500萬元；銷售額3000萬元；利潤 800萬元財務(wù)部、項目部、擔保公司2005年初運作1年后公司實際總資產(chǎn)3000萬元；凈資產(chǎn)2000萬元；銷售額3000萬元；利潤 800萬元項目公司財務(wù)部2005年初1年后財務(wù)包裝目標總資產(chǎn)6000萬元；凈資產(chǎn)4500萬元；銷售額5000萬元；利潤 1500萬元財務(wù)部、項目部、擔保公司出售套現(xiàn)階段2005年底出售68%的股權(quán)，套現(xiàn)30

9、00萬元；與收購成本相比實現(xiàn)利潤約2300萬元投資發(fā)展部2005年底注入上市公司套現(xiàn)4000萬元，與收購成本相比實現(xiàn)利潤約3300萬元投資發(fā)展部 資本運作（退出）方案收購后主要對項目進行財務(wù)、品牌、市場包裝，提高項目的資本運作能力。我們計劃三種資本運作手段（退出）： 銀行融資：根據(jù)擔保公司開發(fā)的銀行客戶，利用項目公司載體和集團內(nèi)其他符合融資條件的載體，針對2-3家銀行進行3000-4000萬元融資信貸。 根據(jù)市場狀況、業(yè)績包裝狀況，培育一至一年半，直接出售獲利。 裝入我集團控制的上市公司，出售獲利，并制成上市公司的業(yè)績和融資。 培育其在香港創(chuàng)業(yè)板首發(fā)上市。 作為集團債務(wù)重組的載體。3、鈷酸鋰項

10、目分解實施方案 運作計劃時間表階段時間計劃任務(wù)目標責(zé)任人備注收購階段03年12月底提交資金使用計劃確定銀行渠道進行融資3月31前簽約魏斌、項目組4月15日入資2800萬元財務(wù)部5月10日工商變更辦公室5月31日董事會和經(jīng)理班子改組吳明珊入園階段工作4月-6月入園項目組、工業(yè)公司3月15日簽訂廠房租賃協(xié)議由投資公司項目部、工業(yè)公司、項目公司組成入園工作小組，制定入園整體計劃吳明珊4月15日廠房改造完成項目方、工業(yè)公司4月30日辦公室、宿舍分配項目方、工業(yè)公司6月30日設(shè)備陸續(xù)采購到位，生產(chǎn)線安裝成功項目方、工業(yè)公司7月15日生產(chǎn)線調(diào)試達產(chǎn)，入園成功整合包裝銀行融資階段財務(wù)、品牌、市場整合項目組、

11、擔保公司視項目不同情況持續(xù)1- 1.5年3月初簽約時公司實際總資產(chǎn)5000萬元；凈資產(chǎn)4500萬元；銷售額4000萬元；利潤 300萬元項目公司財務(wù)部3月初短期財務(wù)包裝目標總資產(chǎn)10000萬元；凈資產(chǎn)8500萬元；銷售額8000萬元；利潤 2000萬元投資公司財務(wù)部、項目部、擔保公司2005年初運作1年后公司實際總資產(chǎn)9000萬元；凈資產(chǎn)6500萬元；銷售額14000萬元；利潤 1300萬元項目公司財務(wù)部2005年初1年后財務(wù)包裝目標總資產(chǎn)18000萬元；凈資產(chǎn)11500萬元；銷售額25000萬元；利潤 5500萬元投資公司財務(wù)部、項目部、擔保公司出售套現(xiàn)階段2005年底出售42%的股權(quán)，套現(xiàn)

12、5000萬元，與收購成本相比實現(xiàn)利潤約2200萬元投資發(fā)展部2005年底注入上市公司套現(xiàn)6000萬元，與收購成本相比實現(xiàn)利潤約3200萬元投資發(fā)展部 資本運作（退出）方案收購后主要對項目進行財務(wù)、品牌、市場包裝，提高項目的資本運作能力。我們計劃三種資本運作手段（退出）： 銀行融資：根據(jù)擔保公司開發(fā)的銀行客戶，利用項目公司載體和集團內(nèi)其他符合融資條件的載體，針對2-3家銀行進行6000-8000萬元融資信貸。 根據(jù)市場狀況、業(yè)績包裝狀況，培育一至一年半，直接出售獲利。 培育其在香港創(chuàng)業(yè)板上市。 裝入我集團控制的上市公司，出售獲利，并制成上市公司的業(yè)績和融資。 作為集團債務(wù)重組的載體。二、收購上市

13、公司工作1、收購上市公司工作內(nèi)容 組織運作機構(gòu)：由投資公司、擔保公司組成項目小組 集團指導(dǎo)領(lǐng)導(dǎo)：雷宏 組長：吳明珊成員：呂艷利、葛弘、郭文輝、魏斌、投資公司投資發(fā)展部、擔保公司資產(chǎn)管理部 收購對象的要求融資資格：配股和增發(fā)新股資格 1年 2年的時間內(nèi)直接融資成功股本及資產(chǎn)規(guī)模：總股本不高于2億元，流通股本不高于8000萬元 原資產(chǎn)可以置換干凈 項目渠道和項目篩選項目渠道：證券公司、財務(wù)顧問公司、律師、會計師事務(wù)所、證監(jiān)會、地方證管辦、地方政府計劃接觸10家以上的收購對象 出具上市公司調(diào)研報告 出具上市公司分析報告 出具上市公司收購可行性研究和方案設(shè)計 項目初步談判（地方政府、上市公司股東、上市

14、公司高管層） 項目公關(guān)計劃 中國證監(jiān)會、國資委 地方政府、地方證管辦 擬融資規(guī)模：擬融資規(guī)模：2-4億元 資金使用計劃收購資金 6000萬元財務(wù)顧問費用 50萬元200萬元法律顧問費用 50萬元會計師費用 50萬元公關(guān)費用 50萬元 擬置換項目：血管造影機項目、胰島素泵項目等 擬收回收購成本時間：付款后半年內(nèi)，通過銀行融資的方式 收購時間表階段時間計劃任務(wù)目標責(zé)任人備注準備階段2月底前完成上市公司收購分析報告吳明珊魏 斌投資部3月底前完成收購目標公司前的調(diào)研工作，出具上市公司調(diào)研報告4月初出具上市公司收購可行性研究和方案設(shè)計4月中旬確定目標公司談判簽約階段4月-6月談判工作，確定收購方案需董事

15、長主持7月中旬簽訂收購意向協(xié)議簽訂協(xié)議第2個工作日信息披露中證、上證、證時任意兩種簽訂協(xié)議第3個工作日召開我方董事會、股東會，同意收購簽訂協(xié)議第15個工作日出具獨立財務(wù)顧問報告，并披露中證、上證、證時任意兩種簽訂協(xié)議第31個工作日出具法律意見書，并披露簽訂協(xié)議第36個工作日向地方證管辦、交易所報送材料簽訂協(xié)議第41個工作日報中國證監(jiān)會審批階段簽訂協(xié)議第131個工作日中國證監(jiān)會審批；若為國有上市公司需先報國家國資委審批若為國有上市公司則應(yīng)先取得地方國資委批準，轉(zhuǎn)報國家國資委取得正式批文后方能報中國證監(jiān)會 三、剝離重組 （一）重組工作 1、前提：重組方案不變的原則在2月5日前確定；完成六亭、小湯山

16、、密云項目資產(chǎn)過戶；對市工商局的公關(guān)工作順利進行。2、時間計劃表：以上前提工作中的1、2完成之日為t日：序號時間計劃任務(wù)目標責(zé)任人備注1t+15日完成審計、評估財務(wù)部2t+16日董事會、股東會辦公室3t+25日完成申請材料項目組辦公室4t+30日完成對工商局的公關(guān)工作吳明珊呂艷利史正文5t+35日完成海銀投資公司的工商登記變更項目組辦公室6t+37日董事會、股東會辦公室7t+45日準備完畢海銀集團企業(yè)集團注冊材料項目組辦公室8t+55日海銀集團工商登記申請項目組辦公室9t+65日完成海銀集團成立（8個億）項目組辦公室（二）剝離工作1、安洋項目：序號時間計劃任務(wù)目標責(zé)任人備注12月15日確定法律

17、顧問吳明珊22月15-20日與律師交換并達成一致意見吳明珊呂艷利32月20-28日簽訂法律顧問合同吳明珊呂艷利財務(wù)部辦公室43月1-10日取得安洋公司經(jīng)營狀況說明書項目組53月10-31日獲取與經(jīng)營活動相關(guān)的依據(jù)文件項目組62月1日-6月30按銀行的時間要求，提供安洋公司經(jīng)營狀況說明書，并確定解決方式項目組2、遠東項目：序號時間計劃任務(wù)目標責(zé)任人備注12月初與銀行進行實質(zhì)性接觸項目組22月15日前確定法律顧問吳明珊32月15-20日與律師交換并達成一致意見吳明珊呂艷利42月20-28日簽訂法律顧問合同吳明珊呂艷利財務(wù)部辦公室53月1-10日取得遠東公司經(jīng)營狀況說明書項目組63月10-31日獲取

18、與經(jīng)營活動相關(guān)的依據(jù)文件項目組72月1日-9月30按銀行的時間要求，提供遠東公司經(jīng)營狀況說明書，并確定解決方式項目組四、配合集團房地產(chǎn)公司項目并購1、上海項目：序號時間計劃任務(wù)目標責(zé)任人備注12月28日理順飛騁資產(chǎn)關(guān)系雷宏吳明珊呂艷利23月31日取得變更后的營業(yè)執(zhí)照飛騁公司投資公司制定變更方案2、亞運村項目：序號時間計劃任務(wù)目標責(zé)任人備注1t+5天對項目整體進行詳細了解和掌握雷宏吳明珊呂艷利2t+7天對項目合作方式進行討論雷宏吳明珊呂艷利3t+9天制定詳細的并購方案雷宏吳明珊呂艷利楓林負責(zé)3、六亭飯店項目：序號時間計劃任務(wù)目標責(zé)任人備注1t+10天對項目合作方案進行詳細了解雷宏吳明珊呂艷利2t

19、+13天對項目合作方式進行討論雷宏吳明珊呂艷利3t+18天確定并購方案雷宏吳明珊呂艷利海錦負責(zé)五、融資擔保根據(jù)集團董事長工作指令要求，擔保公司經(jīng)與投資公司領(lǐng)導(dǎo)認真研究，制定3億元工作目標任務(wù)分解計劃。目 標：變更股東、3億元融資、增資擴股時 間：2004年2月1日-2004年12月31日融資項目：心血管造影儀項目、胰島素泵項目、鈷酸鋰項目及其他新項目房地產(chǎn)項目的信托計劃（一）總體工作進度表股東變更融資任務(wù)（包括新融資模式的開發(fā)實施）增資擴股、新項目融資、綜合授信（集團和擔保公司）一月 二月 三月 四月 五月 六月 七月 八月 九月 十月 十一月 十二月（二）具體工作實施計劃1、股東變更因擔保公

20、司現(xiàn)有大股東海源天創(chuàng)與集團及可能的貸款主體有很大的關(guān)聯(lián)關(guān)系（如海源天創(chuàng)是瀚海消防、綠色環(huán)球、昊海投資、遠東投資等的股東），所以完成融資任務(wù)的首要條件是更換海源天創(chuàng)。此項工作計劃在擔保公司2004年工商年檢（2004年3月1日）前完成，新股東須由集團近期內(nèi)確定，確定后實施完成周期為1周。2、融資任務(wù) 心血管造影儀項目 融資額度：4000萬元 貸款主體：衛(wèi)金帆公司2000萬元（擬收購公司）博海開元公司2000萬元（待定）時間計劃表(一) 內(nèi)容時間工作內(nèi)容參與部門負責(zé)人備 注04-2-01-04-2-29融資載體選擇確定集團、投資公司擔保公司雷 宏、葛 弘史正文1、因需同時報送多家銀行，希望集團能夠

21、幫助提供貸款銀行的支持；2、具體融資時間視收購項目簽約時間而定；3、遇節(jié)假日日期順延04-2-01-04-2-29選擇確定銀行渠道集 團擔保公司吳明珊、葛 弘郭文輝04-2-29-04-3-05組織包裝項目材料投資公司擔 保魏 斌、史正文郭文輝04-3-05-04-4-05報送貸款材料銀行上會審批投資公司擔 保 吳明珊、史正文04-4-05-04-4-07銀行正式核保投資公司擔 保吳明珊、樊 曄04-4-08-04-4-10簽定貸款保證合同投資公司擔 保吳明珊、樊 曄史正文04-4-10-04-4-15貸款正式發(fā)放投資公司財務(wù)部 胰島素泵項目 融資額度：3000萬元 貸款主體：鼎濤公司1500

22、萬元（擬收購公司）綠色環(huán)球公司1500萬元（待定）時間計劃表（二） 內(nèi)容時間工作內(nèi)容參與部門負責(zé)人備注04-2-01-04-2-29融資載體選擇確定集團、投資公司擔保公司雷 宏、葛 弘史正文 1、因為海源天創(chuàng)同時是擔保公司、綠色環(huán)球公司的股東，必須更換擔保公司現(xiàn)有股東；2、因需同時報送多家銀行，希望集團能夠幫助提供貸款銀行的支持；3、具體融資時間視收購項目簽約時間而定；4、遇節(jié)假日日期順延。04-2-01-04-2-29選擇、確定銀行渠道擔保公司、集團葛 弘、郭文輝吳明珊04-2-29-04-3-05組織包裝項目材料投資公司、擔保魏 斌、史正文郭文輝04-3-05-04-4-05報送貸款材料、

23、銀行上會審批投資公司、擔保吳明珊、史正文04-4-05-04-4-07銀行正式核保投資公司、擔保吳明珊、樊 曄04-4-08-04-4-10簽定貸款保證合同投資公司擔 保吳明珊、樊 曄史正文04-4-10-04-4-15貸款正式發(fā)放投資公司財務(wù)部 鈷酸鋰項目 融資額度：14000萬元 貸款主體：東亞圣地公司4000萬元（待定）遠東投資公司4000萬元（待定）寶海公司6000萬元（待定）時間計劃表（三） 內(nèi)容時間工作內(nèi)容參與部門負責(zé)人備 注04-2-01-04-2-29融資載體選擇確定集團、投資公司擔保公司雷 宏、葛 弘史正文1、因需同時報送多家銀行，希望集團能夠幫助提供貸款銀行的支持；2、具體

24、融資時間視收購項目簽約時間而定；3、遇節(jié)假日日期順延。04-2-01-04-2-29選擇確定銀行渠道集 團擔保公司吳明珊、葛 弘郭文輝04-2-29-04-3-05組織包裝項目材料投資公司擔 保魏 斌、史正文郭文輝04-3-05-04-4-05報送貸款材料銀行上會審批投資公司擔 保 吳明珊、史正文04-4-05-04-4-07銀行正式核保投資公司擔 保吳明珊、樊 曄04-4-08-04-4-10簽定貸款保證合同投資公司擔 保吳明珊、樊 曄史正文04-4-10-04-4-15貸款正式發(fā)放投資公司財務(wù)部 其他貸款項目 融資額度：9000萬元 融資項目：投資公司2004年度新項目或房地產(chǎn)項目發(fā)行集合

25、信托計劃融資預(yù)定信托計劃融資計劃表（四）序號工作內(nèi)容參與部門負責(zé)人備 注1緊密配合房地產(chǎn)項目融資研究、提出發(fā)行信托計劃可行性房地產(chǎn)、集團、投資公司、擔保公司集團領(lǐng)導(dǎo)視項目收購具體情況而定2選擇、確定信托公司擔保銀行投資公司、擔保公司葛弘、郭文輝、吳明珊3準備項目材料，設(shè)計操作方案投資、擔保、房地產(chǎn)魏斌、史正文、郭文輝集團指定律師介入4起草、審定相關(guān)正式合同文件投資公司、擔保吳明珊、葛弘、史正文集團指定律師介入5正式簽約投資、擔保、房地產(chǎn)吳明珊、樊曄6發(fā)行信托集合計劃投資公司、擔保公司財務(wù)部及時跟蹤信托計劃發(fā)行情況7資金到位有關(guān)財務(wù)部門財務(wù)部注：如果項目具有發(fā)行信托計劃的可能，整個方案實施周期（

26、上表序號3-7）約2-3個月。3、增資擴股增資擴股工作計劃在下半年進行，增資后股本金初步確定為3-5億元，以便配合集團重組完成后的綜合授信及新的融資需求，此項工作的關(guān)鍵點是： 增資所需資金配合； 增資擴股后的財務(wù)報表處理。按董事長要求此項工作的具體實施方案在5月底前完成。第三部分 實現(xiàn)2004年經(jīng)營計劃的保障措施結(jié)合集團的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，投資公司在2003年業(yè)務(wù)開展的基礎(chǔ)上，按董事長的要求制定了詳盡的2004年經(jīng)營管理計劃。為了實現(xiàn)既定的目標任務(wù)，加強業(yè)務(wù)運作中關(guān)鍵環(huán)節(jié)的把控能力、堵塞漏洞，通過對去年經(jīng)營管理工作中問題、失誤及經(jīng)驗的總結(jié)，制定如下措施：領(lǐng)導(dǎo)班子首先要思想、行動高度統(tǒng)一，徹底更新觀

27、念，強化工作作風(fēng)，打破常規(guī)，統(tǒng)一認識、計劃周密、行動迅速、管理有力。 我們的認識2003年集團的六大轉(zhuǎn)變、提高第一條、業(yè)務(wù)類型從單一性投資向跨地區(qū)、跨行業(yè)、多元化轉(zhuǎn)變，增強了企業(yè)抗擊風(fēng)險的能力；第二條、經(jīng)營模式從單一房地產(chǎn)開發(fā)、傳統(tǒng)的銀行融資手段向投資多元化、融資業(yè)務(wù)創(chuàng)新的經(jīng)營模式轉(zhuǎn)變；第三條、組織計劃工作由粗放式向科學(xué)、有序、有計劃的方向轉(zhuǎn)變；第四條、公司形態(tài)從股權(quán)關(guān)系不明晰向建立起多級法人的治理結(jié)構(gòu)、產(chǎn)權(quán)明晰的企業(yè)集團轉(zhuǎn)變；第五條、決策模式從簡單化向決策科學(xué)化、管理規(guī)范化轉(zhuǎn)變；第六條、隊伍建設(shè)從單一的經(jīng)營型單兵作戰(zhàn)向突出強調(diào)團隊協(xié)作精神模式轉(zhuǎn)變，從人員流動性較大、各行其是向觀念統(tǒng)一、思想穩(wěn)

28、定、作風(fēng)扎實上轉(zhuǎn)變。我們的認識2004年工作的指導(dǎo)思想第一條 經(jīng)營理念：超常規(guī)是企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的靈魂，是我們所有經(jīng)營活動的指導(dǎo)思想。更新觀念，以超常規(guī)發(fā)展的主導(dǎo)經(jīng)營理念貫穿于投資公司04年的全部七項工作任務(wù)及具體計劃實施工作中。并且在全年的工作中，要把觀念更新作為長期不懈的思想教育工作來抓。第二條 領(lǐng)導(dǎo)作風(fēng)：當好官不做好人，言必行、行必果。對不講原則、不負責(zé)的領(lǐng)導(dǎo)干部不僅對其個人嚴厲懲誡，不講情面，而且整個領(lǐng)導(dǎo)班子承擔共同責(zé)任。堅決貫徹“做好官不做好人”的干部考核原則。第三條 管理模式：優(yōu)必獎、劣必罰，形成硬朗的工作作風(fēng)。領(lǐng)導(dǎo)班子與集團、公司與部門及每個崗位層層簽訂經(jīng)營管理責(zé)任合同，人、財、物三

29、簽有效。第四條 經(jīng)營模式：以市場為導(dǎo)向，出口定位為目標，加強風(fēng)險控制意識，以維護企業(yè)利益、規(guī)避風(fēng)險為原則。具體到投資公司的工作1、在項目投資上控制風(fēng)險的兩個主要環(huán)節(jié)是以市場為主導(dǎo)制定措施規(guī)避產(chǎn)品銷售的回款風(fēng)險及投資項目的出口定位；2、在剝離重組工作中，著重研究法律的可行性。3、在上市公司收購中，密切關(guān)注政策面的變化，著重研究政策變化帶來的不確定性及可操作性的風(fēng)險。4、在集團對外投資項目上，著重考察產(chǎn)權(quán)關(guān)系、資產(chǎn)關(guān)系及或有負債所帶來的潛在風(fēng)險。第五條、盈利模式：充分把握政策、法規(guī)的變化，著重深入研究與集團產(chǎn)業(yè)相關(guān)的法律、法規(guī)，不僅要利用對政策、法律、法規(guī)的掌握規(guī)避風(fēng)險，而且要充分利用政策、法律的

30、空隙為企業(yè)創(chuàng)造利潤，使企業(yè)永遠立于不敗之地。依據(jù)上述宗旨及原則，投資總公司及擔保公司在各項業(yè)務(wù)工作中應(yīng)特別重視下列各環(huán)節(jié)、要點，以保障今年經(jīng)營計劃的圓滿實現(xiàn)：一、項目投資工作1、項目渠道建設(shè) 制定項目渠道開發(fā)建設(shè)的專項管理制度和項目渠道開發(fā)建設(shè)工作流程； 明確崗位責(zé)任，任務(wù)層層分解并落實到人（分管項目部的副總經(jīng)理直接負責(zé)）； 與產(chǎn)權(quán)交易所、科技部火炬中心、各研究機構(gòu)、資產(chǎn)管理公司及其他政府和民間有關(guān)單位建立穩(wěn)定的合作關(guān)系。2、項目選擇標準 嚴格回避集團禁止投資的領(lǐng)域； 具有高附加值和尖端的科技含量或先進的生產(chǎn)工藝； 具有融資題材； 能夠盡快遷入密云工業(yè)園區(qū)。3、項目談判 成立項目工作組，改變過

31、去單兵作戰(zhàn)，各自為政的狀態(tài)，公司總經(jīng)理辦公會設(shè)立專項內(nèi)容研究項目談判方案，建立逐級匯報制度； 通過初審的投資項目，固定聯(lián)系責(zé)任人，成立項目談判小組，確定主談判人，根據(jù)項目的重要程度，由總經(jīng)理、分管副總經(jīng)理或部門經(jīng)理作為主談判人； 在項目調(diào)查內(nèi)容中增加對項目持有方的主要負責(zé)人的背景、利益要求等方面的調(diào)查內(nèi)容，以便掌握其個人特點，使我們能夠充分利用對方弱點，能夠在談判中處于主動地位。4、項目入園 與工業(yè)公司、房地產(chǎn)公司組建入園聯(lián)合工作組； 確定土地和產(chǎn)房的投資或租賃方式，并確定具體價格； 確定廠房改造計劃，招標設(shè)計公司和建筑單位； 搬遷過程中注意控制風(fēng)險，避免損失； 搬遷后由工業(yè)公司按集團要求統(tǒng)一

32、管理。5、項目資金使用 投資金額由集團評審委員會和董事長核實并最終確認； 確保提前1個月向集團上報投資用款預(yù)算； 由集團財務(wù)部門和派出的財務(wù)總監(jiān)按照資金使用計劃嚴格控制資金的使用。6、項目融資安排 通過財務(wù)包裝放大資產(chǎn)規(guī)模，達到銀行的要求； 擔保公司進行密切配合； 確保融資文件的準確、完整、合理、嚴密性，達到銀行要求； 建立廣泛的銀行渠道，維系與銀行間的密切的關(guān)系。7、項目的法律支持利用律師事務(wù)所等中介機構(gòu)的特殊地位，發(fā)揮其專業(yè)長處，與律師建立定期的、不定期固定工作聯(lián)系，規(guī)定法律顧問每周至少有1個工作日在公司辦公，保證為我們項目投資提供法律支持的及時性。8、項目退出方式 在項目收購前就設(shè)計項目

33、出售獲利方案； 通過交易會、中介公司等媒介物色轉(zhuǎn)讓對象； 在培育項目業(yè)績上升的同時對項目的財務(wù)、品牌和技術(shù)等層面進行適當包裝。9、項目公司管理 項目跟蹤管理原則上仍由收購階段負責(zé)操作的項目經(jīng)理和工作組負責(zé)； 在全集團范圍內(nèi)選派適合項目特點的人員作為董事（包括董事長）、財務(wù)總監(jiān)和其他管理人員派出； 通過項目公司董事會要求項目公司領(lǐng)導(dǎo)班子定期口頭和書面匯報經(jīng)營管理情況和重大使項目； 我方派出的財務(wù)總監(jiān)嚴格項目公司資金管理。二、剝離重組工作1、法律保障 此項工作的首要問題就是要解決好工作過程的法律關(guān)系的合法及可操作性；確定整個工作過程中的法律風(fēng)險； 正確評估法律風(fēng)險，制定相應(yīng)的對策，以便回避法律風(fēng)險

34、； 改變與原債務(wù)人的合作方式，明確參與各方的法律地位，避免我方承擔不該承擔的法律責(zé)任； 聘請專業(yè)的法律顧問共同工作，不斷根據(jù)談判的情況調(diào)整方案； 重組會涉及大量的法律、法規(guī)，我們必須要研究這些法律法規(guī)，找出符合我們戰(zhàn)略目標重組途徑。2、方案制定 實行項目組制度，設(shè)立安洋和遠東項目的項目組，責(zé)任到人； 與律師會計師合作指定方案，保障方案的合法性，可操作性； 根據(jù)債權(quán)債務(wù)的特點設(shè)計方案，使方案具有針對性； 注意方案設(shè)計和執(zhí)行過程中的保密性。3、談判工作 成立的談判小組，使每次談判都建立在充分準備的前提下； 談判小組的人員構(gòu)成上必須包括法律顧問和財務(wù)顧問，以獲得專業(yè)的支持； 談判的效果決定本項目的成

35、敗，所以談判工作由總經(jīng)理親自掛帥。4、財務(wù)準備及資產(chǎn)關(guān)系 重組工作的中，需要理順大量的資產(chǎn)關(guān)系，或有負債，需要注意過程中的合法合規(guī)； 重組工作同時也是利益的重組需要做好參與各方的協(xié)調(diào)工作。5、公共關(guān)系 要協(xié)調(diào)好債權(quán)人，使之能夠認可我們提出的債務(wù)重組計劃和償債措施，這是債務(wù)重組的關(guān)鍵所在，我們會高度重視與債權(quán)人的談判及其他工作； 重組工作，需要市工商局給予大力支持，我們需要與其主管領(lǐng)導(dǎo)建立很好的工作聯(lián)系，說服其同意我們的方案。6、保密關(guān)系 建立檔案管理的保密制度，采用項目責(zé)任制，目標責(zé)任落實到人頭，對資料信息采取專人保管，查閱需主管副總同意的制度，避免保密信息的泄漏； 與相關(guān)工作人員簽訂保密協(xié)議

36、，規(guī)避因泄密而給企業(yè)帶來法律風(fēng)險。三、上市公司收購工作1、加強集團各單位統(tǒng)一協(xié)調(diào)性問題的組織保障措施 殼公司篩選和初步談判階段：建立上市公司收購工作組，由投資公司總經(jīng)理擔任工作組長，由投資發(fā)展部、擔保公司資產(chǎn)管理部組成； 深入調(diào)研和談判階段：集團組成聯(lián)合工作組，由董事長指定的集團副總裁擔任組長，投資公司、集團相關(guān)部門領(lǐng)導(dǎo)參加； 簽約和審批階段：由董事長親自掛帥，投資公司、集團相關(guān)部門參加。2、加強工作系統(tǒng)性措施 上市公司收購是一個系統(tǒng)性極強的工作，包括政策研究、調(diào)研和談判、資金安排、資產(chǎn)置換、二級市場運作及再融資等多個層面； 工作中著重注意上述各個層面的高度關(guān)聯(lián)性； 各項工作的開展嚴格遵守整體

37、方案的原則，并兼顧其他層面工作的需要。3、公關(guān)措施 加大上市公司收購業(yè)務(wù)的公關(guān)力度，充分掌握不同公關(guān)對象的弱點，包括中國證監(jiān)會、國資委、地方政府、地方證管辦及目標公司的股東層面； 廣泛調(diào)動集團內(nèi)外的資源，配合適當?shù)氖侄芜_到公關(guān)目的。4、培訓(xùn)措施 加強與資本市場相關(guān)政策法規(guī)、操作技巧的培訓(xùn)； 邀請政府官員、中介機構(gòu)進行定期培訓(xùn)。5、解決出差過程中出現(xiàn)的問題 出差前確定明確的任務(wù)和目的，對出差任務(wù)做好充分的前期準備； 培養(yǎng)扎實的工作作風(fēng)，出差未能完成既定任務(wù)不返回； 出差后3日內(nèi)出具詳細的報告，匯報任務(wù)完成情況及信息反饋。6、保密措施 在業(yè)務(wù)開展中工作組成員與集團簽訂保密協(xié)議； 在業(yè)務(wù)開展進入后期時，將重要信息控制在3-5個核心領(lǐng)導(dǎo)范圍內(nèi)。四、融資擔保工作1、建立聯(lián)席制度，在融資項目載體的選擇上，采取積極主動跟蹤、參與集團及投資公司項目的談判，著手掌握項目基本情況；2、開拓銀行渠道，根據(jù)年度經(jīng)營計劃指標，至少與4家銀行建立長期業(yè)務(wù)合作關(guān)系，作為保障年度經(jīng)營計劃指標的基本保證；3、強化財務(wù)包裝，結(jié)合融資項目與集團資金部、財務(wù)部保持緊密的聯(lián)絡(luò)與溝通，保證信貸材料中財務(wù)報表符合銀行要求；4、目標任務(wù)責(zé)任分解到人，公司領(lǐng)導(dǎo)班子與投資公司簽訂經(jīng)營管理責(zé)任合同，同時將年度經(jīng)營計劃任務(wù)按環(huán)節(jié)、步驟進行分解，并簽訂目標責(zé)任書，做到責(zé)、權(quán)、利掛鉤；5、優(yōu)化公司結(jié)構(gòu)，為配合