全國工商局示范文本：有限合伙協(xié)議

1、合伙協(xié)議（有限合伙） 第一章合伙的目的和合伙經營范圍 第一條合伙目的：為了適應市場經濟的發(fā)展，滿足市場需求，按 照合伙企業(yè)法規(guī)范企業(yè)行為，合伙人本著公平、平等、互利的原 則，成立（有限合伙）。經全體合伙人協(xié)商一致 同意制訂本合伙協(xié)議。 第二條合伙企業(yè)經營范 圍： （注：參照國民經濟行業(yè)分類標準具體填寫。合伙經營范圍用語 不規(guī)范的，以企業(yè)登記機關根據(jù)前款加以規(guī)范、核準登記的為準。合 伙經營范圍變更時依法向企業(yè)登記機關辦理變更登記。） 第二章合伙企業(yè)的名稱和主要經營場所的地點 第三條企業(yè)名稱： 企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)。 第四條主要經營場所地點： 第三章合伙人的姓名或名稱、住所、出資方式、數(shù)額和繳付

2、期限 第五條合伙期限為年。 第六條合伙人的姓名（名稱）、住所、出資額、出資方式 1、，住所（址）:， 證件名稱：，證件號碼：， 出資額：，出資時間：， 出資方式：，合伙人類型： （普 通合伙人或有限合伙人）。 2、，住所（址）：， 證件名稱：，證件號碼：， 出資額：，出資時間：，出資 方式：，合伙人類型：（普 通合伙人或有限合伙人）。 （注：可續(xù)寫） 合計： 各合伙人的出資于年月.日 以前交齊。逾期不交或未交齊的，應對應交未交金額數(shù)計付銀行利息 并對其他合伙人承擔違約責任。 合伙期間各合伙人的出資為共有財產，在合伙企業(yè)清算前，不得 請示分割合伙企業(yè)的財產，合伙企業(yè)法另有規(guī)定的除外。 以非貨幣出

3、資的委托法定評估機構評估。普通合伙人以勞務出資 的，按照出資時間的上一年本市同等工種的平均年收入計算（年收入 X合伙期限）。（勞務出資的評估也可采取其他方式，但必須在協(xié)議 中載明） 以非貨幣出資的財產，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財 產權轉移手續(xù)的，應當依法辦理。 第四章利潤分配與虧損分擔方式 第七條合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔按出資比例進行分配分擔。 第八條不得將全部利潤分配給部分合伙人。 第九條合伙人退伙的，退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償 責任的，相應扣減其應當賠償?shù)臄?shù)額。普通合伙人退伙的對基于其退 伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務， 承擔無限連帶責任。有限合伙 人退伙的對基于

4、其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙 時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。 第十條合伙債務先由合伙財產償還，合伙財產不足清償時，普通 合伙人承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資為限對合伙企 業(yè)債務承擔責任。 第五章入伙、退伙與轉讓 第一條新合伙人入伙，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂 立書面入伙協(xié)議。 新的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任，新 的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔 責任。有限合伙人不得以勞務出資。 第十二條在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以 退伙： （一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)； （二）經全體合伙人一

5、致同意； （三）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由； （四）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。 合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造 成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。 第十三條在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人當然 退伙： （一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； （二）普通合伙人喪失償債能力； （三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責 令關閉、撤銷，或者被宣告破產； （四）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪 失該資格； （五）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。 普通合伙人被

6、依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能 力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，其他合 伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合 伙人退伙。退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。 第十四條有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議 將其除名： （一）未履行出資義務； （二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失； （三）執(zhí)行合伙事務時有不正當行為； （四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。 對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名 通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的， 可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。 第

7、十K五條退伙的結算： （一）合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合 伙企業(yè)財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。退伙人對給合伙 企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償?shù)臄?shù)額。 （二）退伙時有未了結的合伙企業(yè)事務的，待該事務了結后進行 結算。 （三）退伙人在合伙企業(yè)中財產份額的退還辦法，由全體合伙人 根據(jù)企業(yè)實際情況決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。 （四）普通退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務， 承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資為限對合伙企業(yè)債務 承擔責任。 （五）合伙人退伙時，合伙企業(yè)財產少于合伙企業(yè)債務的，退伙 人應當依照合伙企業(yè)法第三十三條第

8、一款的規(guī)定分擔虧損。 （六）普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合 伙企業(yè)中的財產份額由享有合法繼承權的繼承人繼承，從繼承開始之 日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。如合伙人的繼承人為無民事行 為能力人或者限制民事行為能力人經其他合伙人同意可轉為有限合 伙人，繼承人不愿意成為合伙人，法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人 必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格的，合伙企業(yè)也應當向 合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額。 （七）作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為 有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以 依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。 第

9、十六條財產份額的轉讓及出質 （一）普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產 份額的，須經其他合伙人一致同意，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu) 先購買權；有限合伙人可以向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè) 中的財產份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。 （二）合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額 的，按入伙對待，否則以退伙對待轉讓人，受讓合伙人經修改合伙協(xié) 議即成為合伙企業(yè)的合伙人。 （三）合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或部分財產份額時， 應當書面通知其他合伙人。普通合伙人和有限合伙之間不得相互轉 讓，如轉讓后合伙人達不到法定最低人數(shù)的，超過 30天的合伙企業(yè) 應當解散。

10、（四）有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質， 但必須經全體合伙人一致同意。 第六章合伙事務的執(zhí)行 第十七條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，對外不具有代表權。有限 合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。 第十八條經全體合伙人一致同意可以委托一個普通合伙人（也可 以委托數(shù)個普通合伙人）對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務，委托期 限為三年，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行合伙事務合伙人的報 酬每月底薪XXXX元人民幣，按工作實績年終可從銷售收入中提取 10% 作為獎勵。 第十九條不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行 合伙事務的情況。合伙人分別執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人可以 對其他合伙人

11、執(zhí)行的事務提出異議。 提出異議時，應當暫停該項事務 的執(zhí)行。 第二十條執(zhí)行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執(zhí)行情 況以及合伙企業(yè)的經營和財務狀況，其執(zhí)行合伙事務所產生的收益歸 合伙企業(yè)，所產生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。 第二十一條受委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全 體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托， 給合 伙企業(yè)造成損失的應負有賠償責任。被撤銷委托的執(zhí)行合伙事務的合 伙人應當自撤銷之日起停止執(zhí)行合伙事務， 經其他合伙人一致同意重 新委托執(zhí)行合伙事務的合伙人。 第二十二條合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，按照實繳的出 資比例表決，并經三分之二以上表決權通

12、過。但對合伙企業(yè)法第 31條所列的六種情形必須經全體合伙人一致同意。 第七章普通合伙人和有限合伙相互轉變程序 第二十三條普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變 為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。 第二十四條有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣?人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。 第二十K五條 普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普?合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。 第二十六條如有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限 合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業(yè)。 第八章爭議解決辦法 第二十七條合伙人之間如發(fā)生糾紛，應共同協(xié)商，本著有利于

13、合 伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸法院。 第九章合伙企業(yè)的解散與清算 第二十八條合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散： （一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營； （二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)； （三）全體合伙人決定解散； （四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天； （五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)； （六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷； （七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 第二十九條合伙企業(yè)解散，應當由清算人進行清算。 （一）清算人由全體合伙人擔任，如不能由全體合伙人擔任，經 全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十 K五日內 指定一個合伙

14、人，擔任清算人。 （二）清算人自被確定之日起十日內將合伙企業(yè)解散事項通知債 權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起 三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十 K五日內，向清算人申 報債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材 料。清算人應當對債權進行登記。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，只能依 法開展與清算有關的經營活動。 （三）清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、 蓋章后，在十K五日內向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理合伙 企業(yè)注銷登記。 第十章違約責任 第三十條未經合伙人同意而自行退伙給合伙企業(yè)造成損失的，應 進行賠償。 第三十一條合伙人未按期繳納或未繳足出資的，應當賠償由此給 其他合伙人造成的損失。 第三十二條合伙人未經其他合伙人一致同意而轉讓其財產份額 的，如果其他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理， 轉讓人應賠償其他合伙人因此而造成的損失。 第三十三條合伙人私自以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，其 行為無效，或者作為退伙處理；由此給其他合伙人和善意第三人造成 損失的，承擔賠償責任。 第三十四條合伙人嚴重違反本協(xié)議、或因重大過失或違反合伙 企業(yè)法而導致合伙企業(yè)解散的，應當對其他合伙人承擔賠償責任。 第十一章其他事項 第三十K五條經全體合伙人一致同意，合伙人可