Selected雙方出資設(shè)立有限責(zé)任公司出資協(xié)議書范本

1、Useful Documents 設(shè)立有限責(zé)任公司出資協(xié)議書 （編號(hào)： CZRR20RR） 甲方： 身份證號(hào)碼： 地址： 郵編： 電話： 傳真： 乙方： 身份證號(hào)碼： 地址： 郵編： 電話： 傳真： 為尋求合作發(fā)展，合作各方經(jīng)充分協(xié)商，一致同意共同出資設(shè)立 有_限公 司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”），各方依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法等有關(guān)法律法規(guī)，簽訂如 下協(xié)議，作為各方發(fā)起行為的規(guī)范，以資共同遵守。 第一條 公司概況 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立的有限責(zé)任公司名稱擬定為“ 有_限公司”（以下簡(jiǎn)稱公 司），并有不同字號(hào)的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。 公司住所擬設(shè)在 市_ 區(qū) 路號(hào)樓（房）。 本公司的組織形

2、式 為：有限責(zé)任公司。 責(zé)任承擔(dān)：甲、乙以各自的出資額為限對(duì)新公司承擔(dān)責(zé)任，新公司以其全部資產(chǎn)對(duì)新公 Useful Documents Useful Documents 司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第二條 公司宗旨與經(jīng)營(yíng)范圍 本公司的經(jīng)營(yíng)宗旨為： 。 本公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：主營(yíng) ，_兼_ 營(yíng) 。_ 第三條 注冊(cè)資本 本公司的注冊(cè)資本為人民幣 元_整，出資為 （_貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn) 權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等）形式，其中： 甲方：出資額為 元_ ，以方_式出資，占注冊(cè)資本的 ； 乙方：出資額為 元_ ，以方_式出資，占注冊(cè)資本的 ； 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。 第四

3、條 出資時(shí)間 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng) 當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái) 產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦 理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納 出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 甲方投入新公司的土地使用權(quán)應(yīng)于 年_月_日前辦理完畢過(guò)戶手續(xù)； 乙方投入新公司的現(xiàn)金應(yīng)于 年 _月_日前將貨幣出資足額存入公司臨時(shí)賬戶； 第五條 出資評(píng)估 對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行 政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。 用實(shí)物（或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非

4、專利技術(shù)、土地使用權(quán)）出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有企業(yè)法人資格的評(píng) 估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)，在公司注冊(cè)資本驗(yàn)證后 _天內(nèi)，依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并在申請(qǐng) 公司設(shè)立登記時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)證明。 Useful Documents Useful Documents 第六條 出資證明 本公司成立后，足額繳付出資的發(fā)起人有權(quán)要求公司向股東及時(shí)簽發(fā)出資證明書。出資 證明書由公司蓋章。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： （1）公司名稱； （2）公司登記日期； （3）公司注冊(cè)資本； （4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期； （5）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。 第七條 出資的轉(zhuǎn)讓 任何一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時(shí)，須

5、經(jīng)其他股東同意。任何一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部 出資額時(shí)，在同等條件下其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無(wú)效。 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng) 書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意 轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的， 視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上 股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出 資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

6、 公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 第八條 公司登記 全體股東同意指定 （_指股東）為代表或者共同委托的代理人（指具有代 理業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師）作為申請(qǐng)人，向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司名稱預(yù)先 核準(zhǔn)登記和設(shè)立登記。申請(qǐng)人應(yīng)保證向公司登記機(jī)關(guān)提交的文件、證件的真實(shí)性、有效性和 合法性，并承擔(dān)責(zé)任。 Useful Documents Useful Documents 第九條 新公司組織結(jié)構(gòu) 1、公司設(shè)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理。 2、公司董事會(huì)由 _名董事組成，其中甲方委派 _名，乙方委派 _名，董事長(zhǎng)即法定 代表人由甲乙委派的董事?lián)巍?3、公司監(jiān)事會(huì)由 _名監(jiān)事組成，其中

7、甲方委派 _名，乙方委派 _名，監(jiān)事會(huì)主席 召集人由甲乙委派的監(jiān)事?lián)巍?4、公司設(shè)總經(jīng)理 _名，副總經(jīng)理 _名，均由董事會(huì)聘任。 第十條 各發(fā)起人的權(quán)利 1、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立本公司，隨時(shí)了解本公司的設(shè)立工作進(jìn)展情況。 2、簽署本公司設(shè)立過(guò)程中的法律文件。 3、審核設(shè)立過(guò)程中籌備費(fèi)用的支出。 4、推舉本公司的執(zhí)行董事候選人名單，各方提出的執(zhí)行董事候選人經(jīng)本公司股東會(huì)按 本公司章程的規(guī)定審議通過(guò)后選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿可連選連任。執(zhí)行董 事任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。 5、提出本公司的監(jiān)事候選人名單，經(jīng)本公司股東會(huì)按本公司章程的規(guī)定審議通過(guò)后選 舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿可連

8、選連任。 6、在本公司成立后，按照國(guó)家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，行使其他股東應(yīng)享有的 權(quán)利。 第十一條 發(fā)起人的義務(wù) 1、及時(shí)提供本公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立所必需的文件材料。 2、在本公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司受到損害的，對(duì)本公司承擔(dān)賠償 責(zé)任。 3、發(fā)起人未能按照本協(xié)議約定按時(shí)繳納出資的，除向本公司補(bǔ)足其應(yīng)繳付的出資外， 還應(yīng)對(duì)其未及時(shí)出資行為給其他發(fā)起人造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。 Useful Documents Useful Documents 4、公司成立后，發(fā)起人不得抽逃出資。 5、在本公司成立后，按照國(guó)家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，承擔(dān)其他股東應(yīng)承擔(dān)的 義務(wù)。 第十二條 費(fèi)用承擔(dān)

9、 1、在本公司設(shè)立成功后，同意將為設(shè)立本公司所發(fā)生的全部費(fèi)用列入本公司的開(kāi)辦費(fèi) 用，由成立后的公司承擔(dān)。 2、因各種原因?qū)е律暾?qǐng)?jiān)O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時(shí)，經(jīng)全體股東一致同意， 可停止申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司，所耗費(fèi)用按各發(fā)起人的出資比例進(jìn)行分?jǐn)偂?第十三條 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì) 1、公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì) 制度。 2、公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)，應(yīng)制作財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。 3、公司在每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算表和利潤(rùn) 分配方案，提交董事會(huì)審議通過(guò)。 4、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于本公司，供股

10、東查閱。 5、公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法 定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 6、公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之 前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。 7、公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后 利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份 比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 8、股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)違反規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向 股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利

11、潤(rùn)退還公司。公司持有的本公司股份不得分 Useful Documents Useful Documents 配利潤(rùn)。 9、公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。 10 、公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義 開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。 第十四條 合營(yíng)期限 1、公司經(jīng)營(yíng)期限為 _年。營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。 2、合營(yíng)期滿或提前終止合同，甲乙各方應(yīng)依法對(duì)公司進(jìn)行清算。清算后的財(cái)產(chǎn)，按甲 乙各方投資比例進(jìn)行分配。 第十 R五條 違約責(zé)任 1、合同任何一方未按合同規(guī)定依期如數(shù)提交出資額時(shí)，每逾

12、期一日，違約方應(yīng)向其他 方支付出資額的 作為違約金。如逾期三個(gè)月仍未提交的，其他方有權(quán)解除合同。 2、由于一方過(guò)錯(cuò)，造成本合同不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)錯(cuò)方承擔(dān)其行為給公 司造成的損失。 第十六條 聲明和保證 本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方做出如下聲明和保證： （1）發(fā)起人各方均為具有獨(dú)立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂 本協(xié)議。 （2）發(fā)起人各方投入本公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財(cái)產(chǎn)。 （3）發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實(shí)、準(zhǔn)確和有效的。 第十七條 保密 合同各方保證對(duì)在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過(guò)程中所獲悉的屬于其他方的且無(wú)法自公開(kāi) 渠道獲得的文件及資料（包括

13、商業(yè)秘密、公司計(jì)劃、運(yùn)營(yíng)活動(dòng)、財(cái)務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營(yíng) 信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第 Useful Documents Useful Documents 三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。保 密期限為 _年。 第十八條 通知 1、根據(jù)本合同需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來(lái)及與本合同有關(guān) 的通知和要求等，必須用書面形式，可采用 （_ 書信、傳真、電報(bào)、當(dāng)面送交等） 方式傳遞。以上方式無(wú)法送達(dá)的，方可采取公告送達(dá)的方式。 2、各方通訊地址如下： 。 3、一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之

14、日起 _日內(nèi)，以書面形式通知其他方；否 則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。 第十九條 合同的變更 本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時(shí)，甲、乙任何一方需變更本合同的 ，要求變更一方應(yīng)及時(shí)書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規(guī)定的時(shí)限內(nèi)（書面通知 發(fā)出_天內(nèi)）簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可割的部分。未經(jīng)各方簽署書面文 件，任何一方無(wú)權(quán)變更本合同，否則，由此造成對(duì)方的經(jīng)濟(jì)損失，由責(zé)任方承擔(dān)。 第二十條 爭(zhēng)議的處理 1、本合同受中華人民共和國(guó)法律管轄并按其進(jìn)行解釋。 2、本合同在履行過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，由各方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解； 協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第 _種方式解決： （

15、1）提交 仲_裁委員會(huì)仲裁； （2）依法向人民法院起訴。 第二十一條 不可抗力 1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分 義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。 2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時(shí)間內(nèi)通過(guò)書面形式將不可抗 Useful Documents Useful Documents 力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后 _日內(nèi)向另一方提供關(guān)于此種不可抗 力事件及其持續(xù)時(shí)間的適當(dāng)證據(jù)及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗 力事件導(dǎo)致其對(duì)本合同的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切

16、合理的努 力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。 3、不可抗力事件發(fā)生時(shí)，各方應(yīng)立即通過(guò)友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。不可抗力事 件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復(fù)履行各自在本合同項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。如不可抗力 及其影響無(wú)法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續(xù)履行合同的能力，則各方可協(xié)商解除 合同或暫時(shí)延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無(wú)須為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā) 生不可抗力的，不能免除責(zé)任。 4、本合同所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無(wú)法預(yù)料或即使可預(yù)料 到也不可避免且無(wú)法克服，并于本合同簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對(duì)本合同全部或部分的履 行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火 災(zāi)、旱災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、地震，以及社會(huì)事件如戰(zhàn)爭(zhēng)（不論曾否宣戰(zhàn)）、動(dòng)亂、罷工，政府行為或 法律規(guī)定等。 第二十二條 合同的解釋 本合同未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，合同各方當(dāng)事人可以根據(jù)本合同的原則、合同的目 的、交易習(xí)慣及關(guān)聯(lián)條款的內(nèi)容，按照通常理解對(duì)本合同做出合理解釋。該解釋具有約束 力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。 第二十三條 補(bǔ)充與附件 本合同未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲乙各方可以達(dá) 成書面補(bǔ)充合同。本合同的附件和補(bǔ)充合同均為本合同不可分割