企業(yè)并購(gòu)案例分析

1、山東財(cái)政學(xué)院山東財(cái)政學(xué)院 返回返回 馬亞楠 王兵 葉盛鑫 劉靜 馬麗 朱愛娟 南靚慧 王淵 李洪闊 龐曉飛 梁永永 趙彩 宋愛洪 王蘭蘭 企業(yè)并購(gòu)案例分析企業(yè)并購(gòu)案例分析 山東財(cái)政學(xué)院山東財(cái)政學(xué)院 返回返回 企業(yè)并購(gòu)及案例分析企業(yè)并購(gòu)及案例分析 阿里巴巴收購(gòu)雅虎中國(guó)阿里巴巴收購(gòu)雅虎中國(guó) 一、企業(yè)并購(gòu)的概述 企業(yè)并購(gòu)（企業(yè)并購(gòu)（Mergers and AcquisitionsMergers and Acquisitions， M& M&； A A）包括兼并和收購(gòu)兩層含義、兩種方式。國(guó)際）包括兼并和收購(gòu)兩層含義、兩種方式。國(guó)際 上習(xí)慣將兼并和收購(gòu)合在一起使用，統(tǒng)稱為上習(xí)慣將兼并和收購(gòu)合在一起使用，

2、統(tǒng)稱為M&M&； A A，在我國(guó)稱為并購(gòu)。即企業(yè)之間的兼并與收購(gòu)，在我國(guó)稱為并購(gòu)。即企業(yè)之間的兼并與收購(gòu) 行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價(jià)有償基礎(chǔ)上，行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價(jià)有償基礎(chǔ)上， 以一定的經(jīng)濟(jì)方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是以一定的經(jīng)濟(jì)方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是 企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)作和經(jīng)營(yíng)的一種主要形式。企業(yè)企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)作和經(jīng)營(yíng)的一種主要形式。企業(yè) 并購(gòu)主要包括公司合并、資產(chǎn)收購(gòu)、股權(quán)收購(gòu)三并購(gòu)主要包括公司合并、資產(chǎn)收購(gòu)、股權(quán)收購(gòu)三 種形式種形式 山東財(cái)政學(xué)院山東財(cái)政學(xué)院 返回返回 山東財(cái)政學(xué)院山東財(cái)政學(xué)院 返回返回 第一，并購(gòu)能給企業(yè)帶來規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)。這主要體現(xiàn)在兩個(gè)方面：一

3、第一，并購(gòu)能給企業(yè)帶來規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)。這主要體現(xiàn)在兩個(gè)方面：一 是企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，企業(yè)可以通過并購(gòu)對(duì)企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行補(bǔ)是企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，企業(yè)可以通過并購(gòu)對(duì)企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行補(bǔ) 充和調(diào)整，達(dá)到最佳經(jīng)濟(jì)規(guī)模，降低企業(yè)的生產(chǎn)成本充和調(diào)整，達(dá)到最佳經(jīng)濟(jì)規(guī)模，降低企業(yè)的生產(chǎn)成本 。二是企業(yè)的經(jīng)。二是企業(yè)的經(jīng) 營(yíng)規(guī)模效應(yīng)，企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大使得企業(yè)的融資相對(duì)容易等。營(yíng)規(guī)模效應(yīng)，企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大使得企業(yè)的融資相對(duì)容易等。 第二，并購(gòu)能給企業(yè)帶來市場(chǎng)權(quán)力效應(yīng)。企業(yè)的縱向并購(gòu)可以通過對(duì)第二，并購(gòu)能給企業(yè)帶來市場(chǎng)權(quán)力效應(yīng)。企業(yè)的縱向并購(gòu)可以通過對(duì) 大量關(guān)鍵原材料和銷售渠道的控制，有力地控制競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的活動(dòng)，提大量

4、關(guān)鍵原材料和銷售渠道的控制，有力地控制競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的活動(dòng)，提 高企業(yè)所在領(lǐng)域的進(jìn)入壁壘和企業(yè)的差異化優(yōu)勢(shì)；企業(yè)通過橫向并購(gòu)高企業(yè)所在領(lǐng)域的進(jìn)入壁壘和企業(yè)的差異化優(yōu)勢(shì)；企業(yè)通過橫向并購(gòu) 活動(dòng)，可以提高市場(chǎng)占有率，憑藉競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的減少來增加對(duì)市場(chǎng)的控活動(dòng)，可以提高市場(chǎng)占有率，憑藉競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的減少來增加對(duì)市場(chǎng)的控 制力制力 第三，并購(gòu)能給企業(yè)帶來交易費(fèi)用的節(jié)約。企業(yè)通過并購(gòu)可以從以下第三，并購(gòu)能給企業(yè)帶來交易費(fèi)用的節(jié)約。企業(yè)通過并購(gòu)可以從以下 幾方面節(jié)約交易費(fèi)用：首先，企業(yè)通過研究和開發(fā)的投入獲得知識(shí)。幾方面節(jié)約交易費(fèi)用：首先，企業(yè)通過研究和開發(fā)的投入獲得知識(shí)。 二是通過并購(gòu)將商標(biāo)使用者變?yōu)槠髽I(yè)內(nèi)部成員。最

5、后，企業(yè)通過并購(gòu)二是通過并購(gòu)將商標(biāo)使用者變?yōu)槠髽I(yè)內(nèi)部成員。最后，企業(yè)通過并購(gòu) 形成規(guī)模龐大的組織，使組織內(nèi)部的職能相分離，形成一個(gè)以管理為形成規(guī)模龐大的組織，使組織內(nèi)部的職能相分離，形成一個(gè)以管理為 基礎(chǔ)的內(nèi)部市場(chǎng)體系?；A(chǔ)的內(nèi)部市場(chǎng)體系。 三、企業(yè)收購(gòu)的意 義 山東財(cái)政學(xué)院山東財(cái)政學(xué)院 返回返回 四、并購(gòu)概況： 北京時(shí)間北京時(shí)間20052005年年8 8月月1717日，雅虎向日，雅虎向SECSEC提交了收購(gòu)阿里巴巴提交了收購(gòu)阿里巴巴 股份文件，文件顯示，雅虎計(jì)劃用總計(jì)股份文件，文件顯示，雅虎計(jì)劃用總計(jì)6.46.4億美元現(xiàn)金、億美元現(xiàn)金、 雅虎中國(guó)業(yè)務(wù)以及從軟銀購(gòu)得的淘寶股份，交換阿里巴巴雅虎

6、中國(guó)業(yè)務(wù)以及從軟銀購(gòu)得的淘寶股份，交換阿里巴巴 40%40%普通股普通股( (完全攤薄完全攤薄) )。其中雅虎首次支付現(xiàn)金。其中雅虎首次支付現(xiàn)金2.52.5億美元億美元 收購(gòu)阿里巴巴收購(gòu)阿里巴巴2.0162.016億股普通股，另外億股普通股，另外3.93.9億美元將在交易億美元將在交易 完成末期有條件支付。根據(jù)雙方達(dá)成的協(xié)議，雅虎將斥完成末期有條件支付。根據(jù)雙方達(dá)成的協(xié)議，雅虎將斥 3.63.6億美元從軟銀子公司手中收購(gòu)其所持有的淘寶網(wǎng)股份，億美元從軟銀子公司手中收購(gòu)其所持有的淘寶網(wǎng)股份， 并把這部分股份轉(zhuǎn)讓給阿里巴巴，從而淘寶網(wǎng)將成為阿里并把這部分股份轉(zhuǎn)讓給阿里巴巴，從而淘寶網(wǎng)將成為阿里 巴

7、巴的全資子公司。該收購(gòu)計(jì)劃將在雅虎收購(gòu)阿里巴巴交巴巴的全資子公司。該收購(gòu)計(jì)劃將在雅虎收購(gòu)阿里巴巴交 易完成末期執(zhí)行。易完成末期執(zhí)行。 雅虎將實(shí)行兩次購(gòu)股計(jì)劃，首次支付雅虎將實(shí)行兩次購(gòu)股計(jì)劃，首次支付2.52.5億美元現(xiàn)金，第億美元現(xiàn)金，第 二次為二次為3.93.9億美元，不過第二次購(gòu)股將在交易完成末期執(zhí)億美元，不過第二次購(gòu)股將在交易完成末期執(zhí) 行，在兩次購(gòu)股計(jì)劃完成后，雅虎將持有阿里巴巴行，在兩次購(gòu)股計(jì)劃完成后，雅虎將持有阿里巴巴40%40%股股 份。以此計(jì)算，雅虎共斥資份。以此計(jì)算，雅虎共斥資1010億美元收購(gòu)阿里巴巴股份。億美元收購(gòu)阿里巴巴股份。 山東財(cái)政學(xué)院山東財(cái)政學(xué)院 返回返回 五、雙

8、方基本情況 阿里巴巴阿里巴巴： 據(jù)內(nèi)部資料披露，阿里巴巴據(jù)內(nèi)部資料披露，阿里巴巴20042004年的銷售額為年的銷售額為46004600萬(wàn)美元。萬(wàn)美元。20052005年年 銷售額有望達(dá)銷售額有望達(dá)1 1億美元億美元 據(jù)淘寶網(wǎng)公布的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，據(jù)淘寶網(wǎng)公布的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，20052005年第一季度商品交易金額超過年第一季度商品交易金額超過1010億億 元。元。 阿里巴巴前幾次融資：阿里巴巴前幾次融資： 2000 2000年年1 1月月1818日，軟銀聯(lián)合高盛等幾家投資集團(tuán)正式向阿里巴巴注日，軟銀聯(lián)合高盛等幾家投資集團(tuán)正式向阿里巴巴注 資資20002000萬(wàn)美元；萬(wàn)美元；20042004年年2 2月，

9、軟銀牽頭攜手富達(dá)、月，軟銀牽頭攜手富達(dá)、TDFTDF和和 Granite Granite再次再次 注資阿里巴巴約注資阿里巴巴約82008200萬(wàn)美元，其中軟銀投資萬(wàn)美元，其中軟銀投資60006000萬(wàn)美元。分析人士稱，萬(wàn)美元。分析人士稱， 通過兩次注資通過兩次注資80008000萬(wàn)美元，軟銀在阿里巴巴中拿到的股份不會(huì)少于萬(wàn)美元，軟銀在阿里巴巴中拿到的股份不會(huì)少于 30%30%。 1999 1999年，富達(dá)投資年，富達(dá)投資(Fidelity Capital)(Fidelity Capital)和新加坡政府科技發(fā)展基金、和新加坡政府科技發(fā)展基金、 Invest ABInvest AB等在內(nèi)的首期等

10、在內(nèi)的首期500500萬(wàn)美元天使基金融資。萬(wàn)美元天使基金融資。 雅虎雅虎： 2005 2005年第二季度，年第二季度，雅虎實(shí)現(xiàn)營(yíng)收為實(shí)現(xiàn)營(yíng)收為12.5312.53億美元，同比增長(zhǎng)億美元，同比增長(zhǎng)51%51%，凈，凈 利潤(rùn)為利潤(rùn)為7.557.55億美元，其中美國(guó)業(yè)務(wù)收入億美元，其中美國(guó)業(yè)務(wù)收入8.78.7億美元，國(guó)際部門營(yíng)收為億美元，國(guó)際部門營(yíng)收為 3.833.83億美元。億美元。 山東財(cái)政學(xué)院山東財(cái)政學(xué)院 返回返回 雅虎中國(guó)目前已經(jīng)進(jìn)入了一個(gè)很嚴(yán)重的瓶頸期，在本地化雅虎中國(guó)目前已經(jīng)進(jìn)入了一個(gè)很嚴(yán)重的瓶頸期，在本地化 的道路上步履艱難，因此作為投資一方的軟銀公司本著投的道路上步履艱難，因此作為投

11、資一方的軟銀公司本著投 資回報(bào)最大化的考慮，自然希望能夠?qū)⑵鋬?yōu)化整合。而阿資回報(bào)最大化的考慮，自然希望能夠?qū)⑵鋬?yōu)化整合。而阿 里巴巴本身在國(guó)內(nèi)的里巴巴本身在國(guó)內(nèi)的B2BB2B領(lǐng)域是無(wú)可非議的老大，在業(yè)務(wù)領(lǐng)域是無(wú)可非議的老大，在業(yè)務(wù) 上與雅虎無(wú)大沖突，同時(shí)后者強(qiáng)大的搜索功能與國(guó)際背景上與雅虎無(wú)大沖突，同時(shí)后者強(qiáng)大的搜索功能與國(guó)際背景 還將對(duì)阿里巴巴的發(fā)展大有益處，因此進(jìn)行內(nèi)部處理也就還將對(duì)阿里巴巴的發(fā)展大有益處，因此進(jìn)行內(nèi)部處理也就 顯得合情合理了。從雅虎的角度出發(fā)，把自己處理不了的顯得合情合理了。從雅虎的角度出發(fā)，把自己處理不了的 中國(guó)業(yè)務(wù)盤出去，正好有利于集中精力在其他市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。中國(guó)業(yè)務(wù)盤出

12、去，正好有利于集中精力在其他市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。 同時(shí)，還有一個(gè)關(guān)鍵的問題，即百度在美國(guó)上市，股票表同時(shí)，還有一個(gè)關(guān)鍵的問題，即百度在美國(guó)上市，股票表 現(xiàn)搶眼之極，中國(guó)概念在納股再度成為助推力，而阿里巴現(xiàn)搶眼之極，中國(guó)概念在納股再度成為助推力，而阿里巴 巴作為中國(guó)下一個(gè)極具潛力的網(wǎng)絡(luò)企業(yè)，不應(yīng)忽略，在合巴作為中國(guó)下一個(gè)極具潛力的網(wǎng)絡(luò)企業(yè)，不應(yīng)忽略，在合 并案中，雅虎只是以業(yè)務(wù)并入和現(xiàn)金入股的方式進(jìn)入，并并案中，雅虎只是以業(yè)務(wù)并入和現(xiàn)金入股的方式進(jìn)入，并 不影響阿里巴巴原有董事會(huì)的結(jié)構(gòu)與權(quán)利分配不影響阿里巴巴原有董事會(huì)的結(jié)構(gòu)與權(quán)利分配 六、收購(gòu)原因分析 山東財(cái)政學(xué)院山東財(cái)政學(xué)院 返回返回 七、并購(gòu)后的發(fā)展

13、前景 并購(gòu)雅虎中國(guó)后，阿里巴巴將集目前互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域所有當(dāng)紅的概念與業(yè)并購(gòu)雅虎中國(guó)后，阿里巴巴將集目前互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域所有當(dāng)紅的概念與業(yè) 務(wù)于一身，包括電子商務(wù)、門戶、搜索和即時(shí)通訊。已經(jīng)有業(yè)內(nèi)人士務(wù)于一身，包括電子商務(wù)、門戶、搜索和即時(shí)通訊。已經(jīng)有業(yè)內(nèi)人士 認(rèn)為，這一中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)史上最大的并購(gòu)案如果成功，很可能預(yù)示著新認(rèn)為，這一中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)史上最大的并購(gòu)案如果成功，很可能預(yù)示著新 一輪互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟(jì)時(shí)代的到來。憑借此前雅虎中國(guó)在搜索和電子商務(wù)領(lǐng)一輪互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟(jì)時(shí)代的到來。憑借此前雅虎中國(guó)在搜索和電子商務(wù)領(lǐng) 域的實(shí)力，阿里巴巴有可能很快在拍賣等領(lǐng)域迅速處于領(lǐng)先地位，并域的實(shí)力，阿里巴巴有可能很快在拍賣等領(lǐng)域迅速處

14、于領(lǐng)先地位，并 進(jìn)軍亞洲順利拓展全球市場(chǎng)。而雅虎將輕松進(jìn)入此前一直苦苦無(wú)法突進(jìn)軍亞洲順利拓展全球市場(chǎng)。而雅虎將輕松進(jìn)入此前一直苦苦無(wú)法突 破的破的 中國(guó)電子商務(wù)領(lǐng)域。阿里巴巴公司目前擁有全球領(lǐng)先的業(yè)務(wù)以中國(guó)電子商務(wù)領(lǐng)域。阿里巴巴公司目前擁有全球領(lǐng)先的業(yè)務(wù)以 及亞洲領(lǐng)先的拍賣和網(wǎng)上安全支付體系，此次并購(gòu)?fù)瓿珊?，阿里巴巴及亞洲領(lǐng)先的拍賣和網(wǎng)上安全支付體系，此次并購(gòu)?fù)瓿珊?，阿里巴?將獲得雅虎領(lǐng)先的搜索技術(shù)和平臺(tái)支持，以及強(qiáng)大的產(chǎn)品研發(fā)保障。將獲得雅虎領(lǐng)先的搜索技術(shù)和平臺(tái)支持，以及強(qiáng)大的產(chǎn)品研發(fā)保障。 而搜索技術(shù)將在電子商務(wù)發(fā)展中起到極其關(guān)鍵的作用。并購(gòu)?fù)瓿珊螅阉骷夹g(shù)將在電子商務(wù)發(fā)展中起到極其關(guān)

15、鍵的作用。并購(gòu)?fù)瓿珊螅?阿里巴巴將可以運(yùn)用雅虎的搜索技術(shù)進(jìn)一步豐富和擴(kuò)大電子商務(wù)的內(nèi)阿里巴巴將可以運(yùn)用雅虎的搜索技術(shù)進(jìn)一步豐富和擴(kuò)大電子商務(wù)的內(nèi) 涵，在和領(lǐng)域鞏固和擴(kuò)大自己的領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)。涵，在和領(lǐng)域鞏固和擴(kuò)大自己的領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)。 阿里巴巴表示，將通過這一并購(gòu)，增強(qiáng)其在全球阿里巴巴表示，將通過這一并購(gòu)，增強(qiáng)其在全球 的影響力及打造中的影響力及打造中 國(guó)最強(qiáng)的互聯(lián)網(wǎng)搜索平臺(tái)。至此，近來關(guān)于阿里巴巴被收購(gòu)的諸多傳國(guó)最強(qiáng)的互聯(lián)網(wǎng)搜索平臺(tái)。至此，近來關(guān)于阿里巴巴被收購(gòu)的諸多傳 聞也塵埃落定。聞也塵埃落定。 山東財(cái)政學(xué)院山東財(cái)政學(xué)院 返回返回 八、阿里巴巴并購(gòu)雅虎中國(guó)案例對(duì)我 們的啟示 首先，正確選擇目標(biāo)企業(yè)，

16、關(guān)系到并購(gòu)成本的高低、并購(gòu)企業(yè)發(fā)首先，正確選擇目標(biāo)企業(yè)，關(guān)系到并購(gòu)成本的高低、并購(gòu)企業(yè)發(fā) 展戰(zhàn)略以及并購(gòu)后的整合與預(yù)期協(xié)同效應(yīng)。阿里巴巴并購(gòu)的主要目的展戰(zhàn)略以及并購(gòu)后的整合與預(yù)期協(xié)同效應(yīng)。阿里巴巴并購(gòu)的主要目的 是獲得搜索引擎的核心技術(shù)，與是獲得搜索引擎的核心技術(shù)，與GoogleGoogle、BaiduBaidu相比，雅虎中國(guó)在搜相比，雅虎中國(guó)在搜 索引擎市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)地位和市場(chǎng)策略符合阿里巴巴購(gòu)并要求。阿里巴巴索引擎市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)地位和市場(chǎng)策略符合阿里巴巴購(gòu)并要求。阿里巴巴 需要搜索引擎，雅虎力圖擺脫在中國(guó)搜索引擎市場(chǎng)的需要搜索引擎，雅虎力圖擺脫在中國(guó)搜索引擎市場(chǎng)的“千年老二千年老二”地地 位，兩者在市場(chǎng)定位和策略成功方面一拍即合，促成了這次收購(gòu)。位，兩者在市場(chǎng)定位和策略成功方面一拍即合，促成了這次收購(gòu)。 其次，在選擇并購(gòu)形式時(shí)，要綜合考慮并購(gòu)動(dòng)因、目標(biāo)企業(yè)狀況、其次，在選擇并購(gòu)形式時(shí)，要綜合考慮并購(gòu)動(dòng)因、目標(biāo)企業(yè)狀況、 并購(gòu)整合后企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展方向等因素，并放在并