黑牛食品：首期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃摘要（草案）

1、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃摘要（草案） 證券代碼：002387證券簡稱：黑牛食品 黑牛食品股份有限公司 （注冊地址：汕頭市潮汕路金園工業(yè)城 9a5a6） 首期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃摘要 （草案） 二一一年六月 2-2-0 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃摘要（草案） 特 別提示 1、 本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、 中華人民共和國證券法（以下簡稱證券法）、中國證監(jiān)會(huì)上市公司股 權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）(以下簡稱激勵(lì)管理辦法)、股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng) 1/2/3 號(hào)備忘錄（以下簡稱備忘錄）和黑牛食品股份有限公司（以下簡稱“黑 牛食品”或“公司”）公司章程以及其他相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī) 定制定的。 2、 本股

2、權(quán)激勵(lì)計(jì)劃由公司董事會(huì)審議通過，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)備案無異議、公 司股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 3、 本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃自股東大會(huì)通過之日起有效期不超過 4 年，自限制性股 票首次授予之日起，至所有限制性股票解鎖或回購注銷完畢之日止。 4、 本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象：公司董事、高級(jí)管理人員、公司及控股子 公司的中層管理人員及核心業(yè)務(wù)（技術(shù)）人員共 185 人，占員工總數(shù)的 11.58%。 5、 公司根據(jù)本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予激勵(lì)對象限制性股票的數(shù)量累計(jì)不超過 2,700,000 股，占公司已發(fā)行股本總額的 1.124%。 6、授予激勵(lì)對象的股票來源為公司向激勵(lì)對象定向發(fā)行的股票。 7、禁售期：自公司授予日起 1

3、年為禁售期，在禁售期內(nèi)，激勵(lì)對象根據(jù)本 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的標(biāo)的股票被鎖定，不得轉(zhuǎn)讓。獲授的限制性股票在解鎖前也 不得轉(zhuǎn)讓。 8、解鎖期 首批授予股票在授予日后（包括禁售期在內(nèi)）的 3 年為解鎖期，在解鎖期內(nèi)， 若達(dá)到本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的解鎖條件，激勵(lì)對象可分三次申請解鎖：（1）第 2-2-1 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃摘要（草案） 一次解鎖期為授予日后的第一個(gè)周年日，解鎖數(shù)量是獲授標(biāo)的股票總數(shù)的 30%； （2）第二次解鎖期為授予日后的第二個(gè)周年日，解鎖數(shù)量是獲授標(biāo)的股票總數(shù) 的 30%；（3）第三次解鎖期為授予日后的第三個(gè)周年日，解鎖數(shù)量是獲授標(biāo)的 股票總數(shù)的 40%。 預(yù)留部分自本計(jì)劃首次授予日起 12

4、 個(gè)月內(nèi)授出，解鎖期為 2 年，在解鎖期 內(nèi)，若達(dá)到本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的解鎖條件，激勵(lì)對象可分兩次申請解鎖：（1） 第一次解鎖期為首次授予日后的第二個(gè)周年日，解鎖數(shù)量是獲授標(biāo)的股票總數(shù)的 45%；（2）第二次解鎖期為首次授予日后的第三個(gè)周年日，解鎖數(shù)量是獲授標(biāo) 的股票總數(shù)的 55%。 如解鎖期的任一年度績效條件未達(dá)到上述解鎖條件的，該部分股票不再解 鎖，公司應(yīng)予以回購該部分標(biāo)的股票。 9、激勵(lì)對象申請解鎖需要滿足的公司業(yè)績條件： 首次授予的限制性股票每次解鎖需要滿足的公司業(yè)績條件為： （1）2011 年2013 年經(jīng)審計(jì)的凈利潤及其增長率如下： 年度 2010 年 2011 年 2012 年

5、2013 年 年度達(dá)到或者超過凈 利潤數(shù)額（單位：萬元） 7,579.25 9,100.00 11,500.00 14,700.00 各年度較 2010 年度 的凈利潤增長率 20% 52% 94% 各年度較上一年度 的凈利潤增長率 20% 26% 28% （2）2011 年2013 年經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)收益率（攤?。┓謩e不低于 6.5%、8%、 9%。 2-2-2 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃摘要（草案） 預(yù)留部分的限制性股票每次解鎖也需要滿足上述 2012 年、2013 年的公司業(yè) 績條件。 10、公司授予激勵(lì)對象每一股標(biāo)的股票的授予價(jià)格為 7.95 元，為本計(jì)劃草 案公告日前 20 個(gè)交易日股票均價(jià) 15.

6、90 元的 50%，激勵(lì)對象在獲授限制性股票 時(shí)，應(yīng)按授予價(jià)格支付股票認(rèn)購款。 11、激勵(lì)對象應(yīng)自籌認(rèn)購相應(yīng)標(biāo)的股票所需資金，公司不得為激勵(lì)對象提供 貸款或其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括不得為其貸款提供擔(dān)保。 12、自公司股東大會(huì)審議通過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之日起 30 日內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)按相 關(guān)規(guī)定召開董事會(huì)對激勵(lì)對象進(jìn)行授權(quán)，并完成登記、公告等相關(guān)程序。 13、本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃不會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)分布發(fā)生變化而不具備上市條件。 2-2-3 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃摘要（草案） 目錄 一、釋義. 5 二、本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的目的. 6 三、本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu). 7 四、本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象. 7 五、激勵(lì)工具及標(biāo)的股

7、票的種類、來源、數(shù)量和分配. 8 六、本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期、禁售期和解鎖期. 10 七、標(biāo)的股票的授予及解鎖的條件. 12 八、限制性股票授予數(shù)量和授予價(jià)格的調(diào)整. 15 九、公司回購激勵(lì)對象限制性股票的原則. 17 十、股權(quán)激勵(lì)的會(huì)計(jì)處理及對公司經(jīng)營業(yè)績的影響. 18 十一、其他. 19 十二、附則. 19 2-2-4 ， 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃摘要（草案） 一、釋義 除非另有說明，以下簡稱在本文中作如下釋義： 黑牛食品、公司，指黑牛食品股份有限公司。 本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（本計(jì)劃） 指黑牛食品股份有限公司首期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草 案）。 高級(jí)管理人員，指公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書和黑牛食 品

8、公司章程規(guī)定的其他高級(jí)管理人員。 核心業(yè)務(wù)（技術(shù)）人員，指經(jīng)董事會(huì)認(rèn)可的在公司及控股子公司任職的有資 格參加本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的骨干員工，該等員工是掌握核心技術(shù)、從事核心業(yè)務(wù)、 對企業(yè)發(fā)展能夠帶來特殊貢獻(xiàn)的人。 激勵(lì)對象，指根據(jù)本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有權(quán)獲得限制性股票的人員。 股本總額，指公司股東大會(huì)批準(zhǔn)本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)公司已發(fā)行的股本總額。 標(biāo)的股票，指根據(jù)本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予激勵(lì)對象的公司 a 股股票。 授予日，指公司將標(biāo)的股票授予激勵(lì)對象的日期，授予日由董事會(huì)確定，須 為交易日，并避開一定敏感時(shí)期。 授予價(jià)格，指公司授予激勵(lì)對象每一股標(biāo)的股票時(shí)激勵(lì)對象支付的價(jià)格。 禁售期，指激勵(lì)對象根據(jù)本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃

9、獲授的標(biāo)的股票（包括激勵(lì)對象出 資購買的標(biāo)的股票）被禁止轉(zhuǎn)讓的期限，該期限自授予之日起 1 年。 2-2-5 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃摘要（草案） 解鎖期，指激勵(lì)對象根據(jù)本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的限制性股票（包括激勵(lì)對象 出資購買的標(biāo)的股票）有條件轉(zhuǎn)讓的期限（包括禁售期在內(nèi)）。 中國證監(jiān)會(huì)，指中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)。 證券交易所，指深圳證券交易所。 二、本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的目的 公司制定本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主要目的在于建立與公司業(yè)績和長期戰(zhàn)略緊密 掛鉤的長期激勵(lì)機(jī)制，從而完善整體薪酬體系，為公司的業(yè)績長期持續(xù)發(fā)展奠定 人力資源的競爭優(yōu)勢，具體表現(xiàn)為： 1、通過股權(quán)激勵(lì)機(jī)制使公司董事、高級(jí)管理人員和核心業(yè)務(wù)（技術(shù)）人員

10、的薪酬收入與公司業(yè)績表現(xiàn)相結(jié)合，使激勵(lì)對象的行為與公司的戰(zhàn)略目標(biāo)保持一 致，促進(jìn)公司長遠(yuǎn)戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)； 2、通過股權(quán)激勵(lì)使公司股東和激勵(lì)對象的利益緊密聯(lián)系起來，促進(jìn)股東利 益的最大化； 3、通過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃補(bǔ)充公司原有的激勵(lì)機(jī)制，確保在國內(nèi)人才市場上能 夠提供具有競爭力的整體薪酬體系，吸引、保留和激勵(lì)為實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)所需 要的公司董事、高級(jí)管理人員和關(guān)鍵崗位人員，促進(jìn)公司長期戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)和 加強(qiáng)公司凝聚力。 2-2-6 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃摘要（草案） 三、本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu) 1、公司股東大會(huì)作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 的實(shí)施、變更和終止。 2、公司董事會(huì)是本股權(quán)激

11、勵(lì)計(jì)劃的執(zhí)行管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)擬訂和修訂本股權(quán) 激勵(lì)計(jì)劃，報(bào)公司股東大會(huì)審批和主管部門審核，并在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)辦理 本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事宜。董事會(huì)可進(jìn)一步授權(quán)董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé) 辦理股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃具體事宜。 3、公司監(jiān)事會(huì)是本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審核激勵(lì)對象的名單， 并對本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施是否符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和證券交易 所業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行監(jiān)督。 4、公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯 損害公司及全體股東的利益發(fā)表獨(dú)立意見，并就本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃向所有股東征集 委托投票權(quán)。 四、本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象 （一）激勵(lì)對象的確定依據(jù) 本股權(quán)激勵(lì)計(jì)

12、劃的激勵(lì)對象以公司法、證券法、激勵(lì)管理辦法、 備忘錄以及黑牛食品公司章程等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī) 定為依據(jù)而確定。 （二）激勵(lì)對象的范圍 2-2-7 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃摘要（草案） 按照上述激勵(lì)對象的確定依據(jù)，參與本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象為： 1、公司董事、高級(jí)管理人員（不包括已經(jīng)持有公司有限售條件流通股的董 事和高級(jí)管理人員）； 2、公司及控股子公司中層管理人員； 3、公司及控股子公司的核心業(yè)務(wù)（技術(shù)）人員。 當(dāng)出現(xiàn)本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的不得成為激勵(lì)對象的情形、激勵(lì)對象職務(wù)變 更、離職、死亡、重大貢獻(xiàn)等情形和公司需要引進(jìn)重要人才的情形，公司董事會(huì) 可依據(jù)相關(guān)規(guī)定及本計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定對激勵(lì)對

13、象進(jìn)行調(diào)整。 （三）激勵(lì)對象的核實(shí) 1、本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后，公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對激勵(lì)對象 名單予以核實(shí)，并將核實(shí)情況在公司審批本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的股東大會(huì)上予以說 明。 2、經(jīng)公司董事會(huì)調(diào)整的激勵(lì)對象名單應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)。 五、激勵(lì)工具及標(biāo)的股票的種類、來源、數(shù)量和分配 （一）激勵(lì)工具 本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予激勵(lì)對象的激勵(lì)工具為限制性股票。 （二）標(biāo)的股票種類 標(biāo)的股票為公司 a 股股票。 2-2-8 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃摘要（草案） （三）股票來源 首期股權(quán)激勵(lì)股票來源為公司向激勵(lì)對象定向發(fā)行的 a 股股票。 （四）數(shù)量 公司根據(jù)本計(jì)劃累計(jì)授予激勵(lì)對象的限制性股票數(shù)量不超過 270 萬股，

14、占公 司現(xiàn)有股本總額的 1.124%。其中，首次授予數(shù)量為 251.28 萬股，占授予總量的 93.067%，預(yù)留 18.72 萬股，占授予數(shù)量的 6.933%。預(yù)留部分用于公司近期將引 入的骨干員工，預(yù)留部分自本計(jì)劃首次授予日起 12 個(gè)月內(nèi)授出，過期作廢。 （五）分配 1、本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票在各激勵(lì)對象間的分配情況如下： 序 號(hào) 姓名職務(wù) 獲授的限 制性股票 數(shù)量（股） 占本次授予的限 制股票總量的比 例 占授予時(shí)公司 總股本比例 1 吳華東 2 陳茹 3 黃樹忠 4 陳煥逵 5 黃遜才 6 林錫欽 7 曾燕芬 8 陳克玫 9 何玉龍 10 文獻(xiàn)波 副董事長、總經(jīng)理 董事、

15、副總經(jīng)理 董事、董秘 副總經(jīng)理 副總經(jīng)理 副總經(jīng)理 副總經(jīng)理 副總經(jīng)理 財(cái)務(wù)總監(jiān) 副總經(jīng)理 144,000 90,000 108,000 108,000 108,000 90,000 90,000 90,000 90,000 90,000 5.333% 3.333% 4.000% 4.000% 4.000% 3.333% 3.333% 3.333% 3.333% 3.333% 0.060% 0.037% 0.045% 0.045% 0.045% 0.037% 0.037% 0.037% 0.037% 0.037% 中層管理人員、核心業(yè)務(wù)（技術(shù)） 骨干（共 175 人） 1,504,80055.

16、733%0.626% 2-2-9 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃摘要（草案） 預(yù) 合 留 計(jì) 187,200 2,700,000 6.933% 100.00% 0.078% 1.124% 公司如果因其他原因需要調(diào)整限制性股票數(shù)量、授予價(jià)格或其他條款的，公 司應(yīng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合激勵(lì)管理辦法、備忘錄、公司章程 和本計(jì)劃的規(guī)定向董事會(huì)出具專業(yè)意見，且應(yīng)當(dāng)報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案后經(jīng)公司股東 大會(huì)審議批準(zhǔn)。 2、每一名激勵(lì)對象獲授限制性股票的數(shù)量，由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)審 議后報(bào)公司董事會(huì)審批，但未經(jīng)公司股東大會(huì)特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵(lì)對象 獲得的限制性股票不超過股本總額的 1%。 3、本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象未參與

17、兩個(gè)或兩個(gè)以上上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃， 激勵(lì)對象中沒有持有公司 5%以上股權(quán)的主要股東或?qū)嶋H控制人，也沒有持股 5% 以上的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬。 4、副總經(jīng)理林錫欽先生是公司控股股東林秀浩先生的妻兄。 六、本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期、禁售期和解鎖期 （一）有效期 本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期不超過 4 年，自限制性股票首次授予之日起，至所 有限制性股票解鎖或回購注銷完畢之日止。 （二）授予日 2-2-10 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃摘要（草案） 本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃需在公司董事會(huì)報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案且經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)備案無 異議，由公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效。授予日由董事會(huì)確定，董事會(huì)確認(rèn)授予條件 成就后予以公告，該

18、公告日即為授予日，但以下期間不得作為授予日： 1、定期報(bào)告公布前 30 日； 2、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前 10 日至公告后 2 個(gè)交易日內(nèi)； 3、重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后 2 個(gè)交易日； 4、其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2 個(gè)交易日。 上述“重大交易”、“重大事項(xiàng)”及“可能影響股價(jià)的重大事件”，均為公司依據(jù) 現(xiàn)行適用的上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定和要求應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項(xiàng)。 公司在本計(jì)劃提出前 30 日，沒有發(fā)生上市公司信息披露管理辦法第三 十條規(guī)定的重大事件，沒有動(dòng)議和實(shí)施任何增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等 重大事項(xiàng)。公司披露股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案至股權(quán)激

19、勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后 30 日內(nèi)，不進(jìn)行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項(xiàng)。 （三）禁售期 自公司授予日起 1 年為禁售期，在禁售期內(nèi)，激勵(lì)對象根據(jù)本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 獲授的標(biāo)的股票被鎖定，不得轉(zhuǎn)讓。獲授的限制性股票在解鎖前也不得轉(zhuǎn)讓。 （四）解鎖期 首批授予股票在授予日后（包括禁售期在內(nèi)）的 3 年為解鎖期，在解鎖期內(nèi)， 若達(dá)到本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的解鎖條件，激勵(lì)對象可分三次申請解鎖： 1、第一次解鎖期為授予日后的第一個(gè)周年日，解鎖數(shù)量是獲授標(biāo)的股票總 數(shù)的 30%； 2-2-11 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃摘要（草案） 2、第二次解鎖期為授予日后的第二個(gè)周年日，解鎖數(shù)量是獲授標(biāo)的股票總 數(shù)的 30

20、%； 3、第三次解鎖期為授予日后的第三個(gè)周年日，解鎖數(shù)量是獲授標(biāo)的股票總 數(shù)的 40%。 預(yù)留部分自本計(jì)劃首次授予日起 12 個(gè)月內(nèi)授出，解鎖期為 2 年，在解鎖期 內(nèi)，若達(dá)到本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的解鎖條件，激勵(lì)對象可分兩次申請解鎖： 1、第一次解鎖期為首次授予日后的第二個(gè)周年日，解鎖數(shù)量是獲授標(biāo)的股 票總數(shù)的 45%； 2、第二次解鎖期為首次授予日后的第三個(gè)周年日，解鎖數(shù)量是獲授標(biāo)的股 票總數(shù)的 55%。 如解鎖期的任一年度績效條件未達(dá)到上述解鎖條件的，該部分股票不再解 鎖，公司應(yīng)予以回購該部分標(biāo)的股票。 七、標(biāo)的股票的授予及解鎖的條件 （一）授予條件 公司授予激勵(lì)對象標(biāo)的股票必須同時(shí)滿足以下

21、條件： 1、公司未發(fā)生如下任一情形： （1）公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者 無法表示意見的審計(jì)報(bào)告； 2-2-12 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃摘要（草案） （2）公司最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰； （3）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。 2、激勵(lì)對象未發(fā)生如下任一情形： （1）最近 3 年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的； （2）最近 3 年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的； （3）具有公司法規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事和高級(jí)管理人員情形的； （4）公司董事會(huì)認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。 3、激勵(lì)對象上一年度績效考核達(dá)到合格或以上。 （二

22、）授予價(jià)格 本計(jì)劃草案公告日前 20 個(gè)交易日股票均價(jià)為 15.90 元，公司授予激勵(lì)對象 每一股標(biāo)的股票的授予價(jià)格為該均價(jià)的 50%，即 7.95 元。 （三）解鎖條件 解鎖期內(nèi)，激勵(lì)對象申請根據(jù)本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授標(biāo)的股票的解鎖，必須同 時(shí)滿足以下條件： 1、公司未發(fā)生如下任一情形： （1）公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者 無法表示意見的審計(jì)報(bào)告； （2）公司最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰； 2-2-13 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃摘要（草案） （3）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。 2、激勵(lì)對象未發(fā)生如下任一情形： （1）最近 3 年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣

23、布為不適當(dāng)人選的； （2）最近 3 年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的； （3）具有公司法規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事和高級(jí)管理人員情形的； （4）公司董事會(huì)認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。 3、公司業(yè)績條件： 首次授予的限制性股票每次解鎖需要滿足的公司業(yè)績條件為： （1）2011 年2013 年經(jīng)審計(jì)的凈利潤及其增長率如下： 年度 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 年度達(dá)到或者超過凈 利潤數(shù)額（單位：萬元） 7,579.25 9,100.00 11,500.00 14,700.00 各年度較 2010 年度 的凈利潤增長率 20% 52% 94% 各年度較上一年

24、度 的凈利潤增長率 20% 26% 28% （2）2011 年2013 年經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)收益率（攤?。┓謩e不低于 6.5%、8%、 9%。 預(yù)留部分的限制性股票每次解鎖需要滿足上述 2012 年、2013 年的公司業(yè)績 條件。 2-2-14 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃摘要（草案） 本計(jì)劃在計(jì)算上述指標(biāo)時(shí)所用的凈利潤以歸屬于上市公司股東的凈利潤扣 除非經(jīng)常性損益前后的孰低值為計(jì)算依據(jù)，凈資產(chǎn)為歸屬于上市公司股東的凈資 產(chǎn)。 4、個(gè)人業(yè)績條件： 激勵(lì)對象每次申請限制性股票解鎖需要滿足：上一年度個(gè)人績效考核結(jié)果必 須達(dá)到合格或以上。 八、限制性股票授予數(shù)量和授予價(jià)格的調(diào)整 當(dāng)公司發(fā)生派息、送股、轉(zhuǎn)增、配股等影響公

25、司總股本數(shù)量或直接影響股票 價(jià)格的情況時(shí)，限制性股票的授予數(shù)量、授予價(jià)格按比例作相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整應(yīng) 在除權(quán)除息日之后進(jìn)行。 （一）授予數(shù)量的調(diào)整方法 若在授予前公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或 縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對限制性股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下： 1、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì) qq0（1n） 其中：q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派 送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù) 量）；q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。 2、配股 2-2-15 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃摘要（草案） qq0p1（1n）/（

26、p1 p2n） 其中：q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；p1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；p2 為 配股價(jià)格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；q 為 調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。 3、縮股 qq 0 n 其中：q 0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為 n 股股票）；q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。 （二）授予價(jià)格的調(diào)整方法 1、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì) pp 0 （1n） 其中：p0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；n 為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票 紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）； p 為調(diào)整后的

27、授予價(jià)格。 2、配股 pp0(p1 p2n)/ p1(1+ n) 其中：p0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；p1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；p2 為配股價(jià) 格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；p 為調(diào)整后 的授予價(jià)格。 3、縮股 2-2-16 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃摘要（草案） pp0n 其中：p0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為 n 股股 票）；p 為調(diào)整后的授予價(jià)格。 4、派息 pp 0 v 其中：p0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；v 為每股的派息額。 （三）調(diào)整程序 公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)依本激勵(lì)計(jì)劃所列明的原因調(diào)整限制性股票數(shù)量、 授予價(jià)格。董事會(huì)根據(jù)上述規(guī)定調(diào)

28、整后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告、通知激勵(lì)對象。公司應(yīng) 當(dāng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合激勵(lì)管理辦法、備忘錄、公司章程 和本計(jì)劃的規(guī)定向董事會(huì)出具專業(yè)意見。 因其他原因需要調(diào)整限制性股票數(shù)量、行權(quán)價(jià)格或其他條款的，公司應(yīng)聘請 律師就上述調(diào)整是否符合激勵(lì)管理辦法、備忘錄、公司章程和本計(jì) 劃的規(guī)定向董事會(huì)出具專業(yè)意見，且應(yīng)當(dāng)報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案后經(jīng)公司股東大會(huì)審 議批準(zhǔn)。 九、公司回購激勵(lì)對象限制性股票的原則 1、如公司按照本計(jì)劃需要回購激勵(lì)對象所持的限制性股票，其回購價(jià)格為 授予價(jià)格。 2-2-17 - 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃摘要（草案） 2、公司回購激勵(lì)對象限制性股票的回購日為激勵(lì)對象考核后兩個(gè)月內(nèi)，具 體回購日授權(quán)董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)確定。 3、若限制性股票在授予后，遇公司派發(fā)現(xiàn)金紅利、送紅股或公積金轉(zhuǎn)增股 本等情形，則上述回購價(jià)格的確定依據(jù)之一授予價(jià)格應(yīng)按照本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃“八、 限制性股票授予數(shù)量和授予價(jià)格的調(diào)整”進(jìn)行調(diào)整。 4、公司回購