600241 時代萬恒獨立董事述職報告

1、時代萬恒 、 、 、 遼寧時代萬恒股份有限公司 2011 年度獨立董事述職報告 各位董事： 作為遼寧時代萬恒股份有限公司的獨立董事，我們嚴(yán)格按照公 司法證券法關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見 關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定以及公司章程 等有關(guān)規(guī)定和要求，堅持獨立、誠信、勤勉的原則，認真履行獨立董 事的各項職責(zé)。2011 年，我們能積極了解公司經(jīng)營情況及其他信息， 積極出席公司董事會、股東大會，客觀、公正地發(fā)表獨立意見，維護 公司整體利益，維護全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。現(xiàn)將我們 2011 年度履行職責(zé)的情況向各位董事報告如下： 一、2011 年度出席董事會會議情況： 2

2、011 年度公司共召開董事會八次，其中五次以通訊表決的方式 召開，委托及親自出席董事會三次。我們能夠按時出席董事會會議， 列席股東大會會議，認真審議議案，以謹(jǐn)慎的態(tài)度行使表決權(quán)，維護 全體股東，特別是中、小股東合法權(quán)益。本年度，我們對提交董事會 的全部議案經(jīng)認真審議，均投出贊成票，沒有反對、棄權(quán)的情形。 二、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易和擔(dān)保事項 （一）2011 年 3 月 11 日公司召開了第四屆董事會第二十六次會議， 我們對本次會議審議的如下議案： 1、關(guān)于 2011 年度日常關(guān)聯(lián)交易議案； 我們發(fā)表了獨立意見，認為公司發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易是因正常的 生產(chǎn)經(jīng)營需要而發(fā)生的，決策程序合法，關(guān)聯(lián)交易協(xié)議定價合理

3、，公 允，交易公平、公正、公開，不存在損害公司和公司全體股東利益的 情況的不會損害中小股東的利益。 1 2、關(guān)于為控股股東遼寧時代萬恒控股集團有限公司提供擔(dān)保的 議案； 我們發(fā)表了獨立意見，認為鑒于控股集團目前已為公司提供了 人民幣77,400萬元的融資授信的擔(dān)保，并考慮到控股集團生產(chǎn)經(jīng)營活 動中流動資金緊張的需要，本著平等互利、共同發(fā)展的原則，我們同 意公司為控股集團向中信銀行中山支行申請的流動資金貸款人民幣 10,000萬元(含前次4000萬元)提供擔(dān)保。我們認為，相對于控股集團 為公司提供的擔(dān)保金額，此項擔(dān)保金額較小，對公司的經(jīng)營影響不大， 將不會對公司及公司全體股東特別是中小股東的利益

4、造成重大損害。 3、關(guān)于為遼寧時代集團熊岳印染有限責(zé)任公司提供擔(dān)保的議案； 我們發(fā)表了獨立意見，認為鑒于公司為熊岳印染提供的6000萬元 擔(dān)保期限即將屆滿，同時，由于該擔(dān)保為不可撤銷的擔(dān)保，而中國銀 行更換擔(dān)保方的審批比較審慎，程序復(fù)雜，短期內(nèi)尚不能完成解除擔(dān) 保。而且公司于2010年1月30日與控股集團就該擔(dān)保簽署了協(xié)議書， 由控股集團提供3,100萬元現(xiàn)金給本公司作為對該擔(dān)保的額外保證， 該筆資金作為補償公司如因該擔(dān)保而遭受實際損失之用。又鑒于熊岳 印染當(dāng)前正是生產(chǎn)旺季，流動資金非常緊張的實際需要，同意公司繼 續(xù)為熊岳印染向中國銀行營口開發(fā)區(qū)支行的授信總量提供信用擔(dān)保， 擔(dān)保金額為人民幣4

5、,000萬元。此項擔(dān)保將不會對公司及全體股東的 利益造成重大的影響。 （二）2011 年 9 月 29 日公司召開第五屆董事會第三次會議 （臨時會議），我們就會議審議的關(guān)于公司控股子公司時代萬恒（香 港）民族有限公司收購 manchu inc.及 manchu trading limited.100% 股權(quán)的議案。發(fā)表了獨立意見，我們認為： 1、公司第五屆董事會第三次臨時會議的召開、表決程序符合相 2 關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，在審議關(guān)于公司控股子公司時 代萬恒（香港）民族有限公司收購 manchu inc.及 manchu trading limited.100%股權(quán)的議案過程中，會議履行

6、了相應(yīng)的法定程序。 2、通過本次關(guān)聯(lián)交易的實施，有利于進一步整合貿(mào)易資源，保 證公司的對外貿(mào)易主業(yè)在當(dāng)前金融危機的形勢下得到可持續(xù)發(fā)展，為 全體股東創(chuàng)造更大的收益。 3、交易的程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，交易定價參考評估價 值經(jīng)雙方談判協(xié)商確定，體現(xiàn)了公平、公正原則，符合公司和全體股 東的利益，我們同意此議案的實施。 （三）2011 年 11 月 18 日公司召開第五屆董事會第五次會議 （臨時會議），我們就會議審議的關(guān)于收購沈陽萬恒易賽房地產(chǎn)開 發(fā)有限公司 35%股權(quán)的議案；，發(fā)表了獨立意見，我們認為： 1、公司第五屆董事會第五次臨時會議的召開、表決程序符合相 關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，在審

7、議關(guān)于收購沈陽萬恒易賽 房地產(chǎn)開發(fā)有限公司35%股權(quán)的議案過程中，按照有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián) 董事回避了表決，會議履行了相應(yīng)的法定程序。 2、通過本次關(guān)聯(lián)交易的實施，有利于進一步整合資源，保證公 司的房地產(chǎn)主業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，為全體股東創(chuàng)造更大的收益。 3、交易的程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，交易定價依據(jù)經(jīng)評估 的公允價值確定，體現(xiàn)了公平、公正原則，符合公司和全體股東的利 益，我們同意此議案的實施。 4、同意將該項議案提交公司股東大會審議。 三、對公司董事會換屆事宜 1、2011 年 6 月 10 日召開的公司第四屆董事會第二十八次會議 3 、 （臨時會議），我們對會議審議的關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案，

8、 發(fā)表了獨立意見，我們認為公司第五屆董事會董事候選人的任職資 格、提名程序均符合公司法及公司章程的有關(guān)規(guī)定，同意董 事會提名，并報股東大會選舉產(chǎn)生。 2、2011 年 6 月 29 日召開的公司第五屆董事會第一次會議，我 們對會議審議的聘任總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高管人員的議案發(fā)表了 獨立意見，我們認為公司董事會本次聘任總經(jīng)理及副總經(jīng)理等高管人 員的程序合法合規(guī)；我們認真審查了以上人員的任職資格，認為其符 合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，具有擔(dān)任上市公司高管 人員的資格。 四、日常工作及專業(yè)委員會履職情況 2011年,我們對本公司的信息披露工作進行持續(xù)監(jiān)督，在日常工 作中注重公司法人治理

9、結(jié)構(gòu)的完善，積極維護廣大投資者權(quán)益。2011 年公司做為內(nèi)部控制實施工作試點公司，著重建立健全公司內(nèi)部控制 制度，并將工作重點放在了內(nèi)部控制制度的全面實施上。此外，自我 們擔(dān)任獨立董事以來，我們一直注重學(xué)習(xí)最新的法律、法規(guī)和各項規(guī) 章制度，參加培訓(xùn)，更全面的了解上市公司管理的各項制度，促進公 司進一步規(guī)范運作。 本公司第五屆董事會設(shè)立了戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核、審計四個 專門委員會，除戰(zhàn)略委員會外，獨立董事在其余三個專門委員會中所 占比例均達到三分之二，并分別擔(dān)任三個專門委員會的主任。 2011年按照關(guān)于董事會專門委員會實施細則及公司董事會 審計委員會年度審計工作規(guī)程公司獨立董事年度報告工作制度

10、 的相關(guān)要求，各專業(yè)委員會分別就公司定期報告、董事會換屆等重大 事項進行審議，達成意見后向董事會提出了專業(yè)委員會意見。審計委 4 員會認真履行年報審閱和監(jiān)督工作，發(fā)揮了審計委員會專業(yè)水平。 五、其他工作情況 （一） 未有提議召開董事會情況發(fā)生； （二）未有獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)的情況發(fā)生。 除履行上述職責(zé)外，我們還對董事、高級管理人員履行職責(zé)情況、 信息披露情況進行監(jiān)督和核查，積極有效的履行獨立董事職責(zé)，促進 了董事會決策的科學(xué)性和客觀性，切實維護公司和社會公眾股東的利 益。 2011 年度我們認真履行職責(zé)，充分發(fā)揮了獨立董事參與監(jiān)督和 決策的重要作用，這與公司的周到服務(wù)和細致的工作是密不可分的， 公司董事會、管理層高度重視獨立董事的工作，為獨立董事履行職責(zé) 提供了便捷、及時、充分和高效的服務(wù)與支持，使我們能在全面、公 正的前提下進行科學(xué)判斷與決策。在此，我們表示感謝。 2012