公司法學(xué)習(xí)總結(jié)

1、公司法學(xué)習(xí)總結(jié)公司法學(xué)第一單元1、什么是公司？公司的要緊特征有哪些？ 答：在我國(guó)，公司是指股東根據(jù)公司法的規(guī)定，以出資方式設(shè)立， 股東以其認(rèn)繳的出資額或 認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任， 公司以其全部獨(dú)立法人財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法 人。公司的特征： （一）公司是以營(yíng)利為目的的企業(yè)組織（二）公司是以股東投資為基礎(chǔ)組成的社團(tuán)法人（三）公司具有獨(dú)立法人地位（四）公司是依法定條件和程序成立的企業(yè)法人2、試述公司的作用？ 答：我國(guó)的公司實(shí)踐和國(guó)有企業(yè)股份制試點(diǎn)的經(jīng)驗(yàn)證明，公司制度都具有重要的積極作用。（一）廣泛籌集資金 第一，股份融資成本低 第二，股份融資手段靈便 第三，股份融資規(guī)模大，速度快（二

2、）轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制 第一，國(guó)有企業(yè)實(shí)行公司化改革，有利于界定產(chǎn)權(quán) 第二，國(guó)有企業(yè)實(shí)行公司化改造，有利于股份與所有權(quán)的分離，有利于政企分開(kāi)。 第三，國(guó)有企業(yè)實(shí)行公司化改造，有利于改善企業(yè)治理?？傊?， 公司具有較全面的經(jīng)濟(jì)能力， 組織功能與社會(huì)功能， 但就我國(guó)推行公司制度和國(guó)有企 業(yè)實(shí)行公司化改組的目的而言，借用公司形式轉(zhuǎn)換企業(yè)的經(jīng)營(yíng)機(jī)制是最重要的。3、簡(jiǎn)述公司法的概念與調(diào)整對(duì)象。答：公司法是調(diào)整公司在設(shè)立、 變更、運(yùn)營(yíng)、解散的過(guò)程中所發(fā)生的社會(huì)關(guān)系的法律規(guī)范的 總稱(chēng)。公司法的調(diào)整對(duì)象要緊是：（一）公司的全部組織關(guān)系公司法所調(diào)整的公司組織關(guān)系表如今以下四個(gè)方面：（1）發(fā)起人相互偶爾股東相互間的關(guān)系（2

3、）股東與公司相互間的關(guān)系（3）公司組織機(jī)構(gòu)及其相互間的關(guān)系（4）公司與國(guó)家經(jīng)濟(jì)行政機(jī)關(guān)之間所發(fā)生的社會(huì)關(guān)系（二）公司的部分經(jīng)營(yíng)關(guān)系4、簡(jiǎn)述公司法的性質(zhì)與特征 答：公司法的性質(zhì)是指公司法的要緊屬性， 即其在法律分類(lèi)體系中的基本類(lèi)別屬性。 在法律 性質(zhì)的界定上，公司法應(yīng)屬私法、商事法和商事主體法。（1）公司法屬于私法（2）公司法屬于司法中的商事法（3）公司法屬于商事法中的商事主體法 公司法在內(nèi)容， 體例諸方面， 都有著與其他法律別同的特點(diǎn)， 這些特點(diǎn)要緊表如今以下四個(gè)方面：（1）從公司法的內(nèi)容上看，公司法是一種組織法與行為法相結(jié)合的法律（2）從公司法的體例上看，公司法是一種實(shí)體法與程序法相結(jié)合的法

4、律（3）從公司法的規(guī)范性質(zhì)上看，公司法是一種強(qiáng)制性規(guī)范與任意性規(guī)范相結(jié)合的法律（4）從公司法所確認(rèn)的各種規(guī)則看，公司法是具有一定國(guó)際性的國(guó)內(nèi)法6、簡(jiǎn)述國(guó)有獨(dú)資公司的特征及其組織機(jī)構(gòu)的特點(diǎn)。答：國(guó)有獨(dú)資公司， 是指國(guó)家單獨(dú)出資， 由國(guó)務(wù)院或者地點(diǎn)人民政府授權(quán)本級(jí)人們政府國(guó)有 資產(chǎn)監(jiān)督治理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。國(guó)有獨(dú)資公司作為特殊的類(lèi)型具有以下特征： 第一，投資主體的單一性和特定性； 第二，適用對(duì)象的特殊性； 第三，運(yùn)作規(guī)則的特殊性； 國(guó)有獨(dú)資公司別設(shè)股東會(huì)，但必須設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。7、簡(jiǎn)述上市公司的條件與程序。 答：股份有限公司申請(qǐng)股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（1）股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券

5、監(jiān)督治理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開(kāi)辟行； （ 2）公司股本總額別低于人民幣 3000 萬(wàn)元； （3）公開(kāi)辟行的股份達(dá)到公司股份總額的25%以上，公司股本總額超過(guò)人民幣 4 億元的，公開(kāi)辟行的股份的比例為 10%以上；（4）公司最近 3 年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。 公司上市的基本程序可概括如下：第一，提出保薦人； 第二，提出上市交易申請(qǐng)； 第三，證券交易所上市委員會(huì)審核； 第四，簽訂上市協(xié)議書(shū)； 第五，公告第六，股票上市交易。第二單元1. 試論有限責(zé)任公司的設(shè)立條件和程序。答：有限責(zé)任公司設(shè)立的條件：（1）股東符合法定人數(shù)：有限責(zé)任公司由50 個(gè)以下股東出資設(shè)立；（2）股東出資達(dá)到法定資本最

6、低限額： 有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3 萬(wàn)元；（3）股東共同制定公司章程；（4）有公司名稱(chēng)、住宅、建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。 設(shè)立有限責(zé)任公司，普通應(yīng)經(jīng)過(guò)下列程序：（1）發(fā)起人簽訂設(shè)立公司的協(xié)議；（2）訂立公司章程；（3）申請(qǐng)公司名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)；（4）設(shè)立審批；（5）繳納出資并驗(yàn)資；（6）確立公司組織機(jī)構(gòu)；（7）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記；8）核準(zhǔn)登記發(fā)照。2、設(shè)立股份有限公司應(yīng)具備哪些條件？答：（1）發(fā)起人的條件 我國(guó)公司法對(duì)公司發(fā)起人的資格作了嚴(yán)格的規(guī)定，這些限制性規(guī)定要緊表現(xiàn)為： 1自然人作為發(fā)起人應(yīng)具有徹底行為能力，無(wú)行為能力人和限制行為能力人別得成為發(fā) 起人；2法人作為發(fā)起人，

7、應(yīng)是別受限制的法人； 3發(fā)起人應(yīng)符合最低法定人數(shù)。我國(guó)公司法規(guī)定，股份有限公司應(yīng)有2 個(gè)以上 200 個(gè)以下的發(fā)起人。4對(duì)發(fā)起人國(guó)際和住宅的限制。我國(guó)公司法規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人，必須過(guò)半數(shù) 在中國(guó)境內(nèi)由住宅。（2）資本條件 股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣 500 萬(wàn)元。（3）章程條件 公司章程是設(shè)立公司的必備條件。 因?yàn)楣煞萦邢薰镜脑O(shè)立行為是由發(fā)起人來(lái)完成的，在公司成立之前， 公司其他股東別能也無(wú)法參與公司的籌辦事項(xiàng)， 因此公司章程只能由發(fā)起人制 定。發(fā)起人制訂的公司章程須經(jīng)出席公司創(chuàng)立大會(huì)認(rèn)股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上經(jīng)過(guò)，即形成對(duì)全體股東有約束力的章程，此時(shí)，公司章程的制訂才告

8、完成。（4）有公司名稱(chēng)、住宅、建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)（5）行為條件3、確定公司的名稱(chēng)有哪些限制？答：依照我國(guó) 企業(yè)名稱(chēng)登記治理實(shí)施方法 第 9 條規(guī)定： “企業(yè)名稱(chēng)應(yīng)由行政區(qū)劃， 字號(hào)、 行業(yè)組織形式依次組成，法律、行政法規(guī)和本方法另有規(guī)定的除外。 ”有限責(zé)任公司的名稱(chēng) 應(yīng)包括以下四個(gè)部分：（1）行政區(qū)劃，即公司登記地的行政區(qū)劃名稱(chēng)；（2）字號(hào)，也稱(chēng)為商號(hào)，是公司名稱(chēng)中最為核心的部分，是公司名稱(chēng)區(qū)別于其他公司名稱(chēng) 的最全然的標(biāo)志；（3）行業(yè)，即公司所從事的事業(yè)所處的行業(yè)；（4）組織形式，即在公司名稱(chēng)中標(biāo)明“有限責(zé)任公司 ”。5、試述確立公司管理結(jié)構(gòu)的原則。答：自英國(guó)設(shè)立東印度公司以

9、來(lái)， 公司已有 4XX 年的歷史， 縱觀各國(guó)公司法的相關(guān)規(guī)定和富 有成效的公司實(shí)踐， 在確立公司管理結(jié)構(gòu)的具體模式時(shí)， 均確認(rèn)并奉行以下原則， 這些原則 時(shí)我們理解和評(píng)判公司管理結(jié)構(gòu)的基本線索。（一）資本支配與資本平等 資本支配與資本平等時(shí)確定公司管理結(jié)構(gòu)的基石。 資本支配體現(xiàn)為出資者主權(quán)， 意味著股東 享有公司的最高權(quán)利（主權(quán)） ，這種權(quán)利時(shí)其他權(quán)利的源泉，相關(guān)于其他權(quán)利具有至上性。 股東是公司的真正主人， 公司的要緊目的也是給股東的投資以回報(bào)。 所以， 各國(guó)公司法均把 決定公司重要的人事任免、 股利分配、 公司組織形式變動(dòng)和制定、 修改公司章程等最重要的 權(quán)利留給股東會(huì)，以保證股東對(duì)公司的

10、基本操縱，防止公司行為的異化。 資本支配在股東內(nèi)部的分配上則要奉行資本平等原則， 公司股東在資本面前人人平等， 按投 入公司的資本額分享權(quán)利。 這是資本支配的具體化和實(shí)現(xiàn)方式。 這一原則并別否定股權(quán)內(nèi)容 能夠存在差別，要求所有的股東享有同等的權(quán)利、 承擔(dān)一樣的義務(wù)。它的基本要求是同股同 權(quán)、同股同利，即同種股份享有同種股權(quán)，等額股份取得等額權(quán)利。（二）權(quán)力分立與權(quán)力制衡 權(quán)力分立與權(quán)力制衡決定了公司管理結(jié)構(gòu)的形式架構(gòu)。 權(quán)力分立是公司所有與經(jīng)營(yíng)相分離的 具體體現(xiàn)。決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán) “三權(quán)”分立，股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì) “三會(huì)”并存，是 現(xiàn)代公司管理結(jié)構(gòu)的基本架構(gòu)。 其中，由全體股東組成的

11、股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)， 行 使重要的決策權(quán)；由股東民主選任產(chǎn)生的董事會(huì)是公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，行使經(jīng)營(yíng)治理權(quán)； 由股東或職工選任產(chǎn)生的監(jiān)事會(huì)是公司的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)， 代表股東對(duì)董事及記憶的業(yè)務(wù)執(zhí)行 活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督。（三）效率居先與兼顧公平 效率居先與兼顧公平是公司管理結(jié)構(gòu)的價(jià)值取向。 效率居先與兼顧公平是解決這些矛盾和沖 突、科學(xué)合理配置公司權(quán)利的準(zhǔn)則， 當(dāng)權(quán)利的配置發(fā)生矛盾和沖突時(shí)， 要按照效率居先與兼 顧公平的原則處理。在確信公司管理結(jié)構(gòu)奉行效率居先價(jià)值取向的并且，也別能忽視兼顧公平的要求。 在公司管理結(jié)構(gòu)中強(qiáng)調(diào)兼顧公平意味著，首先要保證資本平等，其次要保證公司對(duì)內(nèi)、 對(duì)外利益之均衡，最后

12、要對(duì)小股東的利益予以特別的愛(ài)護(hù)。6、簡(jiǎn)述股東表決權(quán)行使的原則及特別規(guī)定。 答：表決權(quán)是股東基于股東資格而享有的， 在股東會(huì)會(huì)議上就會(huì)議提請(qǐng)表決的議案是否經(jīng)過(guò) 實(shí)施法定妨礙的意思表示，行使表決權(quán)是股東權(quán)實(shí)現(xiàn)的基本方式。（一）股東表決權(quán)行使的普通原則 股東行使表決權(quán)的普通原則能夠概括為： “一股一票”和“多數(shù)資本決”。 我國(guó)公司法規(guī)定，股份有限公司股東出席股東大會(huì)，所持每一股份由一表決權(quán)，有限責(zé) 任公司股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。（二）股東表決權(quán)行使的特別規(guī)定 第一，對(duì)表決權(quán)數(shù)量上的限制 第二，對(duì)表決權(quán)代理的限制 第三，表決權(quán)行使的回避 第四，類(lèi)別表決7、簡(jiǎn)述股東表決權(quán)的代理行使。 答

13、：出席股東會(huì)會(huì)議，行使表決權(quán)是股東二十周年同學(xué)會(huì)邀請(qǐng)書(shū)當(dāng)我想你的時(shí)候二十年，二十年了 !彈指一揮間 !今年2010 年，我們離城關(guān)中學(xué)畢業(yè)差不多整整二十年了。 一別二十載 ,荏苒別惑年！曾經(jīng)的同窗好友,你在哪里？過(guò)得還好嗎 ?一具個(gè)有些忘卻 ,而又曾經(jīng)熟悉的名字 .不管你日子在本市 ,或身處異鄉(xiāng) ;不管事業(yè) 輝煌 ,依然臨時(shí)失意 ;不管身居要職 ,依然一介布衣 ;也別論你多么閑暇 ,或何等繁忙 .你終究可不 能不記得同桌的他 （她）,還有睡在你上鋪的兄弟 .可不能不記得名中 ,不記得這個(gè)年代 .那兒有驛動(dòng)的青年的麻煩;放縱的青春的激情 ,追逐過(guò)浪漫的戀情 ,蘊(yùn)藏過(guò)暗戀的甜蜜 .也許你把這一切都冰封雪藏 ,悄悄期待著重逢的春光 .和你一樣 , 多少次夢(mèng)里相聚 ,多少次心馳神往 .再過(guò)二十年 ,我們?cè)傧鄷?huì) ,為了我們?cè)?jīng)的約定 ,來(lái)吧 ,友愛(ài) 的同學(xué) ,讓這熟悉的歌聲所寄予的熱情與希翼變成現(xiàn)實(shí); 讓我們放飛心中的希翼 ,共同期待人一輩子的第二次握手 ,讓我們走到一起 ,重溫那些一起走過(guò)的生活 ,縱情享受老同學(xué)相聚的溫 馨.請(qǐng)你參加城關(guān)中學(xué)八九屆一、 二班同學(xué)會(huì) ,去聽(tīng)聽(tīng)久違的聲音 ,看看曾經(jīng)熟悉的天確實(shí)笑臉 . 二十年的歲月，同學(xué)們一路走來(lái)，風(fēng)雨無(wú)阻，收獲了許多的成績(jī)，也飽受了無(wú)盡的滄桑。大