數(shù)字政通:公司章程(8月)_第1頁(yè)
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文檔簡(jiǎn)介

1、北京數(shù)字政通科技股份有限公司章程 北京數(shù)字政通科技股份有限公司 章 1 程 北京數(shù)字政通科技股份有限公司章程 目 錄 第一章 總則 . 3 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 . 4 第三章 股份 . 4 第一節(jié) 股份發(fā)行 . 4 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) . 5 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 . 6 第四章 股東和股東大會(huì) . 8 第一節(jié) 股東 . 8 第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定 . 11 第三節(jié) 股東大會(huì)的召集 . 13 第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知 . 14 第五節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi) . 16 第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議 . 18 第五章 董事會(huì) . 22 第一節(jié) 董事 . 22 第二節(jié) 董事會(huì) . 25 第六章

2、 總經(jīng)理(總裁)及其他高級(jí)管理人員 . 31 第七章 監(jiān)事會(huì) . 32 第一節(jié) 監(jiān)事 . 32 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) . 33 第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) . 34 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 . 34 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) . 37 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 . 37 第九章 通知和公告 . 38 第一節(jié) 通知 . 38 第二節(jié) 公告 . 39 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 . 39 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 . 39 第二節(jié) 解散和清算 . 40 第十一章 修改章程 . 41 第十二章 附則 . 42 2 第一條 第二條 第三條 、 、 第五條 第九條 第十條 北京數(shù)字政通

3、科技股份有限公司章程 北京數(shù)字政通科技股份有限公司章程 第一章 總則 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為, 根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法(以下簡(jiǎn)稱公司法)中華人民共和國(guó)證券法 (以下簡(jiǎn)稱證券法)和其他有關(guān)規(guī)定,制訂本章程。 北京數(shù)字政通科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)系依照公 司法中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公 司。 公司以整體變更發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立,在北京市工商行政理局注冊(cè)登記,取得 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照,注冊(cè)號(hào)為:100108003382370。 公司于 2010 年 4 月 2 日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字 2010403 號(hào)文批準(zhǔn),

4、首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股 1400 萬(wàn)股,于 2011 年 4 月 27 日在深圳證券交易所(以下簡(jiǎn)稱“交易所”)創(chuàng)業(yè)板上市。 第四條公司注冊(cè)名稱:北京數(shù)字政通科技股份有限公司。 公司英文名稱:beijing egova co,. ltd 公司住所:北京市北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)宏達(dá)北路 10 號(hào) 1 幢 7 層 726 室。 郵政編碼:100082。 第六條 第七條 第八條 公司注冊(cè)資本為人民幣捌仟肆佰萬(wàn)元(84,000,000 元)。 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。 公司全部資產(chǎn)分為等額股份,股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān) 責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承

5、擔(dān)責(zé)任。 本章程自生效之日起,即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、 股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件,對(duì)公司、股東、董事、 監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程,股東可以起訴股東, 股東可以起訴公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員,股東可以起訴公司,公司可以起 3 、 北京數(shù)字政通科技股份有限公司章程 訴股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。 第十一條本章程所稱高級(jí)管理人員是指總經(jīng)理(總裁) 常務(wù)副總經(jīng)理(常 務(wù)副總裁)、副總經(jīng)理(副總裁)、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第十二條公司的經(jīng)營(yíng)宗旨為: 求創(chuàng)新協(xié)作進(jìn)取,重誠(chéng)信政通人和 。 第十三條經(jīng)依法登記,

6、公司的經(jīng)營(yíng)范圍為: 法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定 禁止的,不得經(jīng)營(yíng);法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可的,經(jīng)審批機(jī)關(guān) 批準(zhǔn)并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)后方可經(jīng)營(yíng);法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定 未規(guī)定許可的,自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 第三章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十四條 第十五條 公司的股份采取股票的形式。 公司股份的發(fā)行,實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則,同種類的每一 股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票,每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同;任何單位或者個(gè) 人所認(rèn)購(gòu)的股份,每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。 第十六條 第十七條 集中存管。 第十八條 公司發(fā)行的股票,每股面值人民幣 1 元。 公司發(fā)行

7、的股份,在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司 公司發(fā)起人為吳強(qiáng)華、許欣、趙偉、張蕾、李國(guó)忠、朱華、楊華、 邵獻(xiàn)軍、肖家銓、蕭凌、趙雋、王洪深、胡環(huán)宇、鄭凌云、陳睿、上海頂勢(shì)投資 管理有限公司、深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司。公司于成立日向發(fā)起人發(fā)行 萬(wàn)股人民幣普通股,占公司已發(fā)行普通股總數(shù)的 100,其中:吳強(qiáng)華以凈資產(chǎn) 認(rèn)購(gòu) 1,837.7898 萬(wàn)股,占股本總額的 43.7569;許欣以凈資產(chǎn)認(rèn)購(gòu) 420.3822 萬(wàn)股,占股本總額的 10.0091;趙偉以凈資產(chǎn)認(rèn)購(gòu) 151.6494 萬(wàn)股,占股本總 4 北京數(shù)字政通科技股份有限公司章程 額的 3.6107;張蕾以凈資產(chǎn)認(rèn)購(gòu) 171.29

8、70 萬(wàn)股,占股本總額的 4.0785;李 國(guó)忠以凈資產(chǎn)認(rèn)購(gòu) 164.4972 萬(wàn)股,占股本總額的 3.9166;朱華以凈資產(chǎn)認(rèn)購(gòu) 191.8938 萬(wàn)股,占股本總額的 4.5689;楊華以凈資產(chǎn)認(rèn)購(gòu) 154.9044 萬(wàn)股,占 股本總額的 3.6882;邵獻(xiàn)軍以凈資產(chǎn)認(rèn)購(gòu) 144.6858 萬(wàn)股,占股本總額的 3.4449;肖家銓以凈資產(chǎn)認(rèn)購(gòu) 222.7176 萬(wàn)股,占股本總額的 5.3028;蕭凌 以凈資產(chǎn)認(rèn)購(gòu) 42.1806 萬(wàn)股,占股本總額的 1.0043;趙雋以凈資產(chǎn)認(rèn)購(gòu) 189.8316 萬(wàn)股,占股本總額的 4.5198;王洪深以凈資產(chǎn)認(rèn)購(gòu) 42 萬(wàn)股,占股本 總額的 1.0000

9、;胡環(huán)宇以凈資產(chǎn)認(rèn)購(gòu) 42 萬(wàn)股,占股本總額的 1.0000;鄭凌 云以凈資產(chǎn)認(rèn)購(gòu) 42 萬(wàn)股,占股本總額的 1.0000;陳睿以凈資產(chǎn)認(rèn)購(gòu) 84 萬(wàn)股, 占股本總額的 2.0000;上海頂勢(shì)投資管理有限公司以凈資產(chǎn)認(rèn)購(gòu) 158.172 萬(wàn) 股,占股本總額的 3.7660;深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司以凈資產(chǎn)認(rèn)購(gòu) 139.9986 萬(wàn)股,占股本總額的 3.3333。 第十九條 第二十條 公司股份總數(shù)為捌仟肆佰萬(wàn)股,均為普通股。 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不得以贈(zèng)與、墊資、 擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式,對(duì)購(gòu)買(mǎi)或者擬購(gòu)買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) 第二十一條公司根據(jù)

10、經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要,依照法律、法規(guī)的規(guī)定,經(jīng)股東 大會(huì)分別作出決議,可以采用下列方式增加資本: (一)公開(kāi)發(fā)行股份; (二)非公開(kāi)發(fā)行股份; (三)向現(xiàn)有股東派送紅股; (四)以公積金轉(zhuǎn)增股本; (五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證券監(jiān)督管理部門(mén)批準(zhǔn)的其他方式。 第二十二條公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)按照公司 法以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十三條公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本 章程的規(guī)定,收購(gòu)本公司的股份: (一)減少公司注冊(cè)資本; 5 北京數(shù)字政通科技股份有限公司章程 (二)與持有本公司股票的其他公司合并; (三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;

11、 (四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購(gòu) 其股份的。 除上述情形外,公司不得進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股份的活動(dòng)。 第二十四條公司收購(gòu)本公司股份,可以選擇下列方式之一進(jìn)行: (一)交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式; (二)要約方式; (三)中國(guó)證券監(jiān)督管理部門(mén)認(rèn)可的其他方式。 第二十五條 公司因本章程第二十三條第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購(gòu) 本公司股份的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購(gòu)本公司股份 后,屬于第(一)項(xiàng)情形的,應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起 10 日內(nèi)注銷;屬于第(二)項(xiàng)、 第(四)項(xiàng)情形的,應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司依照第二十三條第(三)項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股

12、份,將不超過(guò)本公司已 發(fā)行股份總額的 5;用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出;所收購(gòu)的 股份應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十六條 第二十七條 第二十八條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn) 讓。 公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,自公司股票在交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司的控股股東和實(shí)際控制人自公司股票首次公開(kāi)發(fā)行并上市 之日起三十六個(gè)月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的公司公開(kāi) 發(fā)行股票前已發(fā)行的股份,也不由公司回購(gòu)其直接或者間接持有的公司公開(kāi)發(fā)行 股

13、票前已發(fā)行的股份。自公司股票上市之日起 1 年后,轉(zhuǎn)讓雙方存在實(shí)際控制關(guān) 系,或者均受同一控制人控制的,經(jīng)控股股東和實(shí)際控制人申請(qǐng)并經(jīng)深圳證券交 易所同意,可豁免遵守上述義務(wù)。 6 北京數(shù)字政通科技股份有限公司章程 公司在向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”)提交首次公 開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)前六個(gè)月內(nèi)(以證監(jiān)會(huì)正式受理日為基準(zhǔn)日)進(jìn)行過(guò)增資擴(kuò)股的, 新增股份的持有人除須遵守本條第一款的規(guī)定之外,自公司股票上市之日起二十 四個(gè)月內(nèi),轉(zhuǎn)讓的上述新增股份不得超過(guò)其所持有該新增股份總額的 50%。 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在公司股票上市前、任命生效時(shí)、新增 持有公司股份及離職申請(qǐng)生效時(shí),

14、按照交易所的有關(guān)規(guī)定申報(bào)并申請(qǐng)鎖定其所持 的本公司股份。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和證券事務(wù)代表所持本公司股份 發(fā)生變動(dòng)的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司報(bào)告并由公司在交易所指定網(wǎng)站公告。公司董事、 監(jiān)事、高級(jí)管理人員在首次公開(kāi)發(fā)行股票上市之日起 6 個(gè)月內(nèi)申報(bào)離職的,自申 報(bào)離職之日起 18 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份;在首次公開(kāi)發(fā)行股 票上市之日起第 7 個(gè)月至第 12 個(gè)月之間申報(bào)離職的,自申報(bào)離職之日起 12 個(gè)月 內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份;在首次公開(kāi)發(fā)行股票上市之日起第 12 個(gè) 月后申報(bào)離職的,自申報(bào)離職之日起 6 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股份。 因公司進(jìn)行權(quán)益分派等導(dǎo)致其

15、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員直接持有本公司股 份發(fā)生變化的,仍應(yīng)遵守上述規(guī)定。 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明 及承諾書(shū)中作出以上承諾。鎖定期滿后,擬在任職期間買(mǎi)賣(mài)本公司股份的,應(yīng) 當(dāng)按有關(guān)規(guī)定提前報(bào)交易所備案,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有 本公司股份總數(shù)的 25%。 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二個(gè)月內(nèi)通過(guò)交易 所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過(guò)百 分之五十。 第二十九條公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份 5以上的 股東,將其持有的本公司股票在買(mǎi)入后 6 個(gè)月內(nèi)賣(mài)出,或者在賣(mài)出后 6 個(gè)

16、月內(nèi)又 買(mǎi)入,由此所得收益歸公司所有,公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是,證券公 司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有 5以上股份的,賣(mài)出該股票不受 6 個(gè)月時(shí)間 限制。 公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的,股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。 公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的,股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接 7 北京數(shù)字政通科技股份有限公司章程 向人民法院提起訴訟。 公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的,負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé) 任。 第四章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股東 第三十條公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè),股東名冊(cè)是證 明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享

17、有權(quán)利,承擔(dān)義 務(wù);持有同一種類股份的股東,享有同等權(quán)利,承擔(dān)同種義務(wù)。 第三十一條公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東 身份的行為時(shí),由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日,股權(quán)登記日收市后 登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。 第三十二條公司股東享有下列權(quán)利: (一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配; (二)依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì),并 行使相應(yīng)的表決權(quán); (三)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢; (四)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股 份; (五)查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東

18、大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì) 會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告; (六)公司終止或者清算時(shí),按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分 配; (七)對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購(gòu) 其股份; (八)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第三十三條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的,應(yīng)當(dāng)向公司 提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書(shū)面文件,公司經(jīng)核實(shí)股東身份 后按照股東的要求予以提供。 8 北京數(shù)字政通科技股份有限公司章程 第三十四條公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的,股東 有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。 股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序

19、、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章 程,或者決議內(nèi)容違反本章程的,股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi),請(qǐng)求人 民法院撤銷。 第三十五條董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者 本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有公司 1以 上股份的股東有權(quán)書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟;監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí) 違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,股東可以書(shū)面請(qǐng)求 董事會(huì)向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟,或者自收到 請(qǐng)求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利 益受到難以彌

20、補(bǔ)的損害的,前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直 接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益,給公司造成損失的,本條第一款規(guī)定的股東可以依 照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第三十六條董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定, 損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。 第三十七條公司股東承擔(dān)下列義務(wù): (一)遵守法律、行政法規(guī)和本章程; (二)依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金; (三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,不得退股; (四)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人 獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益; 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或

21、者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償 責(zé)任。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司 債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 (五)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 9 北京數(shù)字政通科技股份有限公司章程 第三十八條持有公司 5以上有表決權(quán)股份的股東,將其持有的股份進(jìn)行 質(zhì)押的,應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日,向公司作出書(shū)面報(bào)告。 第三十九條公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司 利益。違反規(guī)定的,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。控 股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利,控股股

22、東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、 對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益, 不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)維護(hù)公司資金的安全,公司董事、高級(jí)管理人 員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時(shí),公司董事會(huì)視情節(jié)輕重對(duì) 直接責(zé)任人給予處分和對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事予以罷免的程序。 公司董事會(huì)建立對(duì)控股股東所持公司股份“占用即凍結(jié)”機(jī)制,即發(fā)現(xiàn)控股 股東侵占公司資產(chǎn)立即申請(qǐng)司法凍結(jié),凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?,通過(guò)變現(xiàn)股權(quán)償還 侵占資產(chǎn)。公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員負(fù)有維護(hù)公司資金安全的法定義務(wù), 公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人為“占用即凍結(jié)”機(jī)制

23、的具體責(zé)任人。公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人一旦發(fā)現(xiàn) 公司控股股東或者實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn),應(yīng)立即啟動(dòng)以下程 序: (一)公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人在發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)的當(dāng)天,應(yīng)以書(shū)面形式 報(bào)告公司董事長(zhǎng),同時(shí)抄送董事會(huì)秘書(shū);若發(fā)現(xiàn)同時(shí)存在公司董事、高級(jí)管理人 員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況的,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人在書(shū)面報(bào) 告中還應(yīng)當(dāng)寫(xiě)明所涉及的董事或高級(jí)管理人員姓名、協(xié)助或縱容控股股東及其附 屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的情節(jié); (二)董事長(zhǎng)在收到財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的報(bào)告后,應(yīng)立即召集、召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議, 審議要求控股股東清償?shù)钠谙蕖⑾蛳嚓P(guān)司法部門(mén)申請(qǐng)辦理控股股東股份凍結(jié)等相 關(guān)事宜;若存在公司董事、高級(jí)管理人

24、員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占 公司資產(chǎn)的情形,公司董事會(huì)應(yīng)視其情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給予處分和對(duì)負(fù)有嚴(yán) 重責(zé)任的董事提請(qǐng)股東大會(huì)予以罷免。 (三)董事會(huì)秘書(shū)根據(jù)董事會(huì)決議向控股股東發(fā)送限期清償通知,執(zhí)行對(duì)相 關(guān)董事或高級(jí)管理人員的處分決定、向相關(guān)司法部門(mén)申請(qǐng)辦理控股股東股份凍結(jié) 10 北京數(shù)字政通科技股份有限公司章程 等相關(guān)事宜,并做好相關(guān)信息披露工作。 (四)若控股股東無(wú)法在規(guī)定期限內(nèi)清償,公司應(yīng)在規(guī)定期限到期后30日內(nèi) 向相關(guān)司法部門(mén)申請(qǐng)將凍結(jié)股份變現(xiàn)以償還侵占資產(chǎn),董事會(huì)秘書(shū)做好相關(guān)信息 披露工作。 第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定 第四十條股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使下列職權(quán):

25、(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃; (二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的 報(bào)酬事項(xiàng); (三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告; (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告; (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; (七)審議批準(zhǔn)公司年度報(bào)告; (八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議; (九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議; (十)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議; (十一)修改本章程; (十二)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議; (十三)審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng); (十四)審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)

26、超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總 資產(chǎn) 30的事項(xiàng); (十五)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng); (十六)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃; (十七)審議法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定 的其他事項(xiàng)。 上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過(guò)授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為 行使。 11 北京數(shù)字政通科技股份有限公司章程 第四十一條公司發(fā)生下述擔(dān)保事項(xiàng),應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大 會(huì)審議。 (一)公司及公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)??傤~,達(dá)到或超過(guò)公司最近一期經(jīng) 審計(jì)凈資產(chǎn)的 50以后提供的任何擔(dān)保; (二)公司的對(duì)外擔(dān)??傤~,達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以后 提供的任何擔(dān)保; (三)為資產(chǎn)負(fù)債

27、率超過(guò) 70的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保; (四)單筆擔(dān)保額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10的擔(dān)保; (五)連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30的擔(dān) 保; (六)連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50,且 絕對(duì)金額超過(guò) 3000 萬(wàn)元人民幣的擔(dān)保; (七)對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保; (八)交易所或本章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。 第四十二條股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每 年召開(kāi) 1 次,應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 6 個(gè)月內(nèi)舉行。 第四十三條有下列情形之一的,公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月以內(nèi)召開(kāi)臨 時(shí)股東大會(huì): (一

28、)董事人數(shù)不足 5 名或者本章程所定人數(shù)的 2/3 時(shí); (二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1/3 時(shí); (三)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10以上股份的股東請(qǐng)求時(shí); (四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí); (五)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí); (六)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 第四十四條公司召開(kāi)股東大會(huì)的地點(diǎn)為北京市。 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)臵會(huì)場(chǎng),以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)。 公司還將提供安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會(huì)提供 便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的,視為出席。 第四十五條 公司召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)并 12 北京數(shù)字政通科技股份有限公司章程 公告: (一

29、)會(huì)議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程; (二)出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效; (三)會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效; (四)應(yīng)公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。 第三節(jié) 股東大會(huì)的召集 第四十六條獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要 求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的提議,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定, 在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的,應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召 開(kāi)股東大會(huì)的通知;董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的,應(yīng)當(dāng)說(shuō)明理由并公告。 第四十七條監(jiān)事會(huì)有

30、權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì),并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形 式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,在收到提案 后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的,將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi) 股東大會(huì)的通知,通知中對(duì)原提議的變更,應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。 董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì),或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的, 視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé),監(jiān)事會(huì)可以自行召集和 主持。 第四十八條單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng) 求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì),并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)

31、法律、 行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股 東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的,應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召 開(kāi)股東大會(huì)的通知,通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更,應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì),或者在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未作出反饋的, 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大 會(huì),并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。 13 北京數(shù)字政通科技股份有限公司章程 監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的,應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的 通知,通知中對(duì)原提案的變更,應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)

32、事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的,視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東 大會(huì),連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10以上股份的股東可以自行召集 和主持。 第四十九條監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的,須書(shū)面通知董事會(huì), 同時(shí)向公司所在地中國(guó)證券監(jiān)督管理部門(mén)派出機(jī)構(gòu)和交易所提交有關(guān)證明材料。 在股東大會(huì)決議公告前,召集股東持股比例不得低于 10。 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí),向公司所在地中國(guó) 證券監(jiān)督管理部門(mén)派出機(jī)構(gòu)和交易所提交有關(guān)證明材料。 第五十條對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì),董事會(huì)和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng) 當(dāng)予以配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。 第五十一條監(jiān)事會(huì)

33、或股東自行召集的股東大會(huì),會(huì)議所必需的費(fèi)用由公司 承擔(dān)。 第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知 第五十二條股東大會(huì)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍,有明確議題 和具體決議事項(xiàng),并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。 第五十三條公司召開(kāi)股東大會(huì),董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有 公司 3以上股份的股東,有權(quán)向公司提出提案。 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3以上股份的股東,可以在股東大會(huì)召開(kāi) 10 日前 提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì) 補(bǔ)充通知,公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定的情形外,召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知后,不得修改股東大會(huì) 通知中已列明的提案或增加新的提

34、案。 股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案,股東大會(huì)不 得進(jìn)行表決并作出決議。 第五十四條召集人應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開(kāi) 20 日前以公告方式通知各股 東,臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開(kāi) 15 日前以公告方式通知各股東。 14 北京數(shù)字政通科技股份有限公司章程 公司在計(jì)算起始期限時(shí),不包括會(huì)議召開(kāi)當(dāng)日。 第五十五條股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容: (一)會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限; (二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案; (三)以明顯的文字說(shuō)明:全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì),并可以書(shū)面委托 代理人出席會(huì)議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東; (四)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日; (五)

35、會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名,電話號(hào)碼。 股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。 擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)的,發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí) 披露獨(dú)立董事的意見(jiàn)及理由。 股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的,應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其 他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開(kāi)始時(shí)間,不得 早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)前一日下午 3:00,并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日上 午 9:30,其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。 股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦 確認(rèn),不得變更。 第五十六條股東大會(huì)擬討論

36、董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的,股東大會(huì)通知中將充 分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料,至少包括以下內(nèi)容: (一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況; (二)與公司或公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系; (三)披露持有公司股份數(shù)量; (四)是否受過(guò)中國(guó)證券監(jiān)督管理部門(mén)及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和交易所懲 戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外,每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提 案提出。 第五十七條發(fā)出股東大會(huì)通知后,無(wú)正當(dāng)理由,股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消, 股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形,召集人應(yīng)當(dāng) 在原定召開(kāi)日前至少 2 個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。 15 北京數(shù)字政通科技股份有限

37、公司章程 第五節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi) 第五十八條公司董事會(huì)和其他召集人應(yīng)當(dāng)采取必要措施,保證股東大會(huì)的 正常秩序,對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為,應(yīng)當(dāng)采取 措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門(mén)查處。 第五十九條股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人,均有權(quán)出席股東 大會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 股東可以親自出席股東大會(huì),也可以委托代理人代為出席和表決。 第六十條個(gè)人股東親自出席會(huì)議的,應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其 身份的有效證件或證明、股票賬戶卡;委托代理他人出席會(huì)議的,應(yīng)出示本人有 效身份證件、股東授權(quán)委托書(shū)。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人

38、出席會(huì)議。法定代表 人出席會(huì)議的,應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明; 委托代理人出席會(huì)議的,代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人 依法出具的書(shū)面授權(quán)委托書(shū)。 第六十一條股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下 列內(nèi)容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表決權(quán); (三)分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指 示; (四)委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限; (五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應(yīng)加蓋法人單位印章。 第六十二條委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以 按自己的意思表決。 第六十三條代理投票授權(quán)委

39、托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的,授權(quán)簽署的授 權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件,和投 票代理委托書(shū)均需備臵于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人 作為代表出席公司的股東大會(huì)。 16 北京數(shù)字政通科技股份有限公司章程 第六十四條出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明 參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表 決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。 第六十五條召集人和公司聘請(qǐng)的律師應(yīng)當(dāng)依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的 股東名冊(cè)對(duì)股東資格的合法性

40、進(jìn)行驗(yàn)證,并登記股東姓名(或名稱)及其所持有 表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有 表決權(quán)的股份總數(shù)之前,會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。 第六十六條股東大會(huì)召開(kāi)時(shí),公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)出 席會(huì)議,總經(jīng)理(總裁)和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。 第六十七條股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù) 時(shí),由副董事長(zhǎng)(公司有兩位或兩位以上副董事長(zhǎng)的,由半數(shù)以上董事共同推舉 的副董事長(zhǎng)主持)主持,副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí),由半數(shù)以上 董事共同推舉的 1 名董事主持。 監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì),由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職 務(wù)或不履行職

41、務(wù)時(shí),由監(jiān)事會(huì)副主席主持,監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履 行職務(wù)時(shí),由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的 1 名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會(huì),由召集人推舉代表主持。 召開(kāi)股東大會(huì)時(shí),會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的, 經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意,股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議 主持人,繼續(xù)開(kāi)會(huì)。 第六十八條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則,詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開(kāi)和表決 程序,包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議 的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容,以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則, 授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件,由董事會(huì)擬定,

42、股 東大會(huì)批準(zhǔn)。 第六十九條在年度股東大會(huì)上,董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工 作向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。 第七十條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議作 出解釋和說(shuō)明。 17 北京數(shù)字政通科技股份有限公司章程 第七十一條會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人 人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù),現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表 決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。 第七十二條股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄,由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以 下內(nèi)容: (一)會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱; (二)會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總

43、經(jīng)理(總裁)和其 他高級(jí)管理人員姓名; (三)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股 份總數(shù)的比例; (四)對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果; (五)股東的質(zhì)詢意見(jiàn)或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明; (六)律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名; (七)本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 第七十三條召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的 董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表 決情況的有效資料一并保存,保存期限為 10 年。 第七十四條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連

44、續(xù)舉行,直至形成最終決議。因不 可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的,應(yīng)采取必要措施盡快恢 復(fù)召開(kāi)股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì),并及時(shí)公告。同時(shí),召集人應(yīng)向公司 所在地中國(guó)證券監(jiān)督管理部門(mén)派出機(jī)構(gòu)及交易所報(bào)告。 第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議 第七十五條股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 股東大會(huì)作出普通決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所 持表決權(quán)的 1/2 以上通過(guò)。 股東大會(huì)作出特別決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所 持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。 18 北京數(shù)字政通科技股份有限公司章程 第七十六條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò): (一)董事

45、會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告; (二)董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; (三)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法; (四)公司年度預(yù)算方案、決算方案; (五)公司年度報(bào)告; (六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其 他事項(xiàng)。 第七十七條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò): (一)公司增加或者減少注冊(cè)資本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近 一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30的; (五)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃; (六)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的,以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì) 公司產(chǎn)生重

46、大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。 第七十八條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行 使表決權(quán),每 1 股份享有 1 票表決權(quán)。 公司持有的公司股份沒(méi)有表決權(quán),且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決 權(quán)的股份總數(shù)。 董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。 第七十九條股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí),關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票 表決,其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù);股東大會(huì)決議的公告 應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí),關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動(dòng)向股東大會(huì)聲明關(guān)聯(lián)關(guān) 系并回避表決。股東沒(méi)有主動(dòng)說(shuō)明關(guān)聯(lián)關(guān)系并回避的,其他股東可以

47、要求其說(shuō)明 情況并回避。召集人應(yīng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定審查該股東是否屬關(guān)聯(lián)股東及該股東是否應(yīng) 當(dāng)回避。 19 北京數(shù)字政通科技股份有限公司章程 應(yīng)予回避的關(guān)聯(lián)股東對(duì)于涉及自己的關(guān)聯(lián)交易可以參加討論,并可就該關(guān)聯(lián) 交易產(chǎn)生的原因、交易基本情況、交易是否公允合法等事宜向股東大會(huì)作出解釋 和說(shuō)明。 如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí),公司在征得中國(guó)證券監(jiān)督管理部門(mén)的同 意后,可以按照正常程序進(jìn)行表決,并在股東大會(huì)決議中作出詳細(xì)說(shuō)明。 股東大會(huì)結(jié)束后,其他股東發(fā)現(xiàn)有關(guān)聯(lián)股東參與有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)投票的, 或者股東對(duì)是否應(yīng)適用回避有異議的,有權(quán)就相關(guān)決議根據(jù)本章程的有關(guān)規(guī)定向 人民法院起訴。 第八十條公司應(yīng)在保證股東大

48、會(huì)合法、有效的前提下,通過(guò)各種方式和途 徑,包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代化信息技術(shù)手段,為股東參加股東大會(huì) 提供便利。 公司應(yīng)通過(guò)多種形式向中小投資者做好議案的宣傳和解釋工作,并在股東大 會(huì)召開(kāi)前三個(gè)交易日內(nèi)至少刊登一次股東大會(huì)提示性公告。 第八十一條除公司處于危機(jī)等特殊情況外,非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批 準(zhǔn),公司將不與董事、總經(jīng)理(總裁)和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司 全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第八十二條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外,每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提 案提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告董事、監(jiān)事候選人

49、的簡(jiǎn)歷和基本情況。 董事、監(jiān)事的提名方式和程序如下: (一)董事會(huì)、連續(xù) 90 天以上單獨(dú)或者合并持有公司 3以上股份的股東 有權(quán)向董事會(huì)提出非獨(dú)立董事候選人的提名,董事會(huì)經(jīng)征求被提名人意見(jiàn)并對(duì)其 任職資格進(jìn)行審查后,向股東大會(huì)提出提案。 (二)監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司 3以上股份的股東有權(quán)提出股東代 表?yè)?dān)任的監(jiān)事候選人的提名,經(jīng)監(jiān)事會(huì)征求被提名人意見(jiàn)并對(duì)其任職資格進(jìn)行審 查后后,向股東大會(huì)提出提案。 (三)獨(dú)立董事的提名方式和程序應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門(mén)規(guī)章的有關(guān) 規(guī)定執(zhí)行。 股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí),根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的 20 北京數(shù)字政通科技股份有限公司章程 決

50、議,可以實(shí)行累積投票制,即股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí),每一股份擁有與 應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán),股東擁有的表決權(quán)可以集中使用??毓晒?東控股比例為 30%以上,且選舉的董事、監(jiān)事為 2 名以上時(shí),應(yīng)當(dāng)采用累積投票 制。 累積投票制的具體操作程序如下: (一)公司獨(dú)立董事、非獨(dú)立董事、監(jiān)事應(yīng)分開(kāi)選舉,分開(kāi)投票。 (二)選舉獨(dú)立董事時(shí),每位股東有權(quán)取得的選票數(shù)等于其所持有的股票數(shù) 乘以其有權(quán)選出的獨(dú)立董事人數(shù)的乘積數(shù),該票數(shù)只能投向該公司的獨(dú)立董事候 選人,得票多者當(dāng)選。 (三)選舉非獨(dú)立董事、監(jiān)事時(shí),每位股東有權(quán)取得的選票數(shù)等于其所持有 的股票數(shù)乘以其有權(quán)選出的非獨(dú)立董事、監(jiān)事人數(shù)的乘積

51、數(shù),該票數(shù)只能投向該 公司的非獨(dú)立董事、監(jiān)事候選人,得票多者當(dāng)選。 (四)在候選人數(shù)多于本章程規(guī)定的人數(shù)時(shí),每位股東投票所選的獨(dú)立董事、 非獨(dú)立董事和監(jiān)事的人數(shù)不得超過(guò)本章程規(guī)定的獨(dú)立董事、非獨(dú)立董事和監(jiān)事的 人數(shù),所投選票數(shù)的總和不得超過(guò)股東有權(quán)取得的選票數(shù),否則該選票作廢。 (五)股東大會(huì)的監(jiān)票人和點(diǎn)票人必須認(rèn)真核對(duì)上述情況,以保證累積投票 的公正、有效。 第八十三條除累積投票制外,股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決,對(duì) 同一事項(xiàng)有不同提案的,應(yīng)當(dāng)按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等 特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外,股東大會(huì)不得對(duì)提案進(jìn)行擱臵或 不予表決。 第八十四條股東

52、大會(huì)審議提案時(shí),不得對(duì)提案進(jìn)行修改,否則,有關(guān)變更 應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案,不得在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。 第八十五條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的 1 種。同 一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第 1 次投票結(jié)果為準(zhǔn)。 第八十六條 第八十七條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前,應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票 和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的,相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí),應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì) 21 北京數(shù)字政通科技股份有限公司章程 票、監(jiān)票,并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果,決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式

53、投票的股東或其代理人,有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn) 自己的投票結(jié)果。 第八十八條股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式,會(huì)議主持人 應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果,并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。 在正式公布表決結(jié)果前,股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中所涉及的公 司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密 義務(wù)。 第八十九條出席股東大會(huì)的股東,應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之 一:同意、反對(duì)或棄權(quán)。 未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決 權(quán)利,其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。 第九十條會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任

54、何懷疑,可以對(duì)所投 票數(shù)組織點(diǎn)票;如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票,出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì) 會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的,有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票,會(huì)議主持 人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。 第九十一條股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告,公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和 代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決 方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。 第九十二條提案未獲通過(guò),或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的, 應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。 第九十三條股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的,新任董事、監(jiān)事在 股東大會(huì)決議通過(guò)之日起就任。 第九十四條股東大會(huì)通過(guò)

55、有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的,公 司將在股東大會(huì)結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。 第五章 董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第九十五條公司董事為自然人,有下列情形之一的,不能擔(dān)任公司的董事: 22 北京數(shù)字政通科技股份有限公司章程 (一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力; (二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序, 被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾 5 年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾 5 年; (三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理,對(duì)該公司、企業(yè) 的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年; (四)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)

56、令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人, 并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年; (五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償; (六)被中國(guó)證券監(jiān)督管理部門(mén)處以證券市場(chǎng)禁入處罰,期限未滿的; (七)法律、行政法規(guī)或部門(mén)規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職 期間出現(xiàn)本條情形的,公司解除其職務(wù)。 第九十六條董事由股東大會(huì)選舉或更換,任期 3 年。董事任期屆滿,可連 選連任。 董事在任期屆滿以前,除非有下列情形,不得解除其職務(wù): (一)本人提出辭職; (二)出現(xiàn)國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)定或本章程規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形; (三)不能履行職責(zé)

57、; (四)因嚴(yán)重疾病不能勝任董事工作; 董事任期從就任之日起計(jì)算,至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆 滿未及時(shí)改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部 門(mén)規(guī)章和本章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。 董事可以由高級(jí)管理人員兼任,但兼任高級(jí)管理人員職務(wù)的董事,總計(jì)不得 超過(guò)公司董事總數(shù)的 1/2。 本公司董事會(huì)不設(shè)由職工代表?yè)?dān)任的董事。 第九十七條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程,對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí) 義務(wù): (一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn); 23 北京數(shù)字政通科技股份有限公司章程 (二)不得挪用公司資金; (三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義

58、或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存 儲(chǔ); (四)不得違反本章程的規(guī)定,未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意,將公司資金借 貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保; (五)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意,與公司訂立合同或者進(jìn) 行交易; (六)未經(jīng)股東大會(huì)同意,不得利用職務(wù)便利,為自己或他人謀取本應(yīng)屬于 公司的商業(yè)機(jī)會(huì),自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的業(yè)務(wù); (七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益; (十)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。 董事違反本條規(guī)定所得的收入,應(yīng)當(dāng)歸公司所有;給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng) 承擔(dān)賠償責(zé)任。 第

59、九十八條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程,對(duì)公司負(fù)有下列勤勉 義務(wù): (一)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利,以保證公司的商業(yè)行為 符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求,商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí) 照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍; (二)應(yīng)公平對(duì)待所有股東; (三)及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況; (四)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。保證公司所披露的信息真實(shí)、 準(zhǔn)確、完整; (五)應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料,不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行 使職權(quán); (六)應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信的履行職責(zé),在職權(quán)范圍內(nèi)以公司整體利益和全體股東 利益為出發(fā)點(diǎn)行使權(quán)利,避免事實(shí)上和潛在的利益和職務(wù)沖突; (七)法律、行

60、政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 24 北京數(shù)字政通科技股份有限公司章程 第九十九條董事連續(xù) 2 次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會(huì) 會(huì)議,視為不能履行職責(zé),董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 第一百條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交 書(shū)面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí),在改選出的董事就 任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程規(guī)定,履行董事職 務(wù)。 除前款所列情形外,董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。 第一百零一條董事辭職生效或者任期屆滿,應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手 續(xù),其對(duì)公

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