深南電Ａ：董事會薪酬與考核委員會實施細則（4月）

1、第一條 第二條 第三條 第五條 第六條 第七條 深圳南山熱電股份有限公司 董事會薪酬與考核委員會實施細則 （2012 年 4 月 20 日經(jīng)由第六屆董事會第七次會議通過） 第一章總則 為進一步建立健全公司董事（非獨立董事）及高級管理人員（以下簡 稱經(jīng)理人員）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)中華人民共和國 公司法、上市公司治理準(zhǔn)則、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會 薪酬與考核委員會，并制定本實施細則。 薪酬與考核委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu)， 主要負責(zé)制定公司董事及經(jīng)理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進行考核；負責(zé)制定、審查公司董 事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案，對董事會負

2、責(zé)。 本細則所稱董事是指在本公司領(lǐng)取薪酬的正副董事長、董事，經(jīng)理人 員是指董事會聘任的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書及由總經(jīng)理提請董事會認(rèn)定的 其他高級管理人員。 第二章人員構(gòu)成 第四條薪酬與考核委員會成員由七名董事組成，獨立董事四名。 薪酬與考核委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董 事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。 薪酬與考核委員會設(shè)主任委員（召集人）一名，由獨立董事委員擔(dān)任， 負責(zé)主持委員會工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，并報請董事會批準(zhǔn)產(chǎn)生。 薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以 連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由委員會根

3、據(jù) 1 第八條 （一） （二） （三） （三） 上述第四條至第六條條規(guī)定補足委員人數(shù)。 薪酬與考核委員會下設(shè)工作組，專門負責(zé)提供公司有關(guān)經(jīng)營方面的資 料及被考評人員的有關(guān)資料，負責(zé)籌備薪酬與考核委員會會議并執(zhí)行薪酬與考核委 員會的有關(guān)決議。 第三章職責(zé)權(quán)限 第九條薪酬與考核委員會的主要職責(zé)權(quán)限： 根據(jù)董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其 他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案； 薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評價體 系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等； 審查公司董事（非獨立董事）及高級管理人員的履行職責(zé)情況并對其 進行年度績效考評； （四） （

4、五） 第十條 負責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督； 董事會授權(quán)的其他事宜。 董事會有權(quán)否決損害股東利益的薪酬計劃或方案。 第十一條薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃，須報經(jīng)董事會同意 后，提交股東大會審議通過后方可實施；公司經(jīng)理人員的薪酬分配方案須報董事會 批準(zhǔn)。 第四章 決策程序 第十二條薪酬與考核委員會下設(shè)的工作組負責(zé)做好薪酬與考核委員會決策 的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的資料。 （一） （二） 提供公司主要財務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)完成情況； 公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責(zé)情況； 提供董事及高級管理人員崗位工作業(yè)績考評系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情 2 （五） （一） （二） （三）

5、況； （四） 提供董事及高級管理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營績效情況； 提供按公司業(yè)績擬訂公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關(guān)測算依據(jù)。 第十三條薪酬與考核委員會對董事和高級管理人員的考評程序： 公司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會做述職和自我評 價； 薪酬與考核委員會按績效評價標(biāo)準(zhǔn)和程序，對董事及高級管理人員進 行績效評價； 根據(jù)崗位績效評價結(jié)果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報 酬數(shù)額和獎勵方式，表決通過后，報公司董事會。 第五章議事規(guī)則 第十四條薪酬與考核委員會每年根據(jù)公司需要召開會議，并至少在會議召開 前三天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其

6、他一名 委員（獨立董事）主持。 第十五條薪酬與考核委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每 一名委員有一票的表決權(quán)；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。 第十六條薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議 可以采取通訊表決的方式召開。 第十七條 人員列席會議。 第十八條 薪酬與考核委員會會議必要時可以邀請公司董事、監(jiān)事及高級管理 如有必要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè) 意見，費用由公司支付。 第十九條 避。 第二十條 薪酬與考核委員會會議討論有關(guān)委員會成員的議題時，當(dāng)事人應(yīng)回 薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬政 3 策與分配方案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。 第二十一條薪酬與考核委員會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議 記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。 第二十二條 公司董事會。 第二十三條 關(guān)信息。 薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務(wù)，不得擅自披露有 第六章附則 第二十四條 第二十五條 本實施細則自董事會決議通過之日起試行。 本實施細則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公