借殼資源可行性分析報告

1、XXXX科技股份有限公司 殼資源可行性分析報告 公司代碼： 600520 公司簡稱 :ST 中發(fā) 報告聲明 一、本分析報告中所有涉及到數(shù)據(jù)資料均為公開信息， 不涉及任何保密性數(shù) 據(jù)和文件。 二、本分析報告僅為個人學習和研究使用， 非經(jīng)本人書面同意， 不得用作其 他目的，或向任何其他個人、 公司、政府部門、 社團、組織或其他任何實體提供， 否則本人不承擔任何法律責任。 三、本分析報告是依據(jù)中國法律的有關規(guī)定，針對本報告出具日以前 ST 中 發(fā)已發(fā)生或存在的事實，根據(jù)中國當時及 /或現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)等有關 規(guī)定出具本報告。 四、本分析報告包括但不限于其法律問題、 財務狀況及財務報表真實性以

2、及 評估事項等，僅為對有關專業(yè)報告的引用； 報告中發(fā)表的任何意見均為個人觀點。 、殼公司概況 （一）殼公司基本情況 XXXX科技股份有限公司（以下簡稱ST中發(fā)）,前身系XX市宏光模具有限 公司，2000年4月，經(jīng)安徽省人民政府批準，XX市宏光模具有限公司以2000年3 月31日經(jīng)評估確認的凈資產(chǎn)折股整體變更設立XX三佳模具股份有限公司，于 2000年 4月28日在XX市工商行政管理局登記注冊，總部位于安徽省XX市，2004 年5月更名為XX三佳科技股份有限公司，2011年5月更名為XXXX科技股份有 限公司。公司現(xiàn)持有注冊號為 340000000018056勺營業(yè)執(zhí)照，注冊資本15,843萬

3、元，股份總數(shù)15,843萬股（每股面值1元）。其中，有限售條件的流通股份：454萬 股；無限售條件的流通股份15,389萬股。公司股票已于2002年 1月 8日在上海證券 交易所掛牌交易。 ST中發(fā)屬電氣機械及器材制造行業(yè)；主要經(jīng)營活動為模具、LED支架、精 密備件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。產(chǎn)品主要有：半導體集成電路塑封模具與化學建材 擠出模具、LED支架、五金精密件。 （二）殼公司基本信息 公司名稱 XXXX科技股份有限公司 住所 安徽省XX經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū) 法定代表人 董監(jiān)高 注冊號 注冊資本 前十大股東 XX市三佳電子（集團）有 限責任公司持有17.09%，中國農(nóng)業(yè)銀行- 大成創(chuàng)新成長混合型證券

4、投資基金持有3.71%，張宇持有3.16%，李霞 持有2.62%，唐菊芳持有2.61%，中國銀行-嘉實成長收益型證券投資 基金持有1.64%，中國工商銀行股份有限公司-中歐明睿新起點混合型 證券投資基金持有1.42%，廣發(fā)證券股份有限公司持有1.26%，包仕東 持有1.23%，中國工商銀行-廣發(fā)策略優(yōu)選混合型證券投資基金持有 1.22% o 經(jīng)營范圍 一般經(jīng)營項目：智能化電網(wǎng)、電網(wǎng)自動化、電力成套設備銷售，半導 體塑料封裝及設備、 發(fā)光二極管和微電子技術的生產(chǎn)，超高壓高壓變 壓器、化學建材及精密工裝模具的制造，環(huán)保、環(huán)保檢測、機械、電 子設備的制造，注塑、沖壓、電子材料、電鍍產(chǎn)品制造及銷售，進

5、出 口業(yè)務（國家禁止的除外） 營業(yè)狀態(tài) 存續(xù)（在營、開業(yè)、在冊） （三）殼公司股權結構圖 （四）主營業(yè)務情況 （五）下屬企業(yè)名目 二、殼公司控股股東與實際控制人基本信息 根據(jù)ST中發(fā)2016年4月15日公布的2015年年度報告，目前ST中發(fā)控股股 東為三佳集團，其實際控制人為袁啟宏。 （一）控股股東情況 根據(jù)ST中發(fā)2015年年度報告，三佳集團持有ST中發(fā)17.09%的股份，處 于控股地位，但由于三佳集團涉及訴訟糾紛，目前其持有股份處于司法凍結狀態(tài)。 1、產(chǎn)權控制關系如下： XX市三佳電子（集團）有限責任公司 J 17.09% ST中發(fā) 2、根據(jù)網(wǎng)上公示信息，三佳集團的工商基本信息如下: 公司

6、名稱 XXXX科技股份有限公司 住所 安徽省XX市石城路（電子小區(qū)） 法定代表人 勞國敏 董監(jiān)高 錢江任董事長；高芳、黃言勇、佘世琦任董事；楊雪峰、周丹、陳建 吉任監(jiān)事；勞國敏任總經(jīng)理 注冊號 9134070015112000X4 注冊資本 14,7000 萬 股權結構 上海宏望資產(chǎn)管理有限公司持股70%; XX天兀股權投資集團有限 公司持有30%。 經(jīng)營范圍 汽車零部件和其他機電產(chǎn)品的研發(fā)、 生產(chǎn)、銷售和技術咨詢、技術服 務與技術轉讓，出口本企業(yè)自產(chǎn)的交通電子產(chǎn)品、 工裝模具、塑料封 裝模具等各類模具、 各類鑄件，進口本企業(yè)所需的原輔材料、 機械設 備、儀器儀表及零部件，投資與資產(chǎn)管理。 營

7、業(yè)狀態(tài) 存續(xù)（在營、開業(yè)、在冊） （二）實際控制人情況 截至本分析報告出具日，ST中發(fā)的實際控制人為袁啟宏，其基本情況如下: 姓名 1 H4-! 袁啟宏 國籍 中國 是否取得其他國家或地區(qū)居留權 否 主要職業(yè)及職務 執(zhí)行董事 過去10年曾控股的境內外上市公司情況 截止目前，袁啟宏先生不存在持有或控制 境外上市公司 5%以上股份的情況 截至本分析報告出具之日，實際控制人與 ST中發(fā)之間產(chǎn)權及控制結構如下如所 示： （二）殼資源評價 1 、股本結構 從表一可以看出，目前新 A集團總股本約為12135萬股，其中國家股1760 萬股，法人股3579萬股，流通股6795萬股，屬于中小盤股，股本擴張潛力大

8、； 同時，由于公司流通股比例達 56%高于市場平均水平近20個百分點，股本結 構較為理想，利于整體運作。 項目 股份數(shù)（股） 占總股本比例（% 一、未流通股份 1、國家股 17,600,00 14.50 2、法人股 35,793,120 29.50 未流通股份合計 53,393,120 44.00 二、流通股份 1、境內上市人民幣普通股 67,953,600 56.00 流通股份合計 67,953,600 56.00 三、總股本 121,346,720 100.00 截止2004年6月30日表 2、股權結構 從表二可以看出，新A集團股權結構比較特殊，前三大股東持有公司 31沖 上股份（全部非流

9、通股僅占44%，任何一家股東所持股份均不超過 15%任意 兩家股東所持股份相加均超過第三家， 因此，前三大股東實力比較接近，其所持 股份對控股權之確立均具有相當影響力。對收購方來說，這種股權結構比較理想， 只須收購上市公司29%左右非流通股份，便可對公司進行有效控制，從而利于實 施杠桿收購；同時，由于前三大股東實力比較接近，針對各方不同心態(tài)，收購方 在談判過程中將比較主動，回旋余地較大。 股東名稱 持股數(shù)（股） 持股比例（% *市國資局 17,600,000 14.50 WFCJ 11,126,720 9.17 DSGG 9,160,800 7.55 XCCS 5,700,000 4.70 Y

10、SBD 4,860,000 4.01 HDDS 1,496,000 1.23 DRZC 1,408,000 1.16 ZQGT 880,000 0.73 JXH 500,000 0.41 SYSX 484,740 0.40 截止2004年6月30日表二 3 、資產(chǎn)負債分析 截止2004年6月30日，新A集團總資產(chǎn)25763.51萬元，負債8391.13萬元，凈資產(chǎn)16965.98萬元（見表三），相對總股本而言，資產(chǎn)規(guī)模不大，債務 負擔較輕，負債經(jīng)營程度不高，收購后不會有歷史包袱，利于公司重組運作。 項目 2004/ 06/30 2003/12/ 31 2003/ 06/30 總資產(chǎn)（萬元） 2

11、5763.51 25271.39 24451.68 應收賬款（萬元） 6594.27 5638.62 4155.64 其他應收款（萬元） 5539.06 4677.91 2664.83 存貨（萬元） 404.18 342.34 395.37 負債（萬元） 8391.13 8077.80 6445.11 流動負債（萬元） 6125.46 5712.99 4386.22 凈資產(chǎn)（萬元） 16965.98 16803.91 17347.44 每股凈資產(chǎn)（元/股） 1.40 1.38 1.43 每股收益（兀/股） 0.01 0.04 -0.03 流動比率（% 107.65 98.70 94.74 速動

12、比率（% 101.06 92.71 85.73 股東權益比率（% 65.85 66.49 70.95 凈資產(chǎn)收益率（% 0.96 2.91 -1.91 截止2004年6月30日表三 基于上述分析，新A集團屬于比較理想之殼資源，極具收購價值。 本策劃書旨在為泰A股份借殼上市提供指導原則及整體思路，協(xié)助其順利 實現(xiàn)借殼上市。 本次策劃泰A股份借殼上市基本動機在于，依托泰A股份之獨特區(qū)位優(yōu)勢， 以高科技產(chǎn)品經(jīng)營為基礎，實現(xiàn)產(chǎn)品經(jīng)營與資本經(jīng)營有機結合，展開更高層面資 本運作。 本次策劃泰A股份借殼上市之目標在于，依托資本市場，以上市公司為資 本運作平臺，整合泰A股份自身資源，將泰A股份打造成為以高科技

13、產(chǎn)業(yè)投資為 主的大型控股公司，從而以資本為紐帶，構筑泰 A 股份未來發(fā)展新框架 本次策劃泰 A 股份借殼上市之整體思路為：第一步，選定目標公司，收購 目標公司控股權，實現(xiàn)相對控股；第二步，在相對控股基礎上，對目標公司實施 大規(guī)模重組，實現(xiàn)目標公司產(chǎn)業(yè)結構調整，切實改善目標公司業(yè)績；第三步，在 對目標公司成功重組基礎上，積極申請增發(fā)新股，恢復目標公司直接融資功能， 從而建立理想之資本運作平臺； 與此同時，基于目標公司業(yè)績及形象實質性改善， 在二級市場同步進行投資，獲取良好投資回報。 一、背景 九十年代初上海、 深圳建立證券交易所以來， 經(jīng)歷了十多年風風雨雨， 中國資本 市場獲得了長足發(fā)展， 滬深

14、兩市上市公司數(shù)量已從開市之初十家左右發(fā)展到目前 1500余家，中國資本市場已初具規(guī)模。中國資本市場的發(fā)展，促進了產(chǎn)業(yè)資本 與金融資本的結合， 產(chǎn)品經(jīng)營與資本經(jīng)營理念日益深入人心。 可以預期， 隨著市 場化改革進一步深化， 資本市場在促進國民經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)結構調整、 優(yōu)化資源配置方 面將進一步發(fā)揮其主導作用，從而確立其在國民經(jīng)濟中的核心地位。 中外成功企業(yè)之經(jīng)驗昭示人們， 積極介入資本市場， 實現(xiàn)產(chǎn)品經(jīng)營與資本經(jīng)營的 結合，是成功企業(yè)實現(xiàn)超常規(guī)發(fā)展的必由之路。 貴公司作為東方明珠大連市之大 型民營企業(yè)集團，地處改革開放最前沿， 具有雄厚的經(jīng)濟實力和獨特的區(qū)位優(yōu)勢。 在當前中國資本市場迅速發(fā)展之關鍵時刻

15、， 貴公司領導審時度勢， 果斷決策以借 殼上市之形式，積極介入資本市場，展開資本運作，謀求貴公司超常規(guī)發(fā)展，必 將為整個公司發(fā)展帶來新的契機。 二、目標運作模式 基于泰 A 股份高科技企業(yè)性質及其強大的資源整合能力，我們認為，泰 A 股份之理想目標模式是發(fā)展成為一家以高科技項目投資為基礎， 從事高層面資本 運作之大型控股公司。泰A股份理想之目標運作模式是以泰 A股份（或其關聯(lián)方） 為收購主體，控制若干家上市公司，根據(jù)協(xié)同發(fā)展原則，有效整合泰A股份與上 市公司之優(yōu)勢，實現(xiàn)控股公司與上市公司共同發(fā)展的良性互動。 泰A股份之目標模式要求，一方面泰A股份作為控股公司，應充分發(fā)揮其資源整 合能力，為上市

16、公司儲備充足的優(yōu)質資產(chǎn)；同時，作為高科技孵化器，積極開發(fā) 高新技術項目， 為上市公司儲備足夠的優(yōu)質項目資源； 另一方面， 以上市公司作 為市場放大器， 將控股公司之優(yōu)質資產(chǎn)或項目不斷注入上市公司， 憑借上市公司 獨特的融資優(yōu)勢， 迅速擴大生產(chǎn)規(guī)模， 實現(xiàn)公司超常規(guī)發(fā)展。 這種運作模式一方 面可充分利用泰A股份靈活的機制及資本運作體系，為上市公司孵化、儲備足夠 的優(yōu)質資產(chǎn)或項目，保證上市公司資產(chǎn)有節(jié)奏地擴張， 實現(xiàn)上市公司可持續(xù)發(fā)展， 從而為整個集團構筑堅實之資本運作平臺； 另一方面， 上市公司作為資本運作平 臺，將為控股公司資產(chǎn)套現(xiàn)建立有效退出通道， 并為其資本運作提供強有力的支 持，從而實現(xiàn)

17、上市公司與控股公司共同發(fā)展的良性循環(huán)。 三、借殼上市之必要性 借殼上市，是指非上市公司通過一定途徑獲取對上市公司之控股權， 然后通 過資產(chǎn)置換或反向收購等方式， 將非上市公司資產(chǎn)注入上市公司， 從而實現(xiàn)非上 市公司間接上市的一種方式。 根據(jù)對貴公司之審慎調查與分析， 我們認為， 貴公司并非以籌資作為上市之 唯一目標， 而是基于對中國未來發(fā)展之研判， 希望依托資本市場， 以公司上市為 契機，構筑公司未來發(fā)展之戰(zhàn)略新框架， 實現(xiàn)公司超常規(guī)發(fā)展。 因此，具體來說， 貴公司上市之必要性主要體現(xiàn)在如下方面： 1 、建立現(xiàn)代企業(yè)制度之需要 通過借殼上市，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司法人治理結構，為公司可持

18、續(xù)發(fā)展奠定制度基礎。 貴公司收購上市公司后， 通過對目標公司進行大規(guī)模資產(chǎn) 重組，將貴公司主要資產(chǎn)、業(yè)務注入上市公司，從而以上市公司為載體，引入多 角度、多層次的社會監(jiān)督機制， 完善公司法人治理結構， 為貴公司可持續(xù)發(fā)展奠 定現(xiàn)代企業(yè)制度基礎，適應現(xiàn)代經(jīng)濟之發(fā)展。 2、實行名牌戰(zhàn)略之需要 通過借殼上市，創(chuàng)造公眾公司之公眾效應，提高公司知名度，樹立公司品 牌。貴公司收購目標公司后， 通過對目標公司進行大規(guī)模資產(chǎn)重組， 將優(yōu)質通信 資產(chǎn)及業(yè)務注入目標公司， 使其快速進入高科技通信產(chǎn)業(yè)， 為其培育新的利潤增 長點，必將從根本上提高公司業(yè)績， 切實提升目標公司二級市場形象， 創(chuàng)造震憾 性的市場轟動效應

19、。 可以說， 網(wǎng)絡經(jīng)濟時代本質上是注意力經(jīng)濟時代， 受到市場 廣泛關注本身就是一筆巨大財富。 面對具有數(shù)千萬投資者的中國證券市場， 貴公 司大手筆的購并重組行動必將引起市場廣泛關注， 創(chuàng)造出任何其他廣告均無法達 到的市場效應，從而有效擴大貴公司知名度及影響力。 3、建立暢通融資渠道之需要 通過借殼上市， 建立暢通融資渠道， 為貴公司長期發(fā)展提供持續(xù)融資支持。 眾所 周知，企業(yè)發(fā)展特別是高新技術企業(yè)發(fā)展需要強大的資金支持。 資本市場強大的 籌資功能為上市公司提供了源源不斷的低成本資金支持， 為上市公司發(fā)展注入了 強大活力，促進了上市公司技術創(chuàng)新及其成果的產(chǎn)業(yè)化。公司成功借殼上市后， 將確立自身獨

20、特融資優(yōu)勢。 一方面，貴公司通過借殼上市獲取進入資本市場之通 行證，可根據(jù)公司發(fā)展需要， 通過配股、 增發(fā)等方式源源不斷從資本市場籌集大 量低成本資金； 另一方面， 上市公司比之非上市公司地位相對特殊， 銀行也會比 較積極地提供信貸支持，公司將處于較優(yōu)越的金融環(huán)境之中。 4、構筑資本運作平臺之需要 通過借殼上市，直接介入資本市場，強化公司資本運作，實現(xiàn)公司從產(chǎn)品 經(jīng)營到資本經(jīng)營的轉型。 企業(yè)發(fā)展既靠產(chǎn)品經(jīng)營也靠資本經(jīng)營， 特別是在擴張期， 大多數(shù)企業(yè)在產(chǎn)品經(jīng)營基礎上， 主要利用收購兼并等資本運作方式， 迅速形成規(guī) 模，建立市場領先優(yōu)勢。 通過借殼上市， 貴公司可以上市公司作為資本運作平臺， 通

21、過配股、增發(fā)、收購兼并等方式實現(xiàn)企業(yè)的由強變大，增強公司競爭能力。 5、股東利益最大化之需要 通過借殼上市，謀求股東利益最大化。從股東利益來看，實現(xiàn)資本保值、 增值和成功退出是股東的根本利益。 貴公司借殼上市， 為資本流動提供了便捷的 “安全通道”，有利于全體股東的資本保值、增值和成功退出，符合股東最大利 益。另外，從未來中國證券市場發(fā)展趨勢判斷， 國有股及法人股最終必將實現(xiàn)全 流通，其增值空間將非常可觀， 收購上市公司股權本身亦是一筆理想的長期投資。 基于以上認識，依托資本市場，積極策劃公司借殼上市，實現(xiàn)公司產(chǎn)品經(jīng) 營與資本運作之結合，是貴公司今后進一步發(fā)展之內在需求。 四、殼公司標準 根據(jù)

22、市場成功經(jīng)驗及貴公司具體情況，我們認為，比較理想之目標公司應 滿足以下條件： 1 、股本結構合理，股本規(guī)模適中，具有較強擴張力 作為殼資源之目標公司，是貴公司實現(xiàn)借殼上市之載體，股本結構應合理， 股本規(guī)模應適中，具有較強擴張力。在股本結構方面，非流通股比例不宜太高， 否則不利于整體運作； 在股本規(guī)模方面， 以適中為宜，總股本一般不超過 2 億股； 股本規(guī)模太大，股本擴張潛力有限，后期運作難度加大；股本規(guī)模太小，也不利 于整體運作。 2 、股權結構合理，利于相對控股 從整體運作考慮， 目標公司股權結構應相對合理， 大股東控股地位比較穩(wěn)定 或易于確立，可通過相對控股完成對目標公司有效控制。因此，在

23、實際操作中， 一般優(yōu)先考慮如下目標公司： 大股東地位穩(wěn)定， 其他非流通股東聯(lián)手亦難撼動大 股東控股地位； 或者非流通股權較為分散， 通過收購其中幾家股權易于確立大股 東控股地位。總體來說，流通比例高比較有利，如果流通比例在 50%以上，通過 收購占總股本 29%之非流通股，便可完成對目標公司有效控制，從而降低收購成 本，減少審批程序，有利于整體運作。 3 、業(yè)績較差，利于整體策劃 從整體運作角度考慮， 目標公司一般應選擇行業(yè)前景暗淡或效益連年滑坡的 績差甚至虧損類上市公司， 理由如下：第一，如果發(fā)展前景不好或效益連年滑坡， 公司壓力也大，大股東容易進行股權轉讓；第二，如果業(yè)績較差，直接收購成本

24、 相對較低；第三，如果業(yè)績較差，二級市場股價也較低，上升空間大，有利于長 期股權投資。 4 、資產(chǎn)相對干凈，債務負擔輕，利于后續(xù)重組 作為殼資源之目標公司，可以是虧損公司，可以沒有主營業(yè)務，但決不能 存在巨額銀行貸款及或有負債等。否則，龐大債務壓力將使后續(xù)重組難度加大， 從而可能導致整體策劃失敗。 五、目標公司選擇 （一）公司簡介 新A集團，全稱新A集團股份有限公司，是19*年*月*日以歷史遺留問題 上市之綜合類公司。公司注冊地址為山東省濟南市 *大街，法定代表人為*先 生。公司主營業(yè)務為熱電供應、大理石成材、建筑裝飾、百貨、五金交電、廣告、 酒店及娛樂服務等。 （二）殼資源評價 1 、股本結

25、構 從表一可以看出，目前新 A集團總股本約為12135萬股，其中國家股1760 萬股，法人股3579萬股，流通股6795萬股，屬于中小盤股，股本擴張潛力大； 同時，由于公司流通股比例達 56%高于市場平均水平近20個百分點，股本結 構較為理想，利于整體運作。 項目 股份數(shù)（股） 占總股本比例（% 一、未流通股份 1、國家股 17,600,00 14.50 2、法人股 35,793,120 29.50 未流通股份合計 53,393,120 44.00 二、流通股份 1、境內上市人民幣普通股 67,953,600 56.00 流通股份合計 67,953,600 56.00 三、總股本 121,34

26、6,720 100.00 截止2004年6月30日表 2、股權結構 從表二可以看出，新A集團股權結構比較特殊，前三大股東持有公司 31%M 上股份（全部非流通股僅占44%，任何一家股東所持股份均不超過 15%任意 兩家股東所持股份相加均超過第三家， 因此，前三大股東實力比較接近，其所持 股份對控股權之確立均具有相當影響力。對收購方來說，這種股權結構比較理想， 只須收購上市公司29%左右非流通股份，便可對公司進行有效控制，從而利于實 施杠桿收購；同時，由于前三大股東實力比較接近，針對各方不同心態(tài)，收購方 在談判過程中將比較主動，回旋余地較大。 股東名稱 持股數(shù)（股） 持股比例（% *市國資局 1

27、7,600,000 14.50 WFCJ 11,126,720 9.17 DSGG 9,160,800 7.55 XCCS 5,700,000 4.70 YSBD 4,860,000 4.01 HDDS 1,496,000 1.23 DRZC 1,408,000 1.16 ZQGT 880,000 0.73 JXH 500,000 0.41 SYSX 484,740 0.40 截止2004年6月30日表二 3 、資產(chǎn)負債分析 截止2004年6月30日，新A集團總資產(chǎn)25763.51元，負債313,918,235.778 391.13萬元，凈資產(chǎn)16965.98萬元（見表三），相對總股本而言，資

28、產(chǎn)規(guī)模不 大，債務負擔較輕，負債經(jīng)營程度不高，收購后不會有歷史包袱，利于公司重組 運作。 項目 2004/ 06/30 2003/12/ 31 2003/ 06/30 總資產(chǎn)（萬元） 25763.51 25271.39 24451.68 應收賬款（萬元） 6594.27 5638.62 4155.64 其他應收款（萬元） 5539.06 4677.91 2664.83 存貨（萬元） 404.18 342.34 395.37 負債（萬元） 8391.13 8077.80 6445.11 流動負債（萬元） 6125.46 5712.99 4386.22 凈資產(chǎn)（萬元） 16965.98 16803

29、.91 17347.44 每股凈資產(chǎn)（元/股） 1.40 1.38 1.43 每股收益（兀/股） 0.01 0.04 -0.03 流動比率（% 107.65 98.70 94.74 速動比率（% 101.06 92.71 85.73 股東權益比率（% 65.85 66.49 70.95 凈資產(chǎn)收益率（% 0.96 2.91 -1.91 截止2004年6月30日表三 基于上述分析，新A集團屬于比較理想之殼資源，極具收購價值。 六、收購方案設計 （一）新A集團控制權背景 據(jù)考察，通過利益關系安排或間接控制其他法人股東，新A集團實際為公 司第三大股東DSG（所控制，董事會多數(shù)成員由其委派，董事長由其

30、法人代表* *出任，公司高層管理亦為該股東掌控，第一大股東 *國資局及第二股東對公司 經(jīng)營管理基本無法介入。由于該公司自1994年上市以來未從證券市場再融資， 生產(chǎn)經(jīng)營更是每況愈下，發(fā)展前景暗淡，第一、二大股東對公司經(jīng)營管理極為不 滿。據(jù)考察，目前第一大股東國資局有意通過轉讓其股權，為上市公司引入新的 戰(zhàn)略合作伙伴，促進新A集團及當?shù)亟?jīng)濟發(fā)展；第二大股東 WFC則希望將股權 轉讓套現(xiàn)；其他法人股東也希望實現(xiàn)股權結構調整，為上市公司發(fā)展創(chuàng)造機會。 因此，公司在依靠自身內部重組無法扭轉不利局面的情況下，各方面臨重組壓力 比較大，除第三大股東可能阻外部實力集團介入重組外，其他各方面將會積極支 持對目

31、標公司實施大規(guī)模重組。 （二）相對控股 基于以上事實，本次收購新 A集團將分三步進行： 第一步，泰A股份與目標公司第一、二大股東分別簽定股權轉讓協(xié)議，協(xié) 議收購其所持14.5%及9.17%之股權，共計23.67%投權；由于上市公司國有股權 轉讓須財政部審批，且目前財政部已暫停該類審批，因此，第一步只能完成第二 大股東9.17%股權之過戶；同時，取得第一大股東對貴公司完全授權，全權委托 管理其所持目標公司14.5%之股權； 第二步，在第二大股東所持股權完成過戶并獲第一大股東完全授權后，貴 公司將取得對目標公司實際控股股東之相對股權優(yōu)勢（DSG持有新A集團7.55% 股權，合計控制非流通股不超過

32、20.33%），并以此為基礎改組公司董事會，初 步控制目標公司； 第三步，在初步控制目標公司基礎上，與其他法人股東談判，進一步增持 公司股權，完成對目標公司相對控股；考慮到中國證監(jiān)會之要約收購豁免難度， 增持后股權不能超過 30%，例如可增持至 29.9%。由于目標公司非流通股僅占總 股本44% DSG將最多控制14.1%之非流通股權，無法動搖貴公司對目標公司之 相對控股權。 （三）收購成本測算 根據(jù)經(jīng)驗，上市公司控股權轉讓價以每股凈資產(chǎn)為基準加部分溢價確定， 溢價比例一般不超過 50%，但不能低于每股凈資產(chǎn)。基于以上判斷，可初步測算 本次收購新A集團控股權之直接成本如下： 1、根據(jù)收購目標公

33、司29.9%股權之相對控股方案，本次應收購新 A集團股 權為 12135 萬股*29.9%=3628萬股； 2、 截止2004年6月30日，新A集團每股凈資產(chǎn)為1.4元，根據(jù)50%最高 溢價比例確定本次轉讓價上限為每股 2.1元，故本次新A集團每股轉讓價區(qū)間為 1.42.1 元； 3、根據(jù)預期收購股權數(shù)及轉讓價格區(qū)間， 可以確定本次直接收購成本區(qū)間 為 50807620 萬元，其均值為 6350 萬元； 考慮到目標公司股權較為分散， 有利于收購談判， 同時公司經(jīng)營狀況不好， 可能導致每股凈資產(chǎn)進一步降低，因此，大致測算本次直接收購成本應在 6000 萬元左右。 （四）支付條款 根據(jù)經(jīng)驗，上市公

34、司股權轉讓價款一般可分三期支付：第一期，雙方簽訂 正式股權轉讓協(xié)議后五個工作日內支付 20%；第二期，股權登記過戶全部法律手 續(xù)齊備后五個工作日內支付 30%；第三期，股權登記過戶完成后五個工作日內支 付余款 50%。具體支付條款經(jīng)雙方協(xié)商后在正式股權轉讓協(xié)議中明確。 七、資產(chǎn)重組方案 1、資產(chǎn)重組意義 根據(jù)中國證監(jiān)會最新政策及我們的經(jīng)驗，為構筑理想的資本運作平臺，貴 公司收購新 A 集團后，必須進行大規(guī)模資產(chǎn)重組， 優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構， 凈化公司資產(chǎn)， 從根本上提高公司經(jīng)營業(yè)績， 維護廣大投資者利益， 并以此為基礎， 積極申請增 發(fā)新股，恢復目標公司融資功能， 從而形成貴公司與上市公司共同發(fā)展的良

35、性循 環(huán)。 2、重組原則 實現(xiàn)公司經(jīng)營戰(zhàn)略轉移原則； 有利于全體股東利益原則； “公開、公平、公正”原則； (4) 操作合法合規(guī)原則。 3、重組方式 據(jù)考察，貴公司收購新 A 集團后，為成功地進行轉型，使上市公司快速進 入高科技領域，擬將旗下衛(wèi)星通信類優(yōu)質資產(chǎn)注入上市公司。根據(jù)我們的經(jīng)驗， 建議貴公司在盤活存量資產(chǎn)基礎上， 通過資產(chǎn)置換方式對目標公司進行大規(guī)模資 產(chǎn)重組，同步完成優(yōu)質資產(chǎn)注入及不良資產(chǎn)剝離工作， 具體方案將在充分調查目 標公司情況及貴公司優(yōu)質資產(chǎn)狀況之基礎上制定。 八、二級市場操作 根據(jù)市場經(jīng)驗，績差公司股價一般相對較低，但是如果進行實質性重組， 公司業(yè)績有大幅提高或良好預期，

36、 其市場定價必將處于較高位置， 從而凸顯其投 資價值。事實上， 作為一家業(yè)績優(yōu)良的通信類公司， 貴公司收購上市公司本身就 為整個購并行動注入了高科技通信概念，為市場提供了豐富的想象空間。因此， 如果貴公司收購上市公司， 在投資者熱烈追捧之下， 市場敏感的比價效應將發(fā)揮 作用，目標公司股價將出現(xiàn)新一輪價值回歸，定位于通信類上市公司同等水平， 從而創(chuàng)造市場投資機會。 基于以上判斷，本次收購重組目標公司同時，應積極參與二級市場運作。 但從新A集團盤口觀察，該股顯然已有莊家入駐，且在七月底、八月初十多個交 易日內密集成交，換手率高達 150%，莊家已控制相當比例籌碼，且吸籌成本 4 元左右，換莊可能性幾乎不存在。 因此，貴公司參與二級市場程度及方式應整體 考慮，具體建議如下： 1、短期目標：在決定收購新 A 集團后，立即著手建立底倉，總共收集