七 匹 狼：獨立董事述職報告

1、福建七匹狼實業(yè)股份有限公司獨立董事 2011年度述職報告 各位股東及股東代表： 作為福建七匹狼實業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”)獨立董事，2011年度，我嚴(yán)格 按照公司法、證券法、上市公司治理準(zhǔn)則、關(guān)于在上市公司建立獨立董事 制度的指導(dǎo)意見、關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定、深圳證券交易 所中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則的規(guī)定以及公司章程 的要求，堅持獨立、誠信、勤勉的原則，認(rèn)真履行獨立董事的各項職責(zé)。現(xiàn)將我2011年度 履行職責(zé)的情況向各位股東、股東代表匯報如下。 一、2011年度出席公司董事會次數(shù)及投票情況 2011年，公司共召開了12次董事會會議，我出席

2、董事會會議的情況如下： 2011年度應(yīng)參加董事會12次，親自出席會議12次。 作為獨立董事，我發(fā)揮自身在財務(wù)、企業(yè)內(nèi)控建設(shè)等方面的特長，認(rèn)真閱讀議案材料， 調(diào)查收集與議案有關(guān)的知識、信息，本著科學(xué)、獨立的原則進(jìn)行審議、表決，在董事會上， 本人對所有議案均投贊成票。 二、發(fā)表獨立意見的情況 2011年度，我本著獨立、客觀、科學(xué)的原則，對公司有關(guān)事宜發(fā)表了獨立意見。 （一）2011年1月6日，就公司第四屆董事會第五次會議審議關(guān)于股權(quán)激勵計劃授予相 關(guān)事項發(fā)表如下獨立意見： 鑒于公司相關(guān)崗位上的人員發(fā)生變化，部分激勵對象不再符合公司股票期權(quán)激勵計劃 的授權(quán)條件，同意公司董事會對首次授予的激勵對象名單

3、進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后的公司股票期 權(quán)激勵計劃調(diào)整為290萬份，其中首次授予265萬份，預(yù)留25萬份；首次授予的激勵對象由 21人調(diào)整為18人。 董事會確定公司股票期權(quán)激勵計劃的授權(quán)日為2011年1月7日，該授權(quán)日 符合上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）、股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號、股權(quán) 激勵有關(guān)事項備忘錄2號、股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄3號以及公司股票期權(quán)激勵計劃 - 中關(guān)于授權(quán)日的相關(guān)規(guī)定，同時本次授權(quán)也符合公司股票期權(quán)激勵計劃中關(guān)于激勵對象獲 授股票期權(quán)的條件。調(diào)整后的公司股票期權(quán)激勵計劃所確定的首次授予股票期權(quán)激勵對象 不存在禁止獲授股票期權(quán)的情形，激勵對象的主體資格合法、有效且激勵對象范圍的確定

4、 符合公司實際情況以及公司業(yè)務(wù)發(fā)展的實際需要。因此，我們同意確定公司首期股票期權(quán) 激勵計劃的授權(quán)日為2011年1月7日，并同意調(diào)整后的公司股票期權(quán)激勵計劃實際授予激勵 對象獲授股票期權(quán)。 （二）2011年4月7日，就公司第四屆董事會第六次會議審議的議案發(fā)表獨立意見 1、對公司續(xù)聘會計師事務(wù)所發(fā)表如下獨立意見： 董事會在發(fā)出關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案前，已經(jīng)取得了我們的認(rèn)可。福建華 興有限責(zé)任會計師事務(wù)所在擔(dān)任本公司上市各專項審計和財務(wù)報表審計過程中，堅持獨立 審計準(zhǔn)則，較好地履行了雙方簽訂的業(yè)務(wù)約定書所規(guī)定的責(zé)任與義務(wù)，我們同意續(xù)聘 福建華興有限責(zé)任會計師事務(wù)所為公司2011年度審計機(jī)構(gòu)。 2

5、、對公司董監(jiān)高2011年薪酬考核方案發(fā)表如下獨立意見： 董事、監(jiān)事及高級管理人員2011年度薪酬考核辦法符合公司實際情況，能充分調(diào) 動公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的積極性，有利于為公司創(chuàng)造良好的經(jīng)營業(yè)績，我們同 意董事、監(jiān)事及高級管理人員2011年度薪酬考核辦法。 3、對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況發(fā)表如下獨立意見： 經(jīng)核查，公司2010年為控股子公司廈門七匹狼服裝營銷有限公司向工行廈門分行、興 業(yè)銀行廈門分行、招商銀行廈門分行、民生銀行泉州分行申請授信額度提供最高額擔(dān)保， 加上2009年發(fā)生但尚未履行完畢的擔(dān)保合同，2010年公司主要擔(dān)保情況如下： 單位：人民幣萬元 擔(dān)保對象授信銀行擔(dān)保 類型

6、 審議批 準(zhǔn)的擔(dān) 擔(dān)保發(fā) 生額 擔(dān) 保 余 額 擔(dān)保 期限 債務(wù)是 否逾期 保額度 廈門七匹 狼服裝營 銷有限公 工行廈門松柏支行 興業(yè)銀行廈門分行 招商銀行廈門分行 最高 額擔(dān) 保 35,000 15,000 20,000 17,833.50 808.00 5,900.00 6,838.83 1,921.50 3 年 1 年 1 年 否 否 否 司民生銀行泉州分行20,000-1 年否 合計24,541.508,760.33 除以上為控股子公司提供的擔(dān)保外，公司沒有發(fā)生其他對外擔(dān)保，公司擔(dān)保余額占公 司 2010 年經(jīng)審計凈資產(chǎn) 6%，不存在對外擔(dān)保總額超過凈資產(chǎn) 50%的情況。公司能嚴(yán)格遵

7、守 相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)則要求，制定并嚴(yán)格貫徹對外擔(dān)保管理制度，明確對外擔(dān)保的 流程及風(fēng)險控制進(jìn)程，相關(guān)對外擔(dān)保均履行了必要的審批流程，進(jìn)行了及時的信息披露， 合法合規(guī)。廈門七匹狼服裝營銷有限公司為公司全資子公司，資產(chǎn)狀況良好，盈利能力強(qiáng)， 為其提供擔(dān)保不存在重大風(fēng)險，也沒有跡象表明公司可能因其債務(wù)違約而承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。 2010 年，公司沒有發(fā)生關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金等情況，也不存在以前年度發(fā)生并累 計至 2010 年 12 月 31 日的違規(guī)關(guān)聯(lián)方占用資金等情況。 我們認(rèn)為公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來及對外擔(dān)保行為完全符合證監(jiān)發(fā)200356 號 文及證監(jiān)發(fā)2005120 號文的規(guī)定。 4、對公

8、司內(nèi)部控制自我評價報告發(fā)表如下獨立意見： 公司已經(jīng)建立起較為健全和完善的內(nèi)部控制體系，各項內(nèi)部控制制度符合我國法律法 規(guī)以及相關(guān)監(jiān)管規(guī)則的要求，且能夠得到有效執(zhí)行。我們認(rèn)為，董事會關(guān)于 2010 年度內(nèi) 部控制的評價報告真實、客觀地反映了公司內(nèi)部控制的建設(shè)及運行情況，我們同意董事 會披露上述報告。 5、對公司對外擔(dān)保發(fā)表如下獨立意見： 相應(yīng)擔(dān)保涉及上市體系內(nèi)母公司與全資子公司互相擔(dān)保，廈門七匹狼服裝營銷有限公 司為公司控股子公司，其經(jīng)營正常，資信良好，相互擔(dān)保風(fēng)險可控，不存在與中國證監(jiān)會 證監(jiān)發(fā)200356 號文關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題 的通知及2005120

9、 號文證監(jiān)會、銀監(jiān)會關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知相 違背的情況，不會損害公司和中小股東利益，我們同意公司母公司為廈門七匹狼服裝營銷 有限公司向興業(yè)銀行廈門分行融資提供最高額為人民幣 10,000 萬元的連帶責(zé)任擔(dān)保，為 廈門七匹狼服裝營銷有限公司向民生銀行泉州分行融資提供最高額為人民幣 30,000 萬元 連帶責(zé)任擔(dān)保；同意控股子公司廈門七匹狼服裝營銷有限公司為母公司福建七匹狼實業(yè)股 份有限公司向興業(yè)銀行廈門分行融資提供最高額為人民幣 5,000 萬元的連帶責(zé)任擔(dān)保。 6、對公司為經(jīng)銷商提供財務(wù)資助發(fā)表如下獨立意見： 司對經(jīng)銷商提供財務(wù)資助可以滿足其備貨高峰期的資金需求，有利于推進(jìn)公司及

10、經(jīng)銷 商經(jīng)營目標(biāo)和經(jīng)營業(yè)績的實現(xiàn)，盤活公司資金，實現(xiàn)公司與客戶的雙贏。委托貸款對象與 公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司以委托貸款的形式為經(jīng)銷商提供財務(wù)資助的行為符合相關(guān)規(guī)定， 交易公平、合理，表決程序合法、有效。公司為經(jīng)銷商提供的每筆委托貸款均由借款經(jīng)銷 商向銀行申請開立全額銀行保函作為擔(dān)保，公司對其提供財務(wù)資助風(fēng)險小，不會對公司生 產(chǎn)經(jīng)營及資金安全造成不利影響，符合公司利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中 小股東利益的情況。我們同意公司以不超過8000萬元自有資金采用委托貸款的形式為經(jīng)銷 商提供財務(wù)資助。 （三）2011年4月21日，對公司第四屆董事會第七次會議審議的關(guān)于向廈門七匹狼資 產(chǎn)管理有

11、限公司租賃房產(chǎn)的議案發(fā)表如下獨立意見： 相關(guān)議案在提交董事會審議之前已經(jīng)取得我們事前認(rèn)可，我們認(rèn)為董事會在召集、召 開董事會會議及做出決議的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定；關(guān)聯(lián)交易定價方 式按照等價有償、公允市價的原則確定，明確的價格回顧機(jī)制有利于上市公司，符合公司 和全體股東的利益，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益 的行為。我們同意公司進(jìn)行本次關(guān)聯(lián)交易。 （四）2011年6月13日，對公司第四屆董事會第九次會議審議的聘任高管議案發(fā)表如下 獨立意見： 經(jīng)審閱林云福先生個人履歷，未發(fā)現(xiàn)有公司法第一百四十七條規(guī)定之情形以及其 他不得擔(dān)任上市公司財務(wù)總監(jiān)之情形；林

12、云福先生的提名、聘任程序符合公司章程等 有關(guān)規(guī)定。經(jīng)了解林云福先生的教育背景、工作經(jīng)歷和身體狀況，能夠勝任公司財務(wù)總監(jiān) 的職責(zé)要求，有利于公司的發(fā)展。我們同意聘任林云福先生擔(dān)任公司財務(wù)總監(jiān)。 （五）2011年8月11日，就公司第四屆董事會第十二次會議審議的議案發(fā)表獨立意見： 對公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保情況出具專項說明并發(fā)表如下獨立意見： 經(jīng)核查,公司2011年上半年為控股子公司廈門七匹狼服裝營銷有限公司向興業(yè)銀行廈 門分行、中國民生銀行泉州分行申請授信額度提供最高額擔(dān)保，加上2011年前發(fā)生但尚未 履行完畢的擔(dān)保合同，2011年上半年公司主要擔(dān)保情況如下： 單位：人民幣萬元 擔(dān)保對象授信銀

13、行擔(dān)保審議批擔(dān)保發(fā)生額擔(dān)保余額債務(wù)擔(dān) 保簽署時間 類型準(zhǔn)的額是否期限 度逾期 工行廈門松柏 支行 35,00017,550.0017,313.30否3 年20090908 廈門七匹 狼服裝營 銷有限公 司 興業(yè)銀行廈門 分行 招商銀行廈門 分行 中國民生銀行 泉州分行 最 高 額 擔(dān) 保 10,000 20,000 30,000 9,900.00 - 5,440.00 9,900.00 - 5,440.00 否 否 否 1 年 1 年 1 年 20110613 20100524 20110510 合計32,890.0032,653.30 除以上為控股子公司提供的擔(dān)保外，公司沒有發(fā)生其他對外擔(dān)保

14、，公司擔(dān)保余額占公 司本報告期末的凈資產(chǎn)比例為 18.91%，不存在對外擔(dān)?？傤~超過凈資產(chǎn) 50%的情況。公司 能嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)則要求，制定并嚴(yán)格貫徹對外擔(dān)保管理制度，明確對 外擔(dān)保的流程及風(fēng)險控制進(jìn)程，相關(guān)對外擔(dān)保均履行了必要的審批流程，進(jìn)行了及時的信 息披露，合法合規(guī)。廈門七匹狼服裝營銷有限公司為公司全資子公司，資產(chǎn)狀況良好，盈 利能力強(qiáng)，為其提供擔(dān)保不存在重大風(fēng)險，也沒有跡象表明公司可能因其債務(wù)違約而承擔(dān) 擔(dān)保責(zé)任。 2011年上半年，公司沒有發(fā)生關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金等情況，也不存在以前年度發(fā) 生并累計至2011年6月30日的違規(guī)關(guān)聯(lián)方占用資金等情況。 我們認(rèn)為公司與關(guān)聯(lián)

15、方之間的資金往來及對外擔(dān)保行為完全符合證監(jiān)發(fā)200356 號文 及證監(jiān)發(fā)2005120 號文的規(guī)定。 （六）2011 年 10 月 20 日，就公司第四屆董事會第十四次會議審議的關(guān)于委托關(guān)聯(lián) 法人店務(wù)通（福建）貨架制造發(fā)展有限公司加工定做家具及配件的議案發(fā)表如下獨立意 見： 相關(guān)議案在提交董事會審議之前已經(jīng)取得我們事前認(rèn)可，我們認(rèn)為董事會在召集、召 開董事會會議及做出決議的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定；關(guān)聯(lián)交易按照等 價有償、公允市價的原則定價，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中 小股東利益的行為。我們同意公司進(jìn)行本次關(guān)聯(lián)交易。 三、對公司進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查的情況 2011

16、年度，作為公司獨立董事，我主動了解公司經(jīng)營與運作方面的情況，及時了解公 司的日常經(jīng)營狀態(tài)和可能產(chǎn)生的經(jīng)營風(fēng)險。2011年，我參與了公司中期戰(zhàn)略探討，和公司 顧問團(tuán)隊討論細(xì)化戰(zhàn)略安排，也提出了部分改進(jìn)建議。2011年，我對公司進(jìn)行了現(xiàn)場調(diào)查， 并到公司控股子公司西安七匹狼進(jìn)行了現(xiàn)場調(diào)研并出具調(diào)研報告，2011年累計現(xiàn)場調(diào)查時 間達(dá)到了15天。 四、保護(hù)社會公眾股股東合法權(quán)益方面所做的工作 1、嚴(yán)格按照獨立董事年報工作制度參與年報編制監(jiān)督工作，在年度審計師進(jìn)場前 和出具初步審計意見后與年度審計是進(jìn)行溝通和座談，保證年報披露的真實、準(zhǔn)確及完整。 2、對公司戰(zhàn)略規(guī)劃、內(nèi)部改革情況等涉及公司經(jīng)營相關(guān)問題，我詳實聽取相關(guān)人員匯 報，認(rèn)真閱讀議案，謹(jǐn)慎出具獨立董事意見