上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法[修訂]

1、第五條上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在公司首次公開發(fā)行股票上市后三發(fā)文文號(hào)：上證公字 201112 號(hào)發(fā)文部門：上海證券交易所發(fā)文時(shí)間：2011-4-15編輯時(shí)間：2011-4-19實(shí)施時(shí)間：2011-4-15法規(guī)類型：上市公司所屬行業(yè)：所有行業(yè)所屬區(qū)域：中國發(fā)文內(nèi)容：各上市公司：為進(jìn)一步規(guī)范上市公司董事會(huì)秘書的選任、 履職、 培訓(xùn)和考核工作，本所在整合上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書資格管理辦法、 上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書考核辦法相關(guān)規(guī)定內(nèi)容的基礎(chǔ)上， 修訂了 上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法現(xiàn)予發(fā)布，并自發(fā)布之日起實(shí)施，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。各上市公司應(yīng)根據(jù)修訂后的上市公司董事會(huì)秘書管理辦法 ，

2、自本辦法發(fā)布之日起一個(gè)月內(nèi)召開董事會(huì)會(huì)議， 修訂或者制定本公司董事會(huì)秘書工作制度， 進(jìn)一步明確董事會(huì)秘書職責(zé)及其分管的工作部特此通知。附件：上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法 （修訂 ）上海證券交易所二。一一年四月十五日上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法（修訂）第一章總則第一條為提高上市公司治理水平， 規(guī)范本所上市公司董事會(huì)秘書的選任、履職、培訓(xùn)和考核工作，根據(jù)公司法 、 證券法 、 上海證券交易所股票上市規(guī)則 （以下簡稱“上市規(guī)則”）等法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件，制訂本辦法。第二條上市公司董事會(huì)秘書為上市公司高級(jí)管理人員， 對(duì)上市公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，應(yīng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)。第三條上市

3、公司董事會(huì)秘書是上市公司與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。 本所僅接受董事會(huì)秘書或代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員以上市公司名義辦理信息披露、 公司治理、 股權(quán)管理等其相關(guān)職責(zé)范圍內(nèi)的事務(wù)。第四條上市公司應(yīng)當(dāng)建立董事會(huì)秘書工作制度， 并設(shè)立由董事會(huì)秘書分管的工作部門。第二章選任個(gè)月內(nèi)，或原任董事會(huì)秘書離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書。第六條擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：（一）具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)；（二）具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識(shí)；（三）具備履行職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；（四）取得本所認(rèn)可的董事會(huì)秘書資格證書。第七條具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書：（一）公司法第一

4、百四十七條規(guī)定的任何一種情形；（二）最近三年曾受中國證監(jiān)會(huì)行政處罰；（三）曾被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書；（四）最近三年曾受證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)；（五）最近三年擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書期間，證券交易所對(duì)其年度考核結(jié)果為“不合格”的次數(shù)累計(jì)達(dá)到二次以上；（六）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；（七）本所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。第八條上市公司擬召開董事會(huì)會(huì)議聘任董事會(huì)秘書的， 應(yīng)當(dāng)提前五個(gè)交易日向本所備案，并報(bào)送以下材料：（一） 董事會(huì)推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本辦法規(guī)定的董事會(huì)秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作履歷；（二）候選人的學(xué)歷證明、董事會(huì)秘書資格證

5、書等。本所自收到報(bào)送的材料之日起五個(gè)交易日后， 未對(duì)董事會(huì)秘書候選人任職資格提出異議的， 公司可以召開董事會(huì)會(huì)議， 聘任董事會(huì)秘書。對(duì)于本所提出異議的董事會(huì)秘書候選人， 上市公司董事會(huì)不得聘任其為董事會(huì)秘書。第九條上市公司解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備充足的理由， 不得無故將其解聘。第十條上市公司董事會(huì)秘書具有下列情形之一的， 上市公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)將其解聘：（一）本辦法第七條規(guī)定的任何一種情形；（二）連續(xù)三年未參加董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)；（三）連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)；（四）在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，后果嚴(yán)重的；（五）違反法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件，后果嚴(yán)重的。董事會(huì)秘書被解聘時(shí)

6、， 公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告， 說明原因并公告。董事會(huì)秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘，向本所提交個(gè)人陳述報(bào)告。第十一條上市公司董事會(huì)秘書被解聘或辭職離任的， 應(yīng)當(dāng)接受上市公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的離任審查， 并辦理有關(guān)檔案文件、 具體工作的移交手續(xù)。董事會(huì)秘書辭職后未完成上述報(bào)告和公告義務(wù)的， 或者未完成離任審查、文件和工作移交手續(xù)的，仍應(yīng)承擔(dān)董事會(huì)秘書職責(zé)。第十二條上市公司董事會(huì)秘書空缺期間， 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定一名董事或高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)， 并報(bào)本所備案。上市公司董事會(huì)未指定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員或董事會(huì)秘書空缺時(shí)間超過三個(gè)月的，由公司法定代表人代行董事會(huì)秘書職責(zé)，直至公司聘任新

7、的董事會(huì)秘書。第三章履職第十三條上市公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)上市公司信息披露管理事務(wù)，包括：（一）負(fù)責(zé)公司信息對(duì)外發(fā)布；（二）制定并完善公司信息披露事務(wù)管理制度；（三）督促公司相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定，協(xié)助相關(guān)各方及有關(guān)人員履行信息披露義務(wù)；（四）負(fù)責(zé)公司未公開重大信息的保密工作；（五）負(fù)責(zé)上市公司內(nèi)幕知情人登記報(bào)備工作；（六）關(guān)注媒體報(bào)道，主動(dòng)向公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人求證，督促董事會(huì)及時(shí)披露或澄清。第十四條上市公司董事會(huì)秘書應(yīng)協(xié)助上市公司董事會(huì)加強(qiáng)公司治理機(jī)制建設(shè)，包括：（一）組織籌備并列席上市公司董事會(huì)會(huì)議及其專門委員會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議；（二）建立健全上市公司內(nèi)部控

8、制制度；（三）積極推動(dòng)上市公司避免同業(yè)競爭，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；（四）積極推動(dòng)上市公司建立健全激勵(lì)約束機(jī)制；（五）積極推動(dòng)上市公司承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。第十五條上市公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)上市公司投資者關(guān)系管理事務(wù)，完善公司投資者的溝通、接待和服務(wù)工作機(jī)制。第十六條董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)上市公司股權(quán)管理事務(wù)，包括：（一）保管公司股東持股資料；（二）辦理公司限售股相關(guān)事項(xiàng)；（三）督促公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員遵守公司股份買賣相關(guān)規(guī)定；（四）其他公司股權(quán)管理事項(xiàng)。第十七條上市公司董事會(huì)秘書應(yīng)協(xié)助上市公司董事會(huì)制定公司資本市場發(fā)展戰(zhàn)略， 協(xié)助籌劃或者實(shí)施公司資本市場再融資或者并購重組事務(wù)。第十八條上市

9、公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)上市公司規(guī)范運(yùn)作培訓(xùn)事務(wù)，組織公司董事、 監(jiān)事、 高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員接受相關(guān)法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件的培訓(xùn)。第十九條上市公司董事會(huì)秘書應(yīng)提示上市公司董事、 監(jiān)事、 高級(jí)管理人員履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)。如知悉前述人員違反相關(guān)法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件或公司章程， 做出或可能做出相關(guān)決策時(shí)， 應(yīng)當(dāng)予以警示，并立即向本所報(bào)告。第二十條上市公司董事會(huì)秘書應(yīng)履行公司法 、中國證監(jiān)會(huì)和本所要求履行的其他職責(zé)。第二十一條上市公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，公司董事、 監(jiān)事、 高級(jí)管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)配合董事會(huì)秘書的履職行為。第二十二條上市公司董事會(huì)秘書為履行職責(zé)， 有權(quán)了

10、解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況， 查閱其職責(zé)范圍內(nèi)的所有文件， 并要求公司有關(guān)部門 和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。第二十三條上市公司召開總經(jīng)理辦公會(huì)以及其他涉及公司重大 事項(xiàng)的會(huì)議，應(yīng)及時(shí)告知董事會(huì)秘書列席，并提供會(huì)議資料。第二十四條上市公司董事會(huì)秘書在履行職責(zé)的過程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向本所報(bào)告。第二十五條上市公司董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)與上市公司簽訂保密協(xié)議，承諾在任期期間及離任后， 持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息對(duì)外披露為止， 但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應(yīng)當(dāng)履行保密的范圍。第二十六條上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)證券事務(wù)代表， 協(xié)助上市公司董事會(huì)秘書履行職責(zé)。董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)或董

11、事會(huì)秘書授權(quán)時(shí)， 證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行職責(zé)。 在此期間， 并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對(duì)其職責(zé)所負(fù)有的責(zé)任。證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得本所認(rèn)可的董事會(huì)秘書資格證書。第四章培訓(xùn)第二十七條上市公司董事會(huì)秘書候選人或證券事務(wù)代表候選人應(yīng)參加本所認(rèn)可的資格培訓(xùn)，培訓(xùn)時(shí)間原則上不少于 36 個(gè)課時(shí)，并取得董事會(huì)秘書資格培訓(xùn)合格證書。第二十八條上市公司董事會(huì)秘書原則上每兩年至少參加一次由本所舉辦的董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。被本所通報(bào)批評(píng)以及年度考核不合格的上市公司董事會(huì)秘書， 應(yīng)參加本所舉辦的最近一期董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。第二十九條上市公司董事會(huì)秘書的培訓(xùn)內(nèi)容包括上市公司信息披露、公司治理、投資者關(guān)系管理、股權(quán)管理、董事

12、會(huì)秘書權(quán)利和義務(wù)等主題。本所可根據(jù)實(shí)際需要，適時(shí)調(diào)整培訓(xùn)課程和培訓(xùn)材料。第三十條本所通過本所網(wǎng)站公告上市公司董事會(huì)秘書培訓(xùn)的報(bào)名時(shí)間、報(bào)名方式、考試范圍、考試紀(jì)律、考試成績等相關(guān)事項(xiàng)。第五章考核第三十一條本所對(duì)上市公司董事會(huì)秘書實(shí)施年度考核和離任考核。董事會(huì)秘書的年度考核期間為每年的 5 月 1 日至次年的 4 月 30日，離任考核期間為其任職之日至離任之日。第三十二條上市公司董事會(huì)秘書應(yīng)在每年5 月 15 日或離任前，主動(dòng)向本所提交年度履職報(bào)告或離任履職報(bào)告書。董事會(huì)秘書未在上述期間內(nèi)向本所提交年度履職報(bào)告書或離任履職報(bào)告書的，上市公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)督促該董事會(huì)秘書提交。第三十三條董事會(huì)秘

13、書年度履職報(bào)告書和離任履職報(bào)告書應(yīng)遵循客觀公正的原則，如實(shí)反映本年度或任職期間內(nèi)個(gè)人履職情況。第三十四條本所根據(jù)董事會(huì)秘書年度履職報(bào)告書或離任履職報(bào)告書， 結(jié)合日常監(jiān)管工作情況， 決定董事會(huì)秘書的年度考核或離任考核結(jié)果。本所將董事會(huì)秘書考核結(jié)果通知上市公司董事會(huì)及董事會(huì)秘書，并抄送有關(guān)主管部門。第六章懲戒第三十五條董事會(huì)秘書違反本管理辦法， 情節(jié)嚴(yán)重的， 本所根據(jù)上市規(guī)則的規(guī)定給予以下懲戒：（一）通報(bào)批評(píng)；（二）公開譴責(zé)；（三）公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書。以上第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)懲戒可以一并實(shí)施。第三十六條被本所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書的，本所注銷其“董事會(huì)秘書資格證書” ，自注銷之日起本所不接受其參加董事會(huì)秘書資格培訓(xùn)。因本管理