房地產(chǎn)合作開(kāi)發(fā)協(xié)議書(shū)

1、合作開(kāi)發(fā)合同書(shū)甲方：地址：聯(lián)系方式：乙方地址：聯(lián)系方式：為優(yōu)化資源配置，合同各方本著平等互利、共同發(fā)展的原則，在 友好協(xié)商的基礎(chǔ)上，自愿就有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)目標(biāo)公司”的股權(quán)收購(gòu)及股權(quán)收購(gòu)后目標(biāo)地塊的合作開(kāi)發(fā)等事宜訂立本合同，以供各方信守執(zhí)行。第一章目標(biāo)公司的基本情況第一條目標(biāo)公司概況1、 目標(biāo)公司注冊(cè)號(hào)為 ，法定代表人為 ，注冊(cè)資金為人 民幣貳億叁仟萬(wàn)元，注冊(cè)地址為 ，乙方擁有目標(biāo)公司100% 的股權(quán)。2、目標(biāo)公司的企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股東身份證明材料復(fù)印件、 章程作為本合同的附件一。第二條項(xiàng)目土地權(quán)屬情況1、 項(xiàng)目十地位于湖北省武漢市村.面積共約397953.40平 方米（折合596.9畝），用

2、地性質(zhì)為寫(xiě)字樓、商住樓、高級(jí)別墅及配套 設(shè)施。2、項(xiàng)目土地的國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同、國(guó)有土地使用證、 四至紅線圖及其他資料詳見(jiàn)附件二。第三條項(xiàng)目土地現(xiàn)狀1、權(quán)屬清楚，沒(méi)有任何的糾紛及法律訴訟。2、土地抵押情況（請(qǐng)?jiān)诶ㄌ?hào)內(nèi)打“ /）:（1）不存在抵押（）；（2）存在抵押（）抵押金額為萬(wàn)元，抵押權(quán)人為,抵押期限至年月日；3、沒(méi)有拖欠政府部門(mén)的任何地價(jià)款及稅費(fèi)；4、土地平整情況：;5、水、電、路道的配套情況：;6、其他情況：;項(xiàng)目土地的上述現(xiàn)狀的描述系乙方向甲方所聲明，乙方保證此描述的真實(shí)性。第二章合作方式第四條乙方同意將其所持有的目標(biāo)公司 %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的目標(biāo)公司 的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：甲

3、方持股 %，乙方持股%。第五條股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，甲、乙雙方共同持股目標(biāo)公司，通過(guò)目標(biāo)公 司對(duì)項(xiàng)目土地進(jìn)行合作開(kāi)發(fā)。第三章股權(quán)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及價(jià)款第六條股權(quán)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容乙方同意將其所擁有的目標(biāo)公司的 股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，一并 轉(zhuǎn)讓給甲方的包括轉(zhuǎn)讓股份所包含的各種股東權(quán)益。 該等股東權(quán)益指 依附于轉(zhuǎn)讓股份的所有現(xiàn)時(shí)和潛在的權(quán)益， 包括目標(biāo)公司所擁有的全 部動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)、有形和無(wú)形資產(chǎn)。目標(biāo)地塊屬于該一并轉(zhuǎn)讓的股東 權(quán)益。第七條轉(zhuǎn)讓總價(jià)款及支付方式1、總價(jià)款：乙方向甲方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為人民幣 元（大寫(xiě)：幣元整）（按土地面積折算為每畝價(jià)款 _萬(wàn)元）。2、支付方式：（1） 本協(xié)議簽訂當(dāng)日，甲方應(yīng)向乙方支付定

4、金人民幣 元（大寫(xiě)： ）, 收款人:，賬號(hào)： ，開(kāi)戶(hù)行： 。乙方收至y定金后，本協(xié)議生效。（2） 本協(xié)議簽訂后_個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)將剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 元（大寫(xiě)： 幣 元整）人民幣支付至乙方開(kāi)立的銀行賬戶(hù)，由甲、乙雙方預(yù)留印鑒共管。 乙方應(yīng)在共管賬戶(hù)收到前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后七日內(nèi)負(fù)責(zé)辦理股權(quán)的工商變更登記，甲方配合乙方辦理相關(guān)手續(xù)。股權(quán)變更登記手續(xù)辦理完畢后當(dāng)日，由甲方協(xié)助乙 方解除賬戶(hù)共管，乙方可取出該賬戶(hù)上的資金。前述共管賬戶(hù)解除后甲方先期支 付的定金轉(zhuǎn)為剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。第八條雙方權(quán)利義務(wù)1、乙方保證合法擁有目標(biāo)公司股權(quán)，無(wú)權(quán)利瑕疵，地塊無(wú)任何糾紛。2、目標(biāo)公司的股東權(quán)利、義務(wù)自股權(quán)工商變更登記之

5、日起轉(zhuǎn)移。鑒于乙方是通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司所持有的國(guó)有土地使用權(quán)，甲方、乙方同意， 工商變更登記之日前的目標(biāo)公司債權(quán)、 債務(wù)由乙方享有和承擔(dān)；工商變更登記之 日后的債權(quán)、債務(wù)由甲、乙方按各自持有的目標(biāo)公司股權(quán)比例享有和承擔(dān)。目標(biāo)公司原持有的國(guó)有土地使用權(quán)屬于待開(kāi)發(fā)的土地，是已依法繳納土地補(bǔ)償款、土 地出讓金的國(guó)有土地使用權(quán)，甲方不承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的任何費(fèi)用， 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后產(chǎn) 生的稅、費(fèi)由甲、乙方按持股比例承擔(dān)。3、乙方保證目標(biāo)地塊無(wú)抵押、目標(biāo)公司無(wú)對(duì)外擔(dān)保及涉訴糾紛。4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中產(chǎn)生的稅、費(fèi)，由甲方、乙方、目標(biāo)公司依法各自承擔(dān)。第四章相關(guān)資料的共管第九條在完成股權(quán)變更登記之日，乙方應(yīng)將

6、目標(biāo)公司的下述資料 交由雙方指定代表人共同保管（在乙方辦公地設(shè)立保險(xiǎn)箱，乙方掌握 鑰匙，甲方掌握密碼）：1、目標(biāo)公司公章、財(cái)務(wù)專(zhuān)用章、合同專(zhuān)用章等各種印章、法定代 表人印鑒、銀行賬戶(hù)的開(kāi)戶(hù)印鑒、貸款卡、未使用的支票、公章刻制卡等；2、目標(biāo)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)許可證、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)資質(zhì)證 書(shū)以及政府核發(fā)給目標(biāo)公司的其他證照；3、目標(biāo)地塊的國(guó)有土地使用證、國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同、 及其他關(guān)于目標(biāo)地塊的開(kāi)發(fā)的所有在辦理政府部門(mén)審批手續(xù)過(guò)程產(chǎn) 生的資料和法律文件；4、由股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的目標(biāo)公司繼續(xù)履行的合同文件；5、其他所有應(yīng)該屬于目標(biāo)公司持有的文件、證照等。第五章目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)管理第十條決策、管理架構(gòu)1

7、、目標(biāo)公司股東會(huì)按照股東出資比例行使表決權(quán)，股東會(huì)決議經(jīng)代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意后通過(guò)， 但按公司法規(guī)定，修改公 司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散 或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通 過(guò)。2、目標(biāo)公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)由人組成，其中甲方選派人, 乙方選派人，董事長(zhǎng)（即法定代表人）由 方指派。3、目標(biāo)公司的總經(jīng)理、財(cái)務(wù)經(jīng)理、出納由 方指派，其他部門(mén) 負(fù)責(zé)人原則上由方委派。方委派副總經(jīng)理一名作為股東代表編入 目標(biāo)公司，可隨時(shí)查閱目標(biāo)公司財(cái)務(wù)信息、招投標(biāo)等信息。第十一條運(yùn)營(yíng)管理合作項(xiàng)目開(kāi)發(fā)過(guò)程中涉及的事務(wù)（包括但不限于項(xiàng)目規(guī)劃、設(shè)計(jì)、 工程、

8、銷(xiāo)售等工作及項(xiàng)目公司的運(yùn)營(yíng)、管理）由甲、乙雙方共同管理。 項(xiàng)目公司發(fā)生的成本和費(fèi)用（包括但不限于管理費(fèi)用、營(yíng)銷(xiāo)費(fèi)用、財(cái) 務(wù)費(fèi)用）列支在目標(biāo)公司成本中。第十二條資金管理1、目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中所需建設(shè)資金由目標(biāo)公司對(duì)外融資解決，如融資不足或無(wú)法融資的，則通過(guò)甲乙雙方按本合同約定的股權(quán)比例 投入資本或股東借款的方式解決。若其中一方不能按約定比例投入資 金的，對(duì)方可代為墊付。墊資方可要求稀釋、降低少投入資金一方的 股權(quán)比例，按照雙方實(shí)際投入的注冊(cè)資本和股東借款比例調(diào)整雙方的 股權(quán)比例，并按雙方實(shí)際投入的資金和借款比例分配目標(biāo)公司利潤(rùn)； 墊資方也可選擇要求少投入資金一方向其支付資金占用成本 （計(jì)息按 年

9、利率主）。當(dāng)以目標(biāo)公司名義向金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)貸款需要第三方提 供擔(dān)保時(shí)，股東各方需按股權(quán)比例對(duì)目標(biāo)公司融資提供信用或擔(dān) 保等支持。2、目標(biāo)公司資金均應(yīng)統(tǒng)一管理，資金均須置于目標(biāo)公司的賬戶(hù) 中（該賬戶(hù)須經(jīng)雙方認(rèn)可），由甲乙雙方共同結(jié)算、監(jiān)管。3、在項(xiàng)目地塊實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售后，對(duì)目標(biāo)公司的每季度銷(xiāo)售回款在 扣除需支付的各類(lèi)款項(xiàng)后的剩余部分，按如下原則進(jìn)行分配：（1）目標(biāo)公司將股東雙方投入的股東借款按實(shí)際借款比例， 分別償還給股東雙方，對(duì)于股東一方所欠另一方的股本投入及股 東借款（含利息），在分配上述款項(xiàng)時(shí)可直接在欠款股東應(yīng)分配的 銷(xiāo)售回款中優(yōu)先償還；（2）在項(xiàng)目運(yùn)作不存在資金缺口的當(dāng)年，目標(biāo)公司股東借款全部

10、清償后，在符合項(xiàng)目結(jié)算要求并且足額計(jì)提相關(guān)的稅費(fèi)及法律規(guī)定的 盈余公積的前提下，應(yīng)進(jìn)行當(dāng)期利潤(rùn)分配（按當(dāng)期甲乙雙方股權(quán)比例 分配）。第六章違約責(zé)任第十三條甲方逾期支付轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的，每逾期一天，應(yīng)向乙方支 付逾期欠款額萬(wàn)分之 的違約金。第十四條若乙方對(duì)于本合同第一章中的目標(biāo)地塊的陳述不真實(shí)， 致使目標(biāo)公司無(wú)法進(jìn)行項(xiàng)目開(kāi)發(fā)的，甲方有權(quán)解除合同，并向乙方主 張已支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款額 %的違約金及收回已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款。第十X五條若乙方未向甲方如實(shí)告知的目標(biāo)公司的任何債務(wù)， 或因乙方未依合同約定及時(shí)清理已如實(shí)告知的債務(wù)， 而導(dǎo)致目標(biāo)公司 或甲方向債務(wù)人承擔(dān)責(zé)任的，甲方可要求乙方在該承擔(dān)責(zé)任的款項(xiàng)范 圍內(nèi)進(jìn)行

11、全額賠償。第十六條若甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，乙方未在本合同約定的時(shí)間 內(nèi)辦理目標(biāo)公司的工商登記變更手續(xù)的， 視為違約，乙方每逾期一天 應(yīng)支付甲方已付款萬(wàn)分之違約金，若違約超過(guò)30日，則甲方可解 除本合同，乙方應(yīng)向甲方返還全部已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（不計(jì)利息） ， 并按甲方支付的定金全額賠償甲方損失。第十七條任何一方違反本合同其他條款約定而給對(duì)方造成損失 的，均應(yīng)予以賠償。第十八條若因不可歸于雙方的原因而超過(guò)本合同約定日期 日 仍無(wú)法辦理工商登記變更手續(xù)的， 則本合同自動(dòng)解除，乙方應(yīng)返還甲 方支付的定金并配合甲方取回共管賬戶(hù)中全部資金。第七章其他第十九條乙方在本合同訂立的同時(shí)應(yīng)向甲方提供目標(biāo)公司股東 大

12、會(huì)關(guān)于同意本合同項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議和目標(biāo)公司股東關(guān)于放棄 股份優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的聲明，該決議和聲明作為本合同的附件三。第二十條甲、乙雙方相互發(fā)送的通知必須以書(shū)面形式， 送達(dá)地址 以本合同記載的地址為準(zhǔn)，通知到達(dá)對(duì)方的地址之日即視為已送達(dá)。 任何一方如有變更地址的，應(yīng)及時(shí)書(shū)面通知另一方，否則，任何一方 的通知在到達(dá)本合同記載的對(duì)方地址之日即視為已送達(dá)。第二十一條 在工商部門(mén)辦理股權(quán)變更需要，甲？乙雙方另行簽訂 并在工商部門(mén)備案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議與本協(xié)議不一致的，以本協(xié)議為準(zhǔn)?本合同附件共三份，所有附件均為本合同之組成部分并與本合同具 有同等法律效力。第二十二條因履行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，由當(dāng)事人協(xié)商解決，協(xié)商不成，本合同中任何一方可向合同簽訂地人 民法院提起訴訟。第二十三條本合同一式六份，雙方各執(zhí)三份，經(jīng)雙方簽章 并在所有附件經(jīng)雙方簽署后始