2021年上海有限公司章程范本專業(yè)版

1、you cant control the weather, but you can change your mood.同學(xué)互助一起進(jìn)步（word文檔/a4打印/可編輯/頁眉可刪）上海有限公司章程范本專業(yè)版 依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由_方（人）共同出資，設(shè)立_有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”），經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。第一章 公司的名稱和住所第一條 公司名稱：_公司。第二條 公司住所：_。第二章 公司經(jīng)營范圍第三條 公司經(jīng)營范圍【企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營】： _。第三章 公司注冊資本第四條 公司注冊資本：人民幣_萬元（注意：

2、股東以認(rèn)繳注冊資本為限承擔(dān)責(zé)任，認(rèn)繳金額不是越高越好，請謹(jǐn)慎評估自己的責(zé)任能力和公司的實(shí)際需求）。第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間如下：（注意：出資可以是貨幣，也可以是實(shí)物，可以是知識產(chǎn)權(quán)或其他無形資產(chǎn)。出資采取認(rèn)繳方式，在公司存續(xù)期根據(jù)公司實(shí)際需求實(shí)繳到位即可?？梢苑制诔鲑Y。內(nèi)容可根據(jù)實(shí)際情況在下列表格中調(diào)整。）股東的姓名或者名稱出資方式出資金額（萬元）出資比例出資時(shí)間其中，_為核心創(chuàng)始人。（認(rèn)定核心創(chuàng)始人后可以設(shè)定控制權(quán)保障條款。）第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。（注意：出資證明書對股東很

3、重要，尤其是隱名股東，這是股東資格的證據(jù)之一。股東名冊上預(yù)留股東地址，作為以后通知股東的聯(lián)系地址。）第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第七條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作

4、出決議；（十）對公司的對外擔(dān)保做出決議；（十一）對公司的對外投資做出決議；（十二）對公司因任何方式導(dǎo)致的控股股東或?qū)嶋H控制人改變做出決議；（十三）對公司引入新股東做出決議；（十四） 對嚴(yán)重違反股東義務(wù)的股東解除其股東資格做出決議；（十五） 對股東能否經(jīng)營或參與經(jīng)營與公司業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)做出決議；（十六） 對公司與股東或股東的關(guān)聯(lián)公司之間的交易做出決議；（十七）確定公司主要資產(chǎn)及對公司對外轉(zhuǎn)出主要資產(chǎn)做出決議；（十八）對公司的重大技術(shù)改變作出決議；（十九） 重大人事任免、公司機(jī)構(gòu)設(shè)置或薪酬設(shè)置及調(diào)整；（二十）修改公司章程。（公司創(chuàng)立初期側(cè)重效率，故只設(shè)執(zhí)行董事，但因只有一人，考慮安全，執(zhí)行董事的

5、職權(quán)應(yīng)小于董事會，將部分職權(quán)收歸股東會。在公司設(shè)董事會時(shí)，股東會職權(quán)和董事會職權(quán)根據(jù)實(shí)際需求調(diào)整）。對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章（自然人股東簽名、法人股東蓋章）。以上第（七）（九）（十八）為公司重大事項(xiàng)。第八條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日（可根據(jù)公司實(shí)際情況調(diào)整時(shí)間）以前通知全體股東。定期會議每_召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。第九條 股東會通知為書面通知

6、，以股東預(yù)留在公司的股東名冊上的地址為準(zhǔn)，通知以交寄中國郵政ems之日起三日視為送達(dá)（可同時(shí)電話、短信、微信、郵件通知，但為輔助方式，有爭議時(shí)，以郵寄為準(zhǔn)）。股東會通知應(yīng)當(dāng)載明出席和列席人員、會議時(shí)間、會議地點(diǎn)、議案內(nèi)容（表決事項(xiàng)）。第十條 股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。股東不能親自出席股東會的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力，但被委托人不得從事與公司相競爭的業(yè)務(wù)，否則，股東會有權(quán)拒絕其參加股東會，該股東視為對本次股東會表決

7、事項(xiàng)投棄權(quán)票。該被委托人亦不得泄露公司商業(yè)秘密，否則，該股東與被委托人向公司或其他股東共同承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。第十一條 股東會須經(jīng)全體股東人數(shù)的三分之二以上出席方為有效（該條款為避免表決權(quán)占優(yōu)勢的大股東一人開會說了算的情況，也就是說如果有三個(gè)股東，至少有兩個(gè)股東開會才能做出決議。這體現(xiàn)有限公司的人和性質(zhì)，同時(shí)亦加強(qiáng)安全保障，避免一人對公司重大事項(xiàng)做決定的情況。公司根據(jù)自己的股東人數(shù)選擇適用或調(diào)整比例）。第十二條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。股東委托他人出席的，被委托人應(yīng)當(dāng)簽名并附授權(quán)委托書。第十三條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)（或如下比例：

8、即各股東的實(shí)際表決權(quán)）、（表決權(quán)可以與出資比例不一致）。對于本章程第七條所列公司重大事項(xiàng)，須經(jīng)代表全體股東三分之二（可以高于三分之二，視公司實(shí)際情況而定）以上表決權(quán)的股東通過；但反對的股東人數(shù)大于同意的股東人數(shù)的，可以啟動(dòng)股東會糾錯(cuò)機(jī)制（糾錯(cuò)機(jī)制的幾個(gè)前提：1、重視反對意見；2、出資越多的人所負(fù)的責(zé)任越大。3、安全和效率之間，傾向效率，但以程序保障安全。所以，建議程序?yàn)椋撼浞职l(fā)表不同意見，完整記錄，尋找外部專家，設(shè)定期限，最終仍尊重表決權(quán)。糾錯(cuò)機(jī)制不改變原有議事規(guī)則）。股東會會議作出除前款以外事項(xiàng)的決議，須經(jīng)代表全體股東二分之一以上表決權(quán)的股東通過。第十四條 股東非經(jīng)股東會決議通過，不得從事與

9、公司業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)。否則，視為該股東放棄表決權(quán)和公司經(jīng)營參與權(quán)，只享有其股權(quán)對應(yīng)的財(cái)產(chǎn)權(quán)利，其指派執(zhí)行董事或監(jiān)事由股東會更換，其股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的表決權(quán)比例享有（本條款與股東除名條款配合選用。股東除名的事項(xiàng)中可包括違反嚴(yán)重競業(yè)禁止）。第十五條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會作出決定。其中為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議。該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，該股東或者實(shí)際控制人支配的股東不得參加。第十六條 公司股東會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。第十七條 股東會會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，

10、或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。第十八條 公司根據(jù)股東會已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。第十九條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事，執(zhí)行董事任期_年，任期屆滿，可以連任。第二十條 執(zhí)行董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。第二十一條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算

11、方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（九）股東會授予的其他職權(quán)。第二十二條 執(zhí)行董事行使上述職權(quán)，涉及金額達(dá)到公司凈資產(chǎn)_%的，應(yīng)當(dāng)報(bào)股東會審批。（本條款內(nèi)容仍是對執(zhí)行董事的職權(quán)做限制，以保障公司安全。）執(zhí)行董事做出的決定違反法律、行政法規(guī)的無效；違反公司章程和股東會決議的，股東會有權(quán)撤銷并要求執(zhí)行董事承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第二十三條 在下列情況下，公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會：（

12、一）代表十分之一以上表決權(quán)股東提議的；（二）執(zhí)行董事提議的；（三）監(jiān)事提議的；（四）公司股東超過_名的；（五）執(zhí)行董事違法或違反公司章程或股東會決議或有違反對公司的忠實(shí)義務(wù)的行為的；（六）公司凈資產(chǎn)達(dá)到_的（因執(zhí)行董事為過渡階段的選擇，在公司需要或者公司有能力設(shè)立董事會時(shí)，應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會。這也是完善公司治理的重要環(huán)節(jié)）。第二十四條 公司設(shè)經(jīng)理_名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理每屆任期為_年，任期屆滿，可以連任。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公

13、司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。第二十五條 公司設(shè)監(jiān)事_名，監(jiān)事任期每屆_年，任期屆滿，可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第二十六條 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十七條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員

14、提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出議案；（六）依法對董事、高級管理人員提起訴訟。第二十八條 監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第二十九條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第六章 公司的法定代表人第三十條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?。第七?股權(quán)轉(zhuǎn)讓第三十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者

15、部分股權(quán)，但同等條件下，核心創(chuàng)始人有權(quán)優(yōu)先購買。第三十二條 公司股權(quán)鎖定期_年，股東在鎖定期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。（一般適用于比較初始階段的股權(quán)和用于激勵(lì)的股權(quán)）。第三十三條 股東不得向公司競爭者轉(zhuǎn)讓股權(quán)。第三十四條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)不違反公司章程的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東，通知內(nèi)容應(yīng)包括：出讓方、受讓方、轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例、交割時(shí)間、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、付款時(shí)間、付款條件、附加條件等。第三十五條 通知以股東預(yù)留在公司的股東名冊上的地址為準(zhǔn)，通知以交寄_之日起三日視為送達(dá)。其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不

16、同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；在通知中的付款時(shí)間不按同等付款條件購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第三十六條 對內(nèi)或?qū)ν夤蓹?quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致公司控股股東或?qū)嶋H控制人改變的，應(yīng)當(dāng)召開股東會。第三十七條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。第三十八條 有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格

17、收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的；（四）本章程第七條規(guī)定的其他公司重大事項(xiàng)。第三十九條 回購價(jià)格以股東投資協(xié)議約定為準(zhǔn)，無約定的，由股東與公司協(xié)商，自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。行使異議股權(quán)回購權(quán)的股東不享有該表決事項(xiàng)帶來的公司收益，同時(shí)亦不承擔(dān)相應(yīng)損失，確定價(jià)格涉及評估的，評估費(fèi)用由

18、公司承擔(dān)。第四十條 本條款項(xiàng)下權(quán)利的行使，不得損害公司債權(quán)人權(quán)益。股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請求權(quán)按實(shí)際出資且未抽逃的比例行使，未出資的，無權(quán)行使。第四十一條 全部股東一致同意，以下情況啟動(dòng)股東除名機(jī)制：（一）股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資的；（二）經(jīng)公司通知，在合理時(shí)間內(nèi)不配合公司辦理需股東配合的行政事項(xiàng)導(dǎo)致公司不能正常經(jīng)營的；（三）連續(xù)三次不參與股東會也不指派代表參與股東會，對股東會事項(xiàng)不進(jìn)行表決導(dǎo)致股東會無法形成有效決議的；（四）股東泄露公司商業(yè)秘密或技術(shù)秘密

19、的；（五）股東未經(jīng)股東會同意，從事與公司相競爭的業(yè)務(wù)的；（六）其他足以影響公司經(jīng)營或者是破壞股東之間信賴合作關(guān)系的情形。（主要考慮以下幾方面：不履行股東最基本的義務(wù)，如違反出資義務(wù)；濫用股東權(quán)利影響公司經(jīng)營的；違反競業(yè)禁止義務(wù)損害公司利益的；其他損害公司破壞股東關(guān)系的情形。）前述情形發(fā)生的，經(jīng)過除該行為股東之外的全體其他股東四分之三以上人數(shù)同意的，該行為股東被解除公司股東資格。（公司憑股東會決議向法院起訴解除被除名股東的股東資格。）（股東除名是對股東個(gè)人是非常嚴(yán)厲的懲罰，需要慎重進(jìn)行。但為了保障公司正常運(yùn)行，又不得不做，故規(guī)定較高的人數(shù)表決。同時(shí)，該條款應(yīng)當(dāng)是所有股東一致同意寫入公司章程的。）

20、第四十二條 股東被除名的，公司有權(quán)以該股東的出資額原價(jià)回購其全部股權(quán)。股東對公司或其他股東造成損害的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。（除名股東的股權(quán)回購應(yīng)當(dāng)是懲罰性價(jià)格，在章程制定時(shí)可以由股東協(xié)商確定。）第四十三條 自然人股東死亡后，其合法繼承人由股東會決定是否繼承股東資格。股東會決議確定不能繼承股東資格的，其合法繼承人享有該自然人股東所持股權(quán)對應(yīng)的全部財(cái)產(chǎn)權(quán)利（包括但不限于分紅、轉(zhuǎn)讓、按出資比例優(yōu)先增資、按出資比例分配公司清算的剩余財(cái)產(chǎn)等）。合法繼承人只享有財(cái)產(chǎn)權(quán)利的，該股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的行使表決權(quán)的比例享有，但合法繼承人轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時(shí)，所轉(zhuǎn)讓的應(yīng)當(dāng)是全部股東權(quán)利。第四十四條 自然人股東

21、離婚的，其配偶不因財(cái)產(chǎn)分割獲得股東資格。第四十五條 法人股東變更控股股東或?qū)嶋H控制人的，該法人股東繼續(xù)享有其所持股權(quán)對應(yīng)的財(cái)產(chǎn)權(quán)利（包括但不限于分紅、轉(zhuǎn)讓、按出資比例優(yōu)先增資、按出資比例分配公司清算的剩余財(cái)產(chǎn)等），但是否繼續(xù)享有表決權(quán)，由股東會決議決定。股東會決議表決其不享有表決權(quán)的，表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的行使表決權(quán)的比例享有，但該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的除外。法人股東分立的，分立的公司是否享有表決權(quán)，從上述規(guī)定。第八章 財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配第四十六條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度，并應(yīng)在每個(gè)會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，委托國家承認(rèn)的會計(jì)師事務(wù)所

22、審計(jì)并出具書面報(bào)告。財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。第四十七條 公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束后30日內(nèi)將財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告送交各股東。（可以另行規(guī)定期限）。第四十八條 公司利潤分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資（注意：全體股東另有約定的除外）。第四十九條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前

23、，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后，有稅后利潤的，每年向股東分配紅利，分配比例以本章程第四十八條規(guī)定為準(zhǔn)。股東會或者執(zhí)行董事違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股權(quán)不得分配利潤。公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第五十條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會

24、計(jì)師事務(wù)所由股東會決定。公司股東會就解聘會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會計(jì)師事務(wù)所陳述意見。第五十一條 公司除法定的會計(jì)賬簿外，不得另立會計(jì)賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲。第九章 公司的解散事由與清算辦法第五十二條 公司的營業(yè)期限為_年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第五十三條 公司有下列情形之一，可以解散：（一）公司營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。第五十四條 公司營業(yè)期限屆滿時(shí)，可以通過修改公司章程而存續(xù)。第五十五條 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼

25、續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。第五十六條 核心創(chuàng)始人因任何原因離開公司的，公司進(jìn)入清算程序。第五十七條 公司因本章程第五十三條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)起十五日內(nèi)成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請清算組成員及負(fù)責(zé)人備案、通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙公告。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第五十八條 清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產(chǎn)

26、生。第十章 董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)第五十九條 高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。第六十條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。第六十一條 公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。第六十二條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。第六十三條 董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第六十四條 董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（