內(nèi)部控制大綱

1、第一章總則 第一條 為加強南京中北（集團）股份有限公司（以下簡稱中 北集團或集團”）內(nèi)部控制，促進中北集團規(guī)范運作和健康發(fā)展，保 護投資者合法權(quán)益，特根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公 司法）、中華人民共和國證券法 （以下簡稱證券法）等法律、 法規(guī)、行政規(guī)章和深圳證券交易所股票上市規(guī)則（以下簡稱上 市規(guī)則）、深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引（以下簡稱內(nèi) 控指引的規(guī)定，以及南京中北（集團）股份有限公司章程（以 下簡稱公司章程）制定本綱要。 第二條本綱要系中北集團內(nèi)部控制制度（以下簡稱內(nèi)控”） 的總綱，通過執(zhí)行本綱要，使中北集團董事會、監(jiān)事會、高級管理人 員及各級相關(guān)管理責任人為實現(xiàn)下列目標而

2、提供合理保證的過程： （一）遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章制度及其它相關(guān)規(guī)定； （二）提高中北集團整體的經(jīng)營效益及效率； （三）保障中北集團所有資產(chǎn)的安全； （四）確保中北集團信息披露的真實、準確、完整和公平； （五）不斷優(yōu)化中北集團企業(yè)治理的水平，持續(xù)提高各級管理人 員的業(yè)務(wù)素質(zhì)。 第三條中北集團遵照公司法、證券法等法律、法規(guī)以及 上市規(guī)則、內(nèi)控指引等文件的要求，及有關(guān)主管部門所要求的 相關(guān)內(nèi)控規(guī)定，根據(jù)自身經(jīng)營特點和所處環(huán)境，制定了以本綱要為總 綱的內(nèi)控制度體系。該體系不僅引用上述法律、法規(guī)和文件，更強調(diào) 將其轉(zhuǎn)化為文件化的內(nèi)部要求和規(guī)章制度，以規(guī)范所有內(nèi)控過程中的 行為。該體系建立、完善和實施

3、的基本責任如下： （一）中北集團董事會對集團內(nèi)控制度的制定和有效執(zhí)行負責。 審批發(fā)布本綱要和基本管理制度并按規(guī)定程序定期或不定期地 對集團管理層內(nèi)控實施過程和有效性進行全面檢查和評審，對違規(guī)行 為或現(xiàn)象發(fā)布處理或提出改進要求，必要時對處理或改進情況進行驗 證。 （二）集團總經(jīng)理負責推進內(nèi)控所需具體文件的制訂、完善和制 度的全面落實，檢查中北集團總部各職能部門制定、完善和實施各自 管理專業(yè)系統(tǒng)內(nèi)的風險管理和控制制度的情況，并對集團內(nèi)所存在的 問題提出整改要求及對整改進行考評，必要時結(jié)合績效考核實施。 （三）集團審計部系隸屬于董事會的開展內(nèi)控工作的責任部門， 集團總部各職能部門負責制定、完善和實施

4、所管理的專業(yè)系統(tǒng)內(nèi)的風 險管理和控制制度，配合集團按各專業(yè)系統(tǒng)完成對下屬全資企業(yè)風險 管理和控制情況進行檢查。 第四條本制度適用于中北集團所有分公司和在寧的按全資企 業(yè)模式管理的控股公司；對所有由中北集團控股的子公司，中北集團 按其法人治理結(jié)構(gòu)形式，通過參與股東會和監(jiān)事會及其所開展的工 作，建立與本綱要要求相銜接的內(nèi)控制度。 第二章基本要求 第五條為使內(nèi)控制度體系的建立、完善和有效實施，中北集團 在董事會主導下充分研判了以下基本方面后提出如下要求： （一）內(nèi)部環(huán)境：充分研析中北集團的組織結(jié)構(gòu)、企業(yè)文化元素、 管理意識、企業(yè)經(jīng)營特性、人事管理控制等綜合因素對內(nèi)控制度體系 的建立、完善和有效實施所

5、產(chǎn)生的影響，從而使內(nèi)控制度能在良好內(nèi) 部環(huán)境中得以實施。 （二）目標設(shè)定：集團管理層對所從事產(chǎn)業(yè)和擬拓展產(chǎn)業(yè)的風險， 根據(jù)企業(yè)自身能力加以認同或規(guī)避，從而選擇、策劃和設(shè)定戰(zhàn)略目標, 并根據(jù)發(fā)展要求做出實時調(diào)整。中北集團的戰(zhàn)略目標，須通過長遠規(guī) 劃、中期計劃和年度目標加以鏈接，同時按規(guī)定程序，董事會與集團 高級經(jīng)營管理層提出目標責任，高管層以簽訂年度考核目標責任書的 形式分層落實到成員企業(yè)，各企業(yè)須通過逐級下達考核目標或指標的 形式加以分解和落實。對擬拓展的項目在策劃時就須確認具體目標。 （三）事項識別：集團管理層應對影響其目標或項目實現(xiàn)的內(nèi)外 事項進行及時、充分的識別和研判，確認和防范風險，尋

6、找和利用機 會，對重要事項的識別，要及時向董事會提交書面報告。 （四）風險評估：管理層應對任何影響既定或擬定目標或項目實 現(xiàn)的內(nèi)、外風險進行充分研究和論證，從可能性和影響程度兩方面充 分加以評審，以利有效對策的提出和制定。 （五）風險對策：集團管理層應對風險的認同或規(guī)避加以分析， 應根據(jù)企業(yè)自身素質(zhì)包括管理層的綜合能力做出判斷，對擬承受或接 受的風險須制定有效措施以盡力防范、降低或?qū)?，并對前述措施?文件化形式加以確認。 （六）控制活動：集團管理層須對既定風險的對策及措施之有效 實施制訂具體的保證程序和管理流程，并對全過程實施控制。該過程 應包括評審、會簽、審批、授權(quán)、驗證、協(xié)調(diào)、復核、定期

7、盤點、記 錄核對、內(nèi)部稽核或?qū)徲?、財產(chǎn)的保護、職責的分離、績效考核、評 估等內(nèi)容。 （七）信息與溝通：集團建立有效機制，以確保與集團有關(guān)的所 有信息得到及時的識別和采集，并將信息傳遞到應知曉的相關(guān)人員， 盡力使傳遞的內(nèi)部信息得到合理的、一致性的理解。 （八）檢查監(jiān)督：各級管理層對上級管理層負責，最高管理層對 董事會負責。董事會依本綱要和規(guī)定程序進行檢查、監(jiān)督。集團建立 有效機制，使內(nèi)部控制的過程和效果得到適時的監(jiān)督、評價。持續(xù)性 的監(jiān)督活動應有規(guī)定性程序，專項監(jiān)督評價要有明確目的和具體的要 求。前述兩類活動必要時可結(jié)合進行。檢查監(jiān)督的方式包括但不限于 驗證、調(diào)查、評估、審計、質(zhì)詢、述職等。 第

8、六條 中北集團依據(jù)公司法、上市規(guī)則等文件要求，建 立并不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，確保股東大會、董事會和監(jiān)事會等機構(gòu) 合法運作和科學決策，使企業(yè)最高權(quán)力和決策層處于內(nèi)控的中心地 位，并通過高管層的有效貫徹，建立有效的激勵約束機制，樹立風險 防范意識并灌注于有效措施，持續(xù)優(yōu)化企業(yè)精神和內(nèi)控文化，創(chuàng)造全 員充分理解并自覺履行職責的環(huán)境。 （一）中北集團法人治理結(jié)構(gòu)及組織機構(gòu)圖； （二）公司章程第四章第二節(jié)、第六節(jié)依據(jù)公司法和中 北集團企業(yè)環(huán)境特征明確規(guī)定了股東大會的職能和權(quán)力，股東大會 議事規(guī)則則載明其在內(nèi)控中具體應行使的權(quán)力； （三）公司章程第五章第二節(jié)明確規(guī)定了董事會的職責和權(quán) 限，董事會議事規(guī)則則

9、載明了董事會在內(nèi)控中應具有的具體職能 和權(quán)限； （四）公司章程第七章第二節(jié)明確規(guī)定了監(jiān)事會的職責和權(quán) 限，監(jiān)事會議事規(guī)則則明確了監(jiān)事會在內(nèi)控中應具有的具體職責 和權(quán)限； （五）根據(jù)公司章程相應條款，董事會設(shè)立了戰(zhàn)略委員會，董 事會戰(zhàn)略委員會工作細則規(guī)定了該委員會有以下職能和權(quán)限： 對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議； 對公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會批準的重大投資、融資方案進行 研究。并提出建議； 對公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會批準的重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營 項目進行研究并提出建議； 對其他影響公司長遠發(fā)展定位的重大事項進行研究并提出建議； 對以上事項的實施進行檢查； 董事會授權(quán)的其他事宜。 （六）根據(jù)

10、公司章程相應條款，董事會設(shè)立了薪酬與考核委員會， 董事會薪酬與考核委員會工作細則規(guī)定了該委員會有以下職能和 權(quán)限： 根據(jù)董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以 及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案； 薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評 價體系、獎勵和懲罰的主要方案和制度等； 審查公司董事及高級管理人員履行職責的情況并對其進行年度 績效考評； 負責對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督； 董事會授權(quán)的其他事宜。 （七）根據(jù)公司章程相應條款，董事會設(shè)立了提名委員會，董 事會提名委員會工作細則規(guī)定了該委員會有以下職能和權(quán)限： 對公司章程所規(guī)定的具有提名權(quán)的提

11、名人所提名的董事和高 級管理人員的任職資格進行審核，向董事會報告，對董事會負責； 根據(jù)公司經(jīng)營活動情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對董事會的構(gòu)成及 組成人數(shù)向董事會提出建議； 對被提名的董事和高級管理人員的人選進行審查并提出建議； 董事會授權(quán)的其他事宜。 提名委員會履行職責時，公司相關(guān)部門應給予配合。 （八）根據(jù)公司章程相應條款，董事會設(shè)立了審計委員會，董 事會審計委員會工作細則規(guī)定了該委員會有以下職能和權(quán)限： 提議聘請或更換外部審計機構(gòu)； 監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施； 負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通； 審核公司的財務(wù)信息及其披露； 審查公司的內(nèi)控制度。 （九）公司章程第六章相應條款都明確規(guī)定了

12、總經(jīng)理職責和 權(quán)限，總經(jīng)理工作細則則明確了總經(jīng)理在內(nèi)控中的基本職能，同 時對副總經(jīng)理在內(nèi)控中的職責也做出了規(guī)定。 第七條中北集團所制定的部室職掌，明確規(guī)定了總部職能 部室的職責、權(quán)限和工作要求，并通過一年一度的考核責任書確 立了實時的工作目標、考核細則、獎勵懲罰辦法，以確保其在授權(quán)范 圍內(nèi)履行職能，完善和實施其內(nèi)部考評機制和程序，從而達到嚴格執(zhí) 行董事會及高級管理人員所下達的指令。 集團下屬各成員企業(yè)均須建立各級崗位責任制，實現(xiàn)崗位職責文 件化，并結(jié)合考核，把內(nèi)控要求納入考核目標或指標，以提高內(nèi)控方 面的執(zhí)行力度。 第八條 中北集團內(nèi)控活動涵蓋集團所有營運和管理環(huán)節(jié)，包括 但不限于：客運和產(chǎn)品

13、銷售及收款、采購和費用及付款、固定資產(chǎn)管 理、存貨管理、資金管理（包括投資、融資的管理）、財務(wù)報告、信 息披露、人力資源管理和信息系統(tǒng)管理等。對關(guān)聯(lián)交易的控制政策及 程序也屬內(nèi)控的范疇。 第九條 中北集團依據(jù)所處的環(huán)境和自身經(jīng)營特點，對印章使用 管理、票據(jù)信用管理、預算管理、資產(chǎn)管理、擔保管理、資金借貸管 理、職務(wù)授權(quán)及代理人制度、信息披露管理、信息系統(tǒng)安全管理等方 面，制訂出以下專門管理制度，集團所屬分公司和在寧的按全資企業(yè) 模式管理的控股子公司須予遵守： （一）關(guān)于印章使用方面： 印信使用與管理暫行規(guī)定； （二）關(guān)于信用證、財務(wù)管理方面： 財務(wù)管理制度匯編； （三）關(guān)于預算方面： 財務(wù)管理

14、制度匯編之全面預算管理制度； （四）關(guān)于審計方面： 內(nèi)部審計制度； （五）關(guān)于業(yè)務(wù)管理方面： 財務(wù)管理制度匯編之擔保的管理； （六）關(guān)于財務(wù)支出審批、融資管理、募集資金方面： 財務(wù)管理制度匯編之總部財務(wù)開支審批制度、內(nèi)部融資管 理辦法、募集資金使用管理辦法； （七）關(guān)于交易管理方面： 關(guān)聯(lián)交易管理制度； （八）關(guān)于披露信息管理方面： 信息披露管理制度； （九）關(guān)于財務(wù)會計檔案管理方面： 公文處理細則、檔案管理暫行規(guī)定、內(nèi)部會計制度之會 計檔案管理制度。 中北集團各成員企業(yè)在執(zhí)行以上制度的同時，應根據(jù)自身所處的 產(chǎn)業(yè)特點，制訂與集團制度相銜接、又與所處經(jīng)營環(huán)境相適應的內(nèi)控 規(guī)章；集團控股的子公司

15、應按其規(guī)定程序制訂與集團相銜接、又具本 企業(yè)特點的內(nèi)控制度。 第十條中北集團遵照指引及有關(guān)規(guī)定的要求建立相應的制度， 以明確控制政策和程序： （一）加強對控股子公司的管理控制 通過執(zhí)行南京中北（集團）股份有限公司控股子公司管理制度 等制度加強對控股子公司的管理控制； （二）加強對關(guān)聯(lián)交易的管理控制 通過執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易管理制度、董事、監(jiān)事和高級管理人員所 持本公司股份及其變動的管理制度等制度加強對關(guān)聯(lián)交易的管理控 制； （三）對外擔保 通過執(zhí)行財務(wù)管理制度匯編等制度嚴格控制對外擔保事項； （四）所募集資金的使用 通過執(zhí)行財務(wù)管理制度匯編、內(nèi)部融資管理辦法、募集資 金使用管理辦法等制度嚴格控制所募集

16、資金的使用； （五）重大投資 通過執(zhí)行關(guān)于項目投資決策程序的規(guī)定等制度對重大投資活 動實施管理； （六）信息披露等活動實施控制 通過執(zhí)行內(nèi)部會計制度之會計檔案管理制度、信息披露管 理制度等制度對信息披露等活動實施控制。 第十一條 中北集團根據(jù)本綱要第五條之（四） 、（五）、（六）款 建立完整的風險評估機制和過程，對經(jīng)營風險、財務(wù)風險、市場風險、 政策法規(guī)風險等進行持續(xù)監(jiān)控，及時發(fā)現(xiàn)、評估集團所面臨的各類風 險，并采取必要的控制措施。 第十二條中北集團要求總部職能部室、各成員企業(yè)通過執(zhí)行本 綱要第五條之（七）款、第十條之（八）、（九）款和董事會議事規(guī) 則、監(jiān)事會議事規(guī)則等文件中有關(guān)信息管理規(guī)定以

17、及相關(guān)法律、 法規(guī)的要求，對內(nèi)部信息和外部信息實施管理，確保信息能夠準確傳 遞，確保董事會、監(jiān)事會、高級管理人員及內(nèi)部審計部門及時了解及 其控股子公司的經(jīng)營和風險狀況，確保各類風險隱患和內(nèi)控缺陷盡早 發(fā)現(xiàn)并得到妥善處理。 第十三條 中北集團所制定部室職掌及集團總部崗位及薪 酬管理辦法明確規(guī)定出總部各部門、各崗位的目標、職責和權(quán)限， 建立相關(guān)部門之間、崗位之間的制衡和監(jiān)督機制。集團要求以上文件 得到切實執(zhí)行。各成員企業(yè)也須建立文件崗位職責及考核目標，以明 確責任和監(jiān)督機制。 中北集團所設(shè)專門負責監(jiān)督檢查的內(nèi)控歸口管理部門為審計部， 該部對董事會負責，由董事會對其日常工作實施指導、管理。 第三章重

18、點關(guān)注的控制活動 第一節(jié)對控子公司的管理控制 第十四條 中北集團所制定的南京中北（集團）股份有限公司 控股子公司管理制度明確了對控股子公司的控制政策及程序，并要 求控股子公司結(jié)合自身業(yè)務(wù)特征建立內(nèi)控制度。 第十五條 中北集團對其控股子公司的管理控制，包括下列基本 控制活動： （一）建立對各控股子公司的控制制度，明確向控股子公司委 派的董事、監(jiān)事及總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員的選任方式和職 責權(quán)限等： （二）依據(jù)集團的經(jīng)營策略和風險管理政策，須通過規(guī)定程序使 各控股子公司建立相應的經(jīng)營計劃、風險管理程序； （三）各控股子公司應建立重大事項報告制度和審議程序，及時 向集團分管負責人或職能部門報告

19、重大業(yè)務(wù)事項、重大財務(wù)事項以及 其它可能對集團股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的信息，并 嚴格按照授權(quán)規(guī)定將重大事項報集團董事會審議或股東大會審議； （四）控股子公司應及時向公司董事會秘書報送其董事會決議、 股東大會決議等重要文件，通報可能對集團股票及其衍生品種交易價 格產(chǎn)生重大影響的事項； （五）集團及相應職能部門每月須取得并分析各控股子公司的報 告，包括營運報告、資產(chǎn)負債表、損益報表、現(xiàn)金流量報表、向他人 提供資金及提供擔保報表等，集團每季度對其進行經(jīng)濟活動分析； （六）建立派出人員述職制度，通過其董事會實現(xiàn)對各控股子公 司高級管理層的績效考核制度。 第十六條 由中北集團控股的子公司同

20、時控股其它公司的，集團 董事會督促、檢查其參加控股子公司的董事會和高管人員參照內(nèi)控 指引要求，逐層建立對其下屬子公司的管理控制程序和制度。 第二節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制 第十七條 中北集團關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)控須遵循誠實信用、平等、自 愿、公平、公開、公允的原則，按關(guān)聯(lián)交易管理辦法所規(guī)定的程 序?qū)嵤?，不得損害集團和其它股東的利益。中北集團嚴格監(jiān)督前述原 則和相關(guān)制度的執(zhí)行實施，并對違規(guī)行為提出處理要求，對可能的違 規(guī)提示預防。 第十八條 中北集團按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及上 市規(guī)則等有關(guān)規(guī)定，在公司章程及相關(guān)規(guī)則中明確劃分出集團 股東大會、董事會對關(guān)聯(lián)交易事項的審批權(quán)限，規(guī)定關(guān)聯(lián)交易事項的 審

21、議程序和回避表決要求，各級負責人應予遵守。 第十九條中北集團參照上市規(guī)則及其它有關(guān)規(guī)定，以確定 集團關(guān)聯(lián)方的名單，并及時予以追蹤更新，確保關(guān)聯(lián)方名單真實、準 確、完整。集團及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關(guān)關(guān)聯(lián)方 名單發(fā)放到集團高級管理人員及與交易活動相關(guān)的職能部門和業(yè)務(wù) 單位。負責人應仔細查閱關(guān)聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報告義務(wù)，該交易未 完成審批認可不得實施。 第二十條 中北集團審議需獨立董事事前認可的關(guān)聯(lián)交易事項 時，前條所述相關(guān)人員應于第一時間報告董事會秘書，董事會秘書按 董事會議事規(guī)則所要求的時限將相關(guān)材料提交獨立董事進行事

22、前 認可。獨立董事在作出判斷前，如認為有必要，可聘請中介機構(gòu)出具 專門報告作為其判斷的依據(jù)，集團管理層應予協(xié)助安排。 第二十一條中北集團在召開董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，會議 召集人應在會議表決前提醒關(guān)聯(lián)董事須回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動聲 明并回避的，知悉情況的董事應要求關(guān)聯(lián)董事予以回避。 集團股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，集團董事會及見證律師應 在股東投票前，提醒關(guān)聯(lián)股東須回避表決。 第二十二條所有關(guān)聯(lián)交易必須先提交集團董事會審議。中北集 團在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應做到： （一）詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現(xiàn)狀、 盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛; （

23、二）對交易對方實行資質(zhì)審查，包括但不限于誠信記錄、資信 狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對手方； （三）根據(jù)充分的定價依據(jù)確定價格進行交易； （四）遵循上市規(guī)則的要求以及集團認為有必要時，應聘請 中介機構(gòu)對交易標的進行審計或評估； 集團不對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情 況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項進行審議并作出決定。 第二十三條中北集團與關(guān)聯(lián)方之間的交易應簽訂書面協(xié)議，明 確交易雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責任。 第二十四條中北集團董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務(wù)關(guān)注集 團是否存在被關(guān)聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。集團獨立董 事、監(jiān)事至少應每季度查閱一次集團與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來情況

24、， 了解集團是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn) 及其它資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請集團董事會采取相應 措施。 第二十五條集團發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其 它資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應及時采取 訴訟、財產(chǎn)保全等保護性措施避免或減少損失。 第三節(jié) 對外擔保的內(nèi)部控制 第二十六條中北集團對外擔保的內(nèi)控應遵循合法、審慎、互利、 安全的原則，按財務(wù)管理制度匯編之擔保的管理所規(guī)定的程序?qū)?施，嚴格控制擔保風險。 第二十七條 中北集團按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及 上市規(guī)則等有關(guān)規(guī)定，在公司章程及相關(guān)規(guī)則中明確了股東 大會、董事會關(guān)于對外擔

25、保事項的審批權(quán)限，以及違反審批權(quán)限和審 議程序的責任追究機制，相關(guān)擔保業(yè)務(wù)的責任人須嚴格遵守。 在確定審批權(quán)限時，集團應執(zhí)行上市規(guī)則中關(guān)于對外擔保累 計計算的相關(guān)規(guī)定，控制總擔保額符合規(guī)定。 第二十八條公司應調(diào)查被擔保人的經(jīng)營和信譽情況。董事會應 認真審議分析被擔保方的財務(wù)狀況、營運狀況、行業(yè)前景和信用情況, 審慎依法作出決定。 集團認為有必要時，應聘請外部專業(yè)機構(gòu)對擬擔保項目的風險進 行評估，以作為董事會或股東大會進行決策的依據(jù)。 第二十九條中北集團對外擔保時須要求對方提供反擔保，在謹 慎判斷反擔保提供方的實際擔保能力和反擔保的可執(zhí)行性之后，方可 決定是否可以提供擔保。 第三十條中北集團獨立

26、董事應在董事會審議對外擔保事項時 發(fā)表獨立意見，必要時可聘請會計師事務(wù)所對公司累計和當期對外擔 保情況進行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應及時向董事會和監(jiān)管部門報告并公 告。 第三十一條中北集團應妥善管理擔保合同及相關(guān)原始資料，及 時進行清理檢查，并定期與銀行等相關(guān)機構(gòu)進行核對，保證存檔資料 的完整、準確、有效，注意擔保的時效期限。 在合同管理過程中，相關(guān)人員一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東大會審 議程序批準的異常合同，應及時向董事會和監(jiān)事會報告。 第三十二條中北集團應指派專人持續(xù)關(guān)注被擔保人的情況，收 集被擔保人最近一期的財務(wù)資料和審計報告，定期分析其財務(wù)狀況及 償債能力，追蹤其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負債、對外擔保以及

27、分立合并、股 東或出資人變更、注冊資本增減、法定代表人變化等情況，建立相關(guān) 財務(wù)檔案，定期向董事會報告。 如發(fā)現(xiàn)被擔保人經(jīng)營狀況嚴重惡化或發(fā)生公司解散、分立、注冊 資本減持、股東或出資人變更等重大事項的，有關(guān)責任人須及時報告 董事會。對此采取有效措施是董事會必須履行的義務(wù)，以確保損失能 降低到最小程度。 第三十三條 中北集團對所擔保項目的債務(wù)在到期前兩個月應 提醒、到期時須及時督促被擔保人在規(guī)定限定時間內(nèi)履行償債義務(wù)。 若被擔保人未能按時履行義務(wù)，集團應立即采取必要的補救措施。 第三十四條中北集團所擔保的項目到期后需展期并需繼續(xù)向 其提供擔保的，須作為新的對外擔保項目，并按規(guī)定程序重新實施上

28、述擔保審批的全過程。 第三十五條中北集團控股子公司的對外擔保須比照上述規(guī)定 執(zhí)行，并在通過決議前由集團所派出的高管人員報告集團責任管理人 員，在未得到否定后方可履行程序。其董事會或股東會做出決議后， 須及時通知集團，按規(guī)定程序履行信息披露義務(wù)。 第四節(jié) 募集資金使用的內(nèi)部控制 第三十六條中北集團募集資金使用的內(nèi)控應遵循規(guī)范、安全、 高效、透明的原則，按內(nèi)部會計制度之會計檔案管理制度、財 務(wù)管理制度匯編之總部財務(wù)開支審批制度、 內(nèi)部融資管理辦法、 募集資金使用管理辦法所規(guī)定的程序?qū)嵤┳袷爻兄Z，注重使用效 益。集團董事會對前述制度的執(zhí)行實施檢查和驗證。 第三十七條中北集團建立的募集資金管理制度，對

29、募集資金存 儲、審批、使用、變更、監(jiān)督和責任追究等內(nèi)容進行明確規(guī)定，各相 關(guān)責任人須嚴格遵守。 第三十八條集團計劃財務(wù)部須對募集資金進行專戶存儲管理， 與開戶銀行簽訂募集資金專用賬戶管理協(xié)議，掌握募集資金專用賬戶 的資金動態(tài)。 第三十九條集團董事會監(jiān)督、檢查集團管理層嚴格遵守內(nèi)部 會計制度、內(nèi)部融資管理辦法、募集資金管理辦法等文件中所 規(guī)定的募集資金使用審批程序和管理流程，保證募集資金按照招股說 明書所列資金用途使用，按項目預算投入募集資金投資項目。 第四十條 中北集團的責任部門須跟蹤項目進度和募集資金的 使用情況，確保投資項目按集團承諾計劃實施。使用該資產(chǎn)部門或項 目管理部門應細化具體工作進

30、度，保證各項工作能按計劃進行，并定 期向董事會和集團財務(wù)部門報告具體工作進展情況。 如確因不可預見的客觀因素影響，導致項目不能按投資計劃正常 進行時，集團應按有關(guān)規(guī)定及時履行報告和公告義務(wù)。 第四十一條集團董事會責成審計部跟蹤監(jiān)督募集資金使用情 況，并每季度向董事會報告。 獨立董事和監(jiān)事會應監(jiān)督募集資金使用情況，定期就募集資金的 使用情況進行檢查。獨立董事可根據(jù)公司章程規(guī)定聘請會計師事 務(wù)所對募集資金使用情況進行專項審核。 第四十二條 中北集團應配合保薦人的督導工作，主動向保薦人 通報其募集資金的使用情況，授權(quán)保薦代表人到有關(guān)銀行查詢募集資 金支取情況以及提供其它必要的資料和配合工作。 第四十

31、三條 中北集團如因市場發(fā)生變化，確需變更募集資金用 途或變更項目投資方式的，必須經(jīng)集團董事會審議、通知保薦機構(gòu)及 保薦代表人等必要程序后，依法提交股東大會審批。 第四十四條中北集團如決定終止原募集資金投資項目，應盡快 選擇新的投資項目。 集團董事會應當按確認原投資項目的主要工作流程，在對新募集 資金投資項目的可行性、必要性和投資效益作審慎分析之后，再按規(guī) 定程序?qū)π马椖坑枰源_認，并及時公告。 第四十五條 中北集團應當在每個會計年度結(jié)束后全面核查募 集資金投資項目的進展情況，并在年度報告中作相應披露。 第五節(jié) 重大投資的內(nèi)部控制 第四十六條 中北集團重大投資的內(nèi)部控制應遵循合法、審慎、 安全、有

32、效的原則，按照關(guān)于項目投資決策程序的規(guī)定等文件規(guī) 定和程序?qū)嵤?，關(guān)注投資風險的控制、注重投資效益的實現(xiàn)。 第四十七條 中北集團在公司章程第五章第二節(jié)相應條款及 相關(guān)議事規(guī)則中已明確了股東大會、董事會對重大投資的審批權(quán)限， 制定了相應的審查和決策程序，各相關(guān)責任部門和責任人應予嚴格遵 守。 集團委托理財事項應由公司董事會或股東大會審議批準，不得將 委托理財審批權(quán)授予公司董事個人或經(jīng)營管理層行使。 第四十八條 中北集團應指定專門機構(gòu)，如董事會戰(zhàn)略委員會及 相關(guān)責任部門或職能部門負責對公司重大投資項目的可行性、投資風 險、投資回報等事宜進行專門研究和評估，監(jiān)督重大投資項目的執(zhí)行 進展，如發(fā)現(xiàn)投資項目

33、出現(xiàn)異常情況，應及時向集團董事會報告。 第四十九條 中北集團進行以股票、利率、匯率和商品為基礎(chǔ)的 期貨、期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn)品投資的，應制定嚴格的決策程序、報告 制度和監(jiān)控措施，并根據(jù)集團的風險承受能力，限定集團的衍生產(chǎn)品 投資規(guī)模。 第五十條 中北集團如開展委托理財活動，應選擇資信狀況、財 務(wù)狀況良好，無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業(yè)理財機構(gòu)作為 受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財?shù)慕痤~、期間、投 資品種、雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責任等。 第五十一條集團董事會責成集團管理層和審計部或?qū)Ｈ烁?委托理財資金的運轉(zhuǎn)及安全狀況，關(guān)注受托方的經(jīng)營狀況，出現(xiàn)異常 情況時應要求責任人及時報告，以

34、便董事會立即采取有效措施回收資 金，避免或減少集團的損失。 第五十二條 集團董事會應定期了解重大投資項目的執(zhí)行進展 和投資效益情況，如出現(xiàn)未按計劃投資、未能實現(xiàn)項目預期收益、投 資發(fā)生損失等情況，公司董事會應查明原因，追究有關(guān)人員的責任。 中北集團對重大項目，應建立項目責任管理機制，落實項目責任 單位、責任人，設(shè)立項目目標，關(guān)注過程跟蹤，并確定考核，評估辦 法。 如有項目的合作伙伴，應在項目實施前對其進行資質(zhì)審查和確 認，并在項目實施過程中對其可能的變化加以關(guān)注。 第六節(jié) 信息披露的內(nèi)部控制 第五十三條中北集團所制訂的公文處理細則、檔案管理暫 行規(guī)定、信息披露管理制度、重大信息內(nèi)部報告制度等文

35、件建 立了信息披露管理制度、重大信息內(nèi)部報告制度和信息安全管理機 制，界定了重大信息的范圍和內(nèi)容。集團指定董事會秘書為公司對外 發(fā)布信息的主要聯(lián)系人和責任人，各相關(guān)部門（包括控股子公司）均 須確定重大信息報告責任人并報集團。 第五十四條 中北集團明確規(guī)定，當出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能 對公司股票及其衍生品種的交易價格產(chǎn)生較大影響的情形或事件時， 上述負有報告義務(wù)的責任人應及時將相關(guān)信息向集團董事會和董事 會秘書進行報告；當董事會秘書需了解重大事項的情況和進展時，相 關(guān)部門（包括控股子公司）及人員應予以積極配合和協(xié)助，及時、準 確、完整地進行回復，并根據(jù)要求提供相關(guān)準確資料。 第五十五條集團應建立

36、重大信息的內(nèi)部保密制度。因工作關(guān)系 了解到相關(guān)信息的人員，在該信息尚未公開披露之前，負有保密義務(wù)。 未得到信息發(fā)布許可，任何人不得擅自對外發(fā)布集團的信息。若信息 不能保密或已經(jīng)泄漏，集團應采取及時向監(jiān)管部門報告和對外披露的 措施。 第五十六條中北集團應按照深圳證券交易所上市公司公平信 息披露指引、深圳證券交易所上市公司投資者關(guān)系管理指引等規(guī) 定，規(guī)范集團對外接待、網(wǎng)上路演等投資者關(guān)系活動，確保信息披露 的公平性。 第五十七條中北集團董事會秘書應對所上報的內(nèi)部重大信息 進行分析和判斷，必要時應進行調(diào)查、詢問。如按規(guī)定需要履行信息 披露義務(wù)的，董事會秘書應及時向董事會報告，提請董事會履行相應 程序

37、并對外披露。 第五十八條中北集團及其控股股東和實際控制人存在公開承 諾事項的，集團應指定專人跟蹤承諾事項的落實情況，關(guān)注承諾事項 履行條件的變化，及時向集團董事會報告事件動態(tài)，按規(guī)定對外披露 相關(guān)事實。 第四章內(nèi)部控制的檢查和披露 第五十九條中北集團按照內(nèi)控指引第十三條的規(guī)定設(shè)立了 對董事會負責的審計部，董事會責成該部按公文處理細則、檔案 管理暫行規(guī)定、內(nèi)部會計制度、內(nèi)部審計制度等文件制訂全年 例行審計計劃，定期檢查集團內(nèi)控中存在的缺陷，評估審計范圍內(nèi)的 執(zhí)行效果和效率，并及時提出改進建議。 第六十條中北集團應根據(jù)自身經(jīng)營特點和實際狀況，按照內(nèi) 部控制評價制度的規(guī)定，擬定每年度內(nèi)部控制自查計劃

38、，按程序進 行控制自查。 集團責成內(nèi)部各部門（含分支機構(gòu)）、控股子公司，積極配合審 計的檢查監(jiān)督，必要時可以要求其定期進行自查。 第六條 集團審計部有責任對公司內(nèi)部控制運行情況進行 檢查監(jiān)督，并將檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷和異常事項、改進建議及 解決進展情況等形成內(nèi)部審計報告，向董事會和列席監(jiān)事通報。 集團審計部如發(fā)現(xiàn)集團范圍內(nèi)存在重大異常情況，可能或已經(jīng) 遭受重大損失時，應立即報告集團董事會并抄報監(jiān)事會。集團董事會 應提出切實可行的解決措施，必要時應及時報告深交所并公告。 第六十二條 集團董事會應依據(jù)內(nèi)部審計報告，對公司內(nèi)控情況 進行審議評估，形成內(nèi)部控制自我評價報告。集團監(jiān)事會和獨立董事 應對此報告發(fā)表意見。 自我評價報告內(nèi)容包括但不限于以下方面： （一）對照內(nèi)控指引及有關(guān)規(guī)定，說明公司內(nèi)控制度是否建 立健全和有效運行，是否存在缺陷； （二）說明內(nèi)控指弓I重點關(guān)注的控制活動的自查和評估情況； （三）說明內(nèi)控缺陷和異常事項的改進措施； （四）說明上一年度的內(nèi)控缺陷及異常事項的改善進展情況。 （五）對集團今后改善內(nèi)控工作提出建議。 第六十三條 注冊會計師在對中北集團進行年度審計時，應參照 有關(guān)主管部門的規(guī)定，對集團財務(wù)報告內(nèi)控情況出具評價意見。 第六十四