×××××醫(yī)療器械有限公司股東協(xié)議書(shū)

1、xxx|醫(yī)療器械有限公司股東協(xié)議書(shū)甲方（姓名）：乙方（姓名）：本協(xié)議書(shū)由甲、乙雙方，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、中華人民共 和國(guó)合同法和其他有關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，于 2012年 03月 20 日在中華人民共和國(guó)省市成立 “醫(yī)療器械有限公司 ”達(dá)成一致， 并特訂立本股東協(xié)議書(shū)。第一條公司名稱申請(qǐng)?jiān)O(shè)立的有限責(zé)任公司名稱為 “醫(yī)療器械公司 ”（以下簡(jiǎn)稱公司）。第二條經(jīng)營(yíng)范圍及住所地公司主要生產(chǎn)醫(yī)療器械行業(yè)，具體生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)范圍是：生產(chǎn)一類、二類醫(yī) 療器械和經(jīng)營(yíng)各種醫(yī)用耗材。公司注冊(cè)地點(diǎn)設(shè)在：。以上內(nèi)容如與工商行政局頒發(fā)的企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照不一 致的，以企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn)。第三條公司股東

2、基本情況公司股東共 2 個(gè)，其中自然人 2 個(gè)，自然人股東：住所地為：身份證號(hào)碼：聯(lián)系電話：自然人股東：住所地為：身份證號(hào)碼：聯(lián)系電話：第四條注冊(cè)資本公司的注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元。各股東出資數(shù)額、出資比例和出資方式 為：甲方出資萬(wàn)元，其中以貨幣（加實(shí)物）方式出資：萬(wàn)元，甲方占注冊(cè)資本 的出資比例為 %。乙方出資萬(wàn)元，其中以貨幣（加實(shí)物）方式出資：萬(wàn)元，乙方占注冊(cè)資本 的出資比例為 %。第五條出資期限公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)在天內(nèi)到銀行開(kāi)設(shè)公司臨時(shí)帳戶。股東以 貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在公司臨時(shí)帳戶開(kāi)設(shè)后天內(nèi)，將貨幣出資額存入公司臨時(shí)帳 戶。股東以實(shí)物出資的，應(yīng)當(dāng)在公司預(yù)先核準(zhǔn)登記后天內(nèi)，依照法律法規(guī)

3、完成 對(duì)實(shí)物的作價(jià)評(píng)估以及財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移。第六條轉(zhuǎn)讓出資和變更注冊(cè)資本的規(guī)定自簽訂本合同之日起年之內(nèi)出資額為共有財(cái)產(chǎn)，原始股不得隨意分割，原 始股不得轉(zhuǎn)讓，原始股不得買(mǎi)賣(mài)，若合伙一方自動(dòng)退出股份充公。合同期滿后 股東向另一股東轉(zhuǎn)讓出資時(shí)應(yīng)通知其他股東，向股東外的組織、個(gè)人等轉(zhuǎn)讓出 資應(yīng)得到公司全體股東的同意，股東不同意的應(yīng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，否則視為 同意。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有按比例優(yōu) 先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。經(jīng)全體股東同意，公司可在法定最低出資額內(nèi)變更注冊(cè)資本。第七條組織管理體制公司成立后，不設(shè)董事會(huì)，由擔(dān)任執(zhí)行董事，負(fù)責(zé)企業(yè)全局工作，期限為 年，自年月日至年月日，公司成立后

4、，由擔(dān)任企業(yè)廠長(zhǎng)，負(fù)責(zé)企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng) 營(yíng)管理，享有生產(chǎn)管理人員薪酬。期限為年，自年月日至年月日。公司成立后，由擔(dān)任車間主任，負(fù)責(zé)車間生產(chǎn)和工人 的日常管理，享有生產(chǎn)管理人員薪酬。期限為年，自年月日至年月日。公司成 立后，不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由擔(dān)任監(jiān)事，期限為年。自年月日至年月日，公司的法定代表人為。第八條公司的財(cái)務(wù)管理公司成立后，由擔(dān)任財(cái)務(wù)監(jiān)管人，期限為年。自年月日至年月日。公司財(cái) 務(wù)負(fù)責(zé)人對(duì)公司的財(cái)務(wù)工作負(fù)管理、監(jiān)管責(zé)任，對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，接受股東 大會(huì)、總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)，接受監(jiān)事監(jiān)督。第九條股東權(quán)利與義務(wù)股東享有如下權(quán)利：（一）參加股東會(huì)并享有表決權(quán)；（二）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；（三）選舉和被選舉

5、為董事會(huì)成員和監(jiān)事；（四）按照出資比例分取紅利；（五）優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司所增的注冊(cè)資本或其他股東依法轉(zhuǎn)讓的股份；（六） 公司終止或清算后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；（七）有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄、復(fù)制公司章程、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事 會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（八）其他法律法規(guī)規(guī)定享有的權(quán)利；股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守公司章程、遵紀(jì)守法；（二）按期交納所認(rèn)繳的出資；（三）依其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；（四）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)依法成立后，股東不得隨意抽回投資；（五）不得從事或?qū)嵤p害公司利益的任何活動(dòng)：（六）無(wú)合法理由不得干預(yù)公司正常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；（七）保守公司秘密。（八）公司法規(guī)定的其他義務(wù)。公司以其

6、全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股東之間不得損害他人利益或 損公肥私，有上述行為的將處以十倍以上賠償，行為嚴(yán)重者將由股東大會(huì)表決 撤銷其股東資格或依法向法院提起訴訟。公司重大事項(xiàng)必須召開(kāi)股東會(huì)決議。 公司涉及元以上財(cái)務(wù)行為應(yīng)通知其他股東。如有惡意或明顯故意不通知部分股 東而召開(kāi)股東會(huì)，致使部分股東未能參加股東會(huì)時(shí)，該次股東會(huì)所作決議無(wú) 效，應(yīng)重新對(duì)所議事項(xiàng)進(jìn)行表決。股東會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)制作書(shū)面決議，出席會(huì) 議的股東應(yīng)當(dāng)在決議上簽名。會(huì)議記錄和書(shū)面決議應(yīng)妥善保存。第十條違約責(zé)任股東未按協(xié)議繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)責(zé)令其及時(shí)補(bǔ)足，未能補(bǔ)足或不與補(bǔ) 足的，依據(jù)其實(shí)際出資重新確定出資比例，同時(shí)應(yīng)要求其賠償因?yàn)?/p>

7、其違約導(dǎo)致 其他股東的損失，并且向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，承擔(dān)辦法為： 支付違約金元。因任何股東違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，除 應(yīng)賠償公司的實(shí)際損失外，守約股東都有權(quán)要求其依照本協(xié)議第十三條的規(guī)定 將股份轉(zhuǎn)讓。第十一條授權(quán)委托全體股東同意為代表或者共同委托的代理人（指具有代理業(yè)務(wù)的公司派員 或者律師事務(wù)所的律師）作為申請(qǐng)人向公司登記機(jī)關(guān)提交公司登記申請(qǐng)書(shū)、公 司章程、驗(yàn)資證明等文件，辦理登記手續(xù)。作為公司的會(huì)計(jì)，進(jìn)行相關(guān)財(cái)會(huì)業(yè) 務(wù)的操作辦理。公司的會(huì)計(jì)年度從每年 1月1日起至 12月31日止。公司的一 切憑證、單據(jù)、賬薄、報(bào)表用漢字書(shū)寫(xiě)，進(jìn)行手工記賬或電子和手工共同記

8、賬。第十二條關(guān)于公司成立費(fèi)用的分擔(dān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司過(guò)程中各種所耗費(fèi)用由各股東按出資比例承擔(dān)，在公司成立 后予以報(bào)銷，列為成本支出。因各種原因?qū)е律暾?qǐng)?jiān)O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原 本意愿時(shí)，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司，所耗費(fèi)用由各股東按 出資比例承擔(dān)。第十三條股東轉(zhuǎn)讓出資以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓公司股東在公司登記后，不得隨意抽回投資，但可依法轉(zhuǎn)讓出資。股東確認(rèn)其退出，需提前 2 個(gè)月提出申請(qǐng)，經(jīng)股東大會(huì)表決，在財(cái)務(wù)清算 后可退還其持有股份。在其申請(qǐng)?zhí)岢龊蠹磻?yīng)停止其在公司內(nèi)外的業(yè)務(wù)活動(dòng)。股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東同意；股東應(yīng)就其股 權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)

9、面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三 十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi) 的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以 上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照 轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所及受讓的出資額記 載于股東名冊(cè)，并依法辦理工商變更登記或備案手續(xù)。有下列情形之一的，對(duì)股東大會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按 照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：（一）公司不向股東分配利潤(rùn)，而公司該年盈利且符合分配利潤(rùn)條件的；（二）公司合并

10、、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)， 股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。利潤(rùn)分配是指公司在支出各項(xiàng)費(fèi)用，依法納稅并提取三金后的純利潤(rùn)按股 東出資比例進(jìn)行分紅，股東的投資逐年以利潤(rùn)分配的方式進(jìn)行回收。第十四條公司增資以及增加股東在全體股東同意的情況下，公司允許按照公司法規(guī)定增加股東人數(shù)， 但應(yīng)依法辦理工商登記手續(xù)。增加股東的程序、出資額、出資折算比例（按照公司實(shí)有股本價(jià)值等）具 體辦法由公司股東大會(huì)制定方案，須全體股東一致表決通過(guò)，如有股東不同意 則不予通過(guò)。股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。遇公司資金困難確需外部資金暫時(shí)借入的，可

11、按其參資該項(xiàng)目的資金，按 股東大會(huì)同意比例給予該項(xiàng)目分紅，參資該項(xiàng)目時(shí)間最長(zhǎng)不得超過(guò)該項(xiàng)目期或 一年，超過(guò)該項(xiàng)目期或一年的重新予以確立分紅比例。第十五條爭(zhēng)議的解決各股東對(duì)本合同有關(guān)條款的解釋或履行發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商的方 式予以解決。如果經(jīng)協(xié)商未達(dá)成書(shū)面協(xié)議，則任何一股東均有權(quán)向有管轄權(quán)的 人民法院提起訴訟。本協(xié)議未規(guī)定的事項(xiàng)，適用公司法及其他法律法規(guī)的 相關(guān)規(guī)定。或可由訂立協(xié)議的全體股東協(xié)商解決，必要時(shí)可對(duì)本協(xié)議作補(bǔ)充。第十六條解散和清算公司營(yíng)業(yè)期限為年，從公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。公司有下列情形之一的，可以解散：（一）營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)（二）股東會(huì)議決定解散（三）因公司合并、分立、被收購(gòu)兼并、分立時(shí)解散（四）公司被依法宣告破產(chǎn)（五）公司被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照（六）由于不可抗力的原因，企業(yè)組建后連續(xù)年虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)， 經(jīng)股東會(huì)同意，可宣告公司終止并進(jìn)行清算。（七）其他法定事由。