隱名與顯名股東協(xié)議文本

1、隱名與顯名股東協(xié)議書 實際出資人（以下簡稱甲方）： 身份證號： 名義出資人（以下簡稱乙方）： 身份證號： 經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商，就甲方以乙方名義投資設(shè)立公司 （以下簡稱目標公司）事 宜達成協(xié)議如下，以便雙方遵照執(zhí)行： 一、目標公司基本情況 1、目標公司系出資人向有限責任公司， 地址：，注冊資金為人民幣元，公司 資料中記載的股東為： 2. 其中以乙方名義出資元，占目標公司勺股權(quán)，但實際出資人為甲方。甲方作 為實際出資人，實際已向該公司出資人民幣萬元。 3. 新設(shè)立目標公司由乙方xxx自愿接受甲方委托， 以顯名出資人即名義股東之 身份，登記于公司章程、股東名冊以及其他工商登記材料中。 乙方xxx名義

2、上 在xx公司出資比例為，并自愿接受甲方委托擔任xx公司法定代表人。 二、股東形式和出資來源 1.1甲乙雙方一致確認，甲方作為xx公司的實際出資人，擁有對xx公司的投 資權(quán)利和實際股東權(quán)利，為xx公司的隱名出資人、實際投資人、實際控制人， 對xx公司對外經(jīng)營行為產(chǎn)生的投資風險， 以xx公司的資本金為限對外承擔有 限責任，并承擔作為股東應(yīng)盡的全部義務(wù)，同時絕對自主地享有對xx公司的利 潤分配權(quán)、支配權(quán)和所有權(quán)。 1.2甲乙雙方一致確認，乙方接受甲方委托，以個人名義成為xx公司名義上 xx%比例的出資人和股東，為xx公司的顯名出資人和掛名股東。乙方不對 xx公司的經(jīng)營投資風險承擔責任，同時也對xx

3、公司的利潤分配不享有任何分 配權(quán)、支配權(quán)和所有權(quán)。 1.3甲乙雙方一致確認，乙方持有的xx公司xx%的股份的出資資金均來源于 甲方。乙方?jīng)]有對xx公司實際投入任何以貨幣或?qū)嵨镄问椒从车牡葍r資本金。 、公司具體經(jīng)營事務(wù)的管理、決策 2.1甲方作為XX公司的隱名出資人、實際投資人、實際控制人，按照公司法規(guī) 定以及公司章程中涉及股東權(quán)利的規(guī)定， 對公司的全部經(jīng)營事務(wù)，享有管理、控 制和最終決策的權(quán)利。甲方具體負責XX公司的各項經(jīng)營事務(wù)， 并實際行使股東 各項權(quán)利，掌管公司的各種印鑒。 2.2乙方作為XX公司的顯名出資人和掛名股東，不負責XX公司的具體經(jīng)營事 務(wù)。也對XX公司的經(jīng)營無最終決策權(quán)利。 乙

4、方對XX公司及其他股東，應(yīng)當披 露其與甲方之間的關(guān)系，使公司及其他股東認可甲方實際行使股東權(quán)利。 三、甲、乙雙方的權(quán)利、義務(wù) 3.1甲方權(quán)利、義務(wù) 3.1.1權(quán)利 (1) 甲方享有XX公司中乙方名義下的各項實際股東權(quán)利，包括但不限于XX 公司的經(jīng)營決策權(quán)利和利潤分配權(quán)利。 (2) 甲方有權(quán)隨時根據(jù)XX公司的經(jīng)營情況，隨時調(diào)整XX公司中乙方名義下 的股權(quán)比例，包括但不限于股權(quán)的增減持、公司的增資擴股、合并重組、分立、 解散、清算等事宜。 (3) 甲方有權(quán)自己或派專人掌管XX公司的公章、財務(wù)印鑒、財務(wù)賬冊等。 (4) 在認為乙方不能誠實履行受托義務(wù)時，有權(quán)隨時依法解除對乙方的委托， 并有權(quán)要求乙方

5、將所持的顯名股東權(quán)無條件的過戶至甲方或甲方指定的第三人。 (5) 甲方有權(quán)通過乙方顯名股東身份，召開股東會并作出股東會決議。 3.2.2義務(wù) (1) 甲方有義務(wù)完成對XX公司的出資，確保資本金到位。 (2) 甲方對XX公司的經(jīng)營風險和投資風險獨立承擔責任。 (3) 甲方應(yīng)當保證XX公司各項經(jīng)營行為的合法性，以實際控制人身份對XX 公司對外的各項經(jīng)營事務(wù)承擔最終法律責任。 (4) 甲方要求乙方配合作出股東會決議或者行使股東權(quán)利時，應(yīng)當予以提前通 知。 (5) 因甲方行使股東權(quán)利時，造成乙方發(fā)生必要費用的，由甲方承擔。 (6) 甲方實際負責xx公司對外與各法律主體，包括法人及自然人的交往，同 時實

6、際負責對XX公司的內(nèi)部人員的聘用和解聘事宜。 3.2乙方權(quán)利義務(wù) 321權(quán)利 (1) 乙方有權(quán)要求甲方合法經(jīng)營，不得因甲方非法經(jīng)營導致乙方承擔責任，有 權(quán)拒絕甲方要求簽署違法文件。 (2) 乙方在按照甲方要求行使股東權(quán)利所產(chǎn)生的必要費用，有權(quán)要求甲方承擔。 (3) 乙方不承擔xx公司的投資風險，也不承擔xx公司的法律風險。如對外 因甲方行為導致XX公司的顯名股東即乙方需要承擔責任或者造成損失的，應(yīng)當 由甲方承擔，如乙方實際發(fā)生損失，可以向甲方追償。 (4) 乙方擔任xx公司法定代表人期間，如對外甲方行為導致xx公司法定代 表人即乙方須承擔責任或者造成損失的，應(yīng)當由甲方承擔，如乙方實際發(fā)生損失，

7、 可以向甲方追償。 3.2.2義務(wù) (1) 乙方完全認可甲方的隱名出資人、實際投資人、實際控制人身份，完全認 可甲方實際行使股東權(quán)利。乙方對公司、其他股東明確甲方的實際股東地位和身 份； (2) 乙方不享受和不參與xx公司的利潤分配， 乙方也不在xx公司領(lǐng)取工資、 獎金，與xx公司不發(fā)生勞動合同關(guān)系。乙方另外與甲方的其他經(jīng)營實體發(fā)生勞 動合同關(guān)系，進行相應(yīng)工資、獎金結(jié)算。 (3) 乙方不參與xx公司的具體經(jīng)營決策事務(wù)，不參與xx公司管理。 (4) 乙方應(yīng)當按照甲方要求，在必要時配合在相關(guān)股東會決議簽字，配合辦理 工商登記手續(xù)，配合以名義股東身份的對外活動，同時乙方應(yīng)當對上述事務(wù)予以 嚴格保密。

8、 (5) 乙方不得對外宣稱自己為xx公司的實際股東和實際出資人，未經(jīng)甲方同 意，不得擅自以此身份對外簽訂任何合同。 乙方不得利用xx公司顯名股東身份 對外牟取私利，不得利用該顯名股東身份從事對xx公司存在任何競爭性或者損 害性的行為。 (6) 未經(jīng)甲方同意，乙方不得將其名義所持股權(quán)及收益擅自進行轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或 者對該股權(quán)施加其他財產(chǎn)負擔。 (7) 因乙方自身債務(wù)或者其他行為，導致乙方在xx公司持有的名義股份以及 收益被查封、凍結(jié)、拍賣、變賣或者轉(zhuǎn)讓的，甲方有權(quán)向乙方追討全部損失。 (8) 乙方應(yīng)當積極維護xx公司的商譽以及甲方聲譽，不得作出任何對外可能 詆毀和損害XX公司商譽以及甲方聲譽的行為。

9、 (9) 服從甲方實際出資人的安排，對其名下股權(quán)進行調(diào)整，包括退出、增持、 減持以及轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等。 (10) 乙方擔任法定代表人期間，未由甲方授權(quán)或者同意情形下，不得擅自以XX 公司名義對外簽署任何文件，不得對外以XX公司名義作出任何行使的承諾或者 擔保。如因乙方上述行為導致XX公司損失的， 甲方以及XX公司均有權(quán)向乙方 要求賠償。 四、協(xié)議終止以及違約責任 4.1協(xié)議終止 本協(xié)議因下述原因終止： (1) XX公司解散、破產(chǎn)、清算、注銷、吊銷的終止情形； (2) 甲、乙任何一方死亡或者喪失行為能力的； (3) 協(xié)議任何一方要求終止或者解除協(xié)議的； (4) 其他協(xié)議終止的法定情形發(fā)生的。 4.2

10、協(xié)議終止后，需要將乙方顯名股東持有的股份，應(yīng)當重新由甲方隱名股東持 有或者指定他人持有。如發(fā)生協(xié)議終止第(一)種情形的，股權(quán)不再做更替，如 非因乙方原因造成，則由甲方實際承擔XX公司終止后的一切責任；如發(fā)生協(xié)議 終止第(二)種情形的，由相關(guān)繼承人繼續(xù)按照本協(xié)議約定的原則，將股權(quán)重新 交由甲方或者甲方的繼承人享有。 4.3如本協(xié)議由任何一方提出解除或者終止的，本協(xié)議應(yīng)當解除或終止。如因一 方重大違約造成對方損害的，損害方有權(quán)要求損害賠償。 4.4上述重大違約情形包括： (1) 因甲方的違法行為導致乙方需要對外承擔法律責任或者其他經(jīng)濟責任的； (2) 乙方違反本協(xié)議中涉及的乙方義務(wù)條款，因乙方自身原因、乙方未經(jīng)甲方 授權(quán)或者同意擅自行為、不按照甲方要求簽署文件、不服從甲方安排、違反保密 義務(wù)等，導致甲方無法行使股權(quán)權(quán)利的，或造成XX公司的損害或者甲方損失的。 五、保密約定 除非本協(xié)議約定需要披露的情形