股東合作協(xié)議書MicrosoftWord文檔

1、公司企業(yè)股東合作協(xié)議書第一章總則、和 根據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法）和其他有關法律法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經過友好協(xié)商，就 、和四方對淮北市拓輝電子科技有限公司（以 下簡稱公司）的出資和公司所有股東參與公司的管理事宜，訂立本合同。第一條公司概況1 、公司名稱：有限公司2、 住所：3、法定代表人：4、 注冊資本：元5、公司的經營宗旨：充分發(fā)揮合作各方各自的資金、場地和技術優(yōu)勢，合法經營， 取得預期的經濟、社會效益。6 、經營范圍：網頁維護、網頁制作；企業(yè)管理、策劃；信息咨詢、商務咨詢；電 子產品銷售；建筑智能化工程、通訊網絡工程。具體以工商部門批準經營的項目為準。7、性質：公司是

2、依照公司法和其他有關規(guī)定成立的有限責任公司。各方按其持股比例分享利潤，分擔風險及虧損。第二章股東各方第二條 本合同的各方為：1、甲方：，身份證:2、乙方：，身份證:3、丙方：，身份證:4、丁方：，身份證:第二章投資總額及注冊資本第三條公司注冊資本為人民幣元；第四條本協(xié)議生效后各股東持股比例如下：1 、甲方注資： ；持股比例： %；2 、乙方注資： ;持股比例： %；3 、丙方注資： ；持股比例： %；4 、丁方注資： ;持股比例： %;第四章 股東會第五條 股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。公司事務經股東會會 議表決后，半數(shù)以上 （不包括半數(shù) ） 表決同意的，不違反法律法規(guī)的事

3、項，任何人不得以 任何理由干涉。第六條 股東會行使下列職權：1 、決定公司的經營方針和投資計劃 ;2 、選舉和更換公司法人代表 ;3 、審議批準執(zhí)行董事、監(jiān)事的報告 ;4 、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案 ;5 、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 ;6 、對公司增加或者減少注冊資本作出決議 ;7 、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議 ;8 、對公司合并、分立、變更形式、解散和清算等事項作出決議 ;9 、其他重要事項。第七條 股東會的決議須經代表二分之一以上表決權的股東通過。股東會會議由股東按 照出資比例行使表決權。第五章 股東的權利與義務第八條 公司股東享有下列權利：1 、

4、依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配 ;2 、參加或者推選代表參加股東會及董事會并享有表決權 ;3 、依照其所持有的股份份額行使表決權 ;4 、對公司的經營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢 ;5 、依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉讓所持有的股份 ;6 、公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配 ;7 、法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權利。第九條 公司股東承擔下列義務：1 、遵守公司合同 ;2 、依其所認購的股份和入股方式繳納股金，并按持股比例承擔公司責任 ;3 、除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股 ;4 、未經合作各方一致同意，不利用職務之便私自拿公司

5、的財產為他人或自己的債 務設置抵押、質押或私自以公司的名義為他人出具擔保書 ;5 、不利用職務之便私自挪用公司的資金、財產 ;6 、法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應當承擔的其他義務。第十條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，股東向股東以外的人轉讓其 出資時，必須經過全體股東過半數(shù)同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如 不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓出資，在同等條件下，其他股東 對該出資有優(yōu)先購買權。第十四條 公司的股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決 定。第六章 執(zhí)行董事、監(jiān)事、總經理公司暫不設立董事會和監(jiān)事會，只設執(zhí)行董事、監(jiān)事和總經

6、理。第十一條 執(zhí)行董事1 、公司執(zhí)行董事必須是股東之一。2 、執(zhí)行董事由股東會推選或更換，任期三年。執(zhí)行董事任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。3 、執(zhí)行董事應當遵守法律、法規(guī)和公司合同的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利、人益。4 、執(zhí)行董事應承擔以下義務：(1) 在其職責范圍內行使權利，不得越權 ;(2) 非經公司合同規(guī)定或者股東會批準，不得同其他公司訂立合同或者進行交易(3) 不得直接或間接參與與公司業(yè)務屬同一或類似性質的商業(yè)行為，或從事?lián)p害公 司利益的活動 ;(4) 不得利用職權收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司財產 ;(5) 不得挪用公司資金，或擅

7、自將公司資金拆借給其他機構 ;(6) 不得以公司資產為公司的股東或其他個人的債務提供擔保 ;(7) 未經股東會同意，不得泄露公司秘密。第十二條 總經理1 、未經公司合同規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司 或者董事會行事。2 、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。3 、董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍 然有效，直至該秘密成為公開信息。4 、任職尚未結束的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責任。 第十三條 監(jiān)事1、公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會的組成方式及成員的產生由股東會另行通過決議。2、監(jiān)事每屆任

8、期三年，連選可以連任。3、監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。4、監(jiān)事行使下列職權：(1) 檢查公司的財務 ;(2) 對董事、總經理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者合同 的行為進行監(jiān)督 ;(3) 當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正， 必要時向股東會或國家有關主管機關報告 ;(4) 提議召開臨時董事會 ;(5) 列席董事會會議 ;(6) 公司合同規(guī)定或股東會授予的其他職權。第七章 財務會計制度、利潤分配和審計第十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。第十五條 公司三年內不得分紅。

9、第十六條 公司稅后利潤 ,在彌補公司前季度虧損 ,并提取法定公積金 ( 稅后利潤的 10%)后,方可進行 股東分紅 . 股東分紅的具體制度為 :1、分紅的時間 : 每季度第一個月第一日分取上個季度利潤.2、分紅的數(shù)額為 : 上個季度剩余利潤的 60%,甲乙雙方按實繳的出資比例分取 .3、公司的法定公積金累計達到公司注冊資本50%以上 , 可不再提取 .第八章 解散和清算第十五條 有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：1、股東會決議解散 ;2、因合并或者分立而解散 ;3、不能清償?shù)狡趥鶆找婪ㄐ计飘a ;4、違反法律、法規(guī)被依法責令關閉 ;5、其他引起公司不能持續(xù)經營的原因。第十六條 公司

10、因前條第 1 項情形而解散的，應當在十五日內成立清算組。清算組人員 由股東會決議確定。第十七條 清算組成立后，董事會、總經理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展 新的經營活動。第十八條 清算組在清算期間行使下列職權：1、通知或者公告?zhèn)鶛嗳?;2、清理公司財產、編制資產負債表和財產清單 ;3、處理公司未了結的業(yè)務 ;4、清繳所欠稅款 ;5、清理債權、債務 ;6、處理公司清償債務后的剩余財產 ;7、代表公司參與民事訴訟活動。第十九條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案， 并報股東會或者有關主管機關確認。第二十條 公司財產按下列順序清償：1、支付清算費用 ;2、支付

11、公司職工工資和勞動保險費用 ;3、交納所欠稅款 ;4、清償公司債務 ;5、按股東持有的股份比例進行分配。公司財產未按前述規(guī)定清償前，不分配給股東。第二十一條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，認為公司財產不 足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。第二十二條 清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務帳 冊，報股東會或有關主管機關確認。第二十三條 清算組應當自股東會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內， 依法向公司登記機關辦理注銷公司登記，并公告公司終止。第九章 股東退股轉股第二十二條 轉股:公司成立起 年內,股東不得轉讓股權 . 自第年起,經其他

12、股東同意 , 另一方股東可進行股權轉讓 , 此時未轉讓方對擬轉讓股權享有優(yōu)先受 讓權.1、若一方股東將其全部股權轉讓予另一方導致公司性質變更為一人有限責任公司 的, 轉讓方應負責辦理相應的變更登記等手續(xù) ,但若因該股權轉讓違法導致公司喪失法人資格的，轉讓方應承擔主要責任2、 若擬將股份轉讓予第三方的，第三方的資金，管理能力等條件不得低于轉讓方，且 應另行征得未轉讓方的同意3、 轉讓方違反上述約定轉讓股權的，轉讓無效，轉讓方應向未轉讓方支付違約金 元.第三十三條退股1、 一方股東，須先清償其對公司的個人債務（包括但不限于該股東向公司借款，該股 東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?）且征得其他股

13、東的書面同意后，方可退股,否 則退股無效，擬退股方仍應享受和承擔股東的權利和義務2、股東退股：若公司有盈利，則公司總盈利部分的60%各按照股東實繳的出資資金比例分配，由雙 方協(xié)調，如公司資金周轉緊張，可三期退還完。另外 40%乍為公司的資產折舊費用,退股 方不得要求分配分紅后,退股方方可將其原總投資額退回若公司無盈利,則公司現(xiàn)有總資產的80%將按照股東出資比例進行分配,另外20%乍 為公司的資產折舊費用，退股方不得要求分配此種情況下，退股方不得再要求退回其原 總投資3、任何時候退股均以現(xiàn)金結算4、因一方退股導致公司性質發(fā)生改變的，退股方應負責辦理退股后的變更登記事 宜.5、增資:若公司儲備資金不足,需要增資的,各股東按出資比例增加出資,若全體股 東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法.若增加第三方入股的，第三方應承認本協(xié)議內容并分享和承擔本協(xié)議下股東的權利和義務，同時入股事宜須征得全體股東的一致同意。第九章違約責任第二十四條 任一方違反協(xié)議約定，未足額、按時繳付出資的，須在 日內補足,由此給公司造成損失的，須向公司和守約方承擔賠償責任。第二十五條除上述出資違約外，任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的，須向 公司承擔賠償責任，并向守約方支付違約