關聯(lián)交易制度

1、*有限公司關聯(lián)交易制度第一章 總則第一條 為進一步加強有限公司（以下簡稱 “本公司”或“公司”） 關聯(lián)交易管理， 明確管理職責和分工， 維護公司股東和債權人的 合法利益，保證公司與關聯(lián)方之間訂立的關聯(lián)交易合同符合公 平、公開、公允的原則，根據中華人民共和國公司法、企 業(yè)會計準則關聯(lián)方關系及其交易的披露、以及 * 有限公司章程的有關規(guī)定結合公司實際情況，制訂本制度。第二條 公司關聯(lián)交易是指公司與公司關聯(lián)人之間發(fā)生的轉移 資源或義務的事項，包括但不限于下列事項：（一）購買或者出售資產；（二）對外投資（含委托理財、委托貸款、對公司投資等）；（三）提供財務資助；（四）提供擔保；（五）租入或租出資產；（

2、六）簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；（七）贈與或者受贈資產；（八）債權或債務重組；（九）簽訂許可使用協(xié)議；（十）研究與開發(fā)項目的轉移；（十一）購買原材料、燃料、動力；（十二）銷售產品、商品；（十三）提供或接受勞務；（十四）委托或者受托銷售；（十五）與關聯(lián)人共同投資； （十六）其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。第三條 公司的關聯(lián)人包括關聯(lián)法人、關聯(lián)自然人。 第四條 公司的關聯(lián)法人是指：（一）直接或者間接控制公司的法人；（二）由本條第（一）項法人直接或者間接控制的除公司及控股 子公司以外的法人；（三）由本制度第五條所列公司的關聯(lián)自然人直接或者間接控制 的，或者由關聯(lián)自然人擔

3、任董事、 高級管理人員的除公司以外的 法人；（四）持有公司 5% 以上股份的法人或其他組織及其一致行動人； 第五條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯(lián)自然人：（一）直接或間接持有公司 5% 以上股份的自然人；（二）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；（三）本制度第四條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事和高級管 理人員；（四）本條第（一）項和第（二）項所述人士的關系密切的家庭 成員，包括配偶、年滿 18 周歲的子女及其與偶、父母及配偶的 父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 第六條 具有以下情形之一的法人或者自然人， 視同為公司的關 聯(lián)人：（一）因與公司或其關聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出

4、的安排， 在協(xié)議 或者安排生效后， 或在未來十二個月內， 將具有本制度第四條或 者第五條規(guī)定的情形之一；（二）過去十二個月內， 曾經具有本制度第四條或者第五條規(guī)定 的情形之一。第七條 公司的關聯(lián)交易應當遵循以下基本原則：（一）誠實信用的原則；（二）關聯(lián)人回避的原則；（三）公平、公開、公允的原則，關聯(lián)交易的價格原則上不能偏 離市場獨立第三方的價格或收費的標準；（四）書面協(xié)議的原則，關聯(lián)交易協(xié)議的簽訂應當遵循平等、自 原、等價、關聯(lián)交易制度有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內容應明確、具體。（五）公司董事會應當根據客觀標準判斷該關聯(lián)交易是否損害公 司有利，必要時應當聘請專業(yè)評估師或獨立財務顧問。第八條 公司的資產屬

5、于公司所有。 公司應采取有效措施防止股 東及其關聯(lián)方通過關聯(lián)交易違規(guī)占用或轉移公司的資金、 資產及 其他資源。第二章 關聯(lián)交易價格的確定和管理 第九條 關聯(lián)交易價格是指公司與關聯(lián)人之間發(fā)生的關聯(lián)交易 所涉及之商品或勞務的交易價格。第十條 關聯(lián)交易的定價原則和定價方法（一）關聯(lián)交易的定價主要遵循市場價格的原則； 如果沒有市場 價格，按照成本加成定價；如果既沒有市場價格，也不適合采用 成本加成價的，按照協(xié)議定價；（二）交易雙方根據關聯(lián)交易事項的具體情況確定定價方法， 并 在相關的關聯(lián)交易協(xié)議中予以明確；（三）市場價：以市場價為準確定商品或勞務的價格及費率；（四）成本加成價： 在交易的商品或勞務的成

6、本基礎上加一定合 理利潤確定交易價格及費率；（五）協(xié)議價：由交易雙方協(xié)商確定價格及費率。第十一條 關聯(lián)交易價格的管理（一）交易雙方應依據關聯(lián)交易協(xié)議中約定的價格和實際交易數(shù) 量計算交易價款， 按關聯(lián)交易協(xié)議中約定的支付方式和支付時間 支付。（二）每一新會計年度的第一個月內， 公司財務部應將新年度擬 執(zhí)行的關聯(lián)交易上報董事會備案， 并將上一年度關聯(lián)交易價格的 執(zhí)行情況以正式文件報董事會。（三）公司財務部應對公司關聯(lián)交易的產品市場價格及成本變動 情況進行跟蹤，并將變動情況報董事會備案。（四）董事會或獨立董事對關聯(lián)交易價格變動有疑義的， 可以聘請獨立財務關聯(lián)交易制度顧問對關聯(lián)交易價格變動的公允性出

7、具意見。（五）公司其他不可避免之臨時關聯(lián)交易的定價原則和價格在確 定之前， 應將有關定價依據報董事會審核。 董事會或二分一以上 獨立董事對關聯(lián)交易定價原則和價格發(fā)表否定意見的， 公司應暫 停該關聯(lián)交易， 在聘請獨立財務顧問對該關聯(lián)交易的公允性發(fā)表 肯定意見后進行該項關聯(lián)交易。第三章 關聯(lián)交易的審議程序第十二條 除第十三條、 第十四條規(guī)定外， 公司其他關聯(lián)交易由 公司總經理決定。第十三條 公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上的 關聯(lián)交易，公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在人民幣 300 萬元且 占公司最近經審計凈資產值 0.5% 以上的關聯(lián)交易，需提交董事 會審議。第十四條 公司與關聯(lián)人

8、發(fā)生的交易金額在人民幣 3000 萬元以 上且占公司最近經審計凈資產值 5% 以上的關聯(lián)交易（公司獲贈 現(xiàn)金資產和提供擔保除外），需提交股東大會審議。第十五條 公司為關聯(lián)人提供擔保的， 不論數(shù)額大小， 均應當在 董事會審議通過后提交股東大會審議。第十六條 聯(lián)交易涉及本制度第二條第（一）至（十）項規(guī)定事 項時，應當以發(fā)生額作為交易額， 并按交易類別在連續(xù)十二個月 內累計計算， 經累計計算的發(fā)生額達到本制度第十二條、 第十三 條或者第十四條規(guī)定標準的，分別適用以上各條的規(guī)定。公司在連續(xù)十二個月內發(fā)生的交易標的相關的同類關聯(lián)交 易，按照累計計算的原則適用本制度第十二條、 第十三條或者第 十四條的規(guī)定

9、。已經按照本制度第十二條、 第十三條或者第十四條履行相關 義務的，不再納入相關的累計計算范圍。第十七條 對于本制度第十三條、第十四條規(guī)定的關聯(lián)交易， 應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。對于第十四條規(guī)定的關聯(lián)交易，公司應當聘請具有執(zhí)行證 券、期貨相關業(yè)務資格的中介機構對交易標的進行審計或者評 估。公司與關聯(lián)人發(fā)生的本制度第二條第 （十一）項至第（十四） 項與日常經營相關的關聯(lián)交易所涉及的交易標的可以不進行審 計或者評估。第十八條公司與關聯(lián)人進行本制度第二條第 （十一） 項到第 （十四） 項所列的與日常經營相關的關聯(lián)交易事項， 應當按照下 述規(guī)定進行披露并履行相應審議程序：（一）

10、對于首次發(fā)生的日常關聯(lián)交易， 公司應當與關聯(lián)人訂 立書面協(xié)議并及時披露， 根據協(xié)議涉及的交易金額分別適用第十 三條、第十四條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議； 協(xié)議沒有 具體交易的金額的，應當提交股東大會審議。（二）已經公司董事會或者股東大會審議通過且正在執(zhí)行的 日常關聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化 的，公司應當在定期報告中按要求披露相關協(xié)議的實際履行情 況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定； 如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條 款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的， 公司應當將新修訂或 者續(xù)簽的日常關聯(lián)交易協(xié)議， 根據協(xié)議涉及的交易金額分別適用 第十三條、 第十四條的規(guī)定提交董事會或者股東

11、大會審議； 協(xié)議 沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議。（三）對于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關聯(lián)交易， 因需要經 常訂立新的日常關聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第 （一） 項規(guī)定將 每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議的， 公司可以在披露上一 年度報告之前， 對本公司當年度將發(fā)生的日常關聯(lián)交易總金額進 行合理預計， 根據預計金額分別適用第十三條、 第十四條的規(guī)定 提交董事會或者股東大會審議并披露； 對于預計范圍內的日常關 聯(lián)交易， 公司應當在定期報告中予以披露。 如果在實際執(zhí)行中日 常關聯(lián)交易金額超過預計總金額的， 公司應當根據超出金額分別 適用第十三條、 第十四條的規(guī)定重新提交董事會或者股東大會審

12、 議并披露。第十九條日常關聯(lián)交易協(xié)議至少應包括交易價格、 定價原則 和依據、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。協(xié)議末確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的， 公司在 按照前條規(guī)定履行披露義務時， 應當同時報露實際交易價格、 市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因第四章 關聯(lián)交易的股東大會表決程序第二十條 董事會應依據本制度的規(guī)定，對擬提交股東大會審 議的有關事項是否構成關聯(lián)交易作出判斷， 在作此項判斷時， 關 聯(lián)股東的持股數(shù)額應以股權登記日的記載為準。如經董事會判斷， 擬提交股東大會審議的有關事項構成關聯(lián) 交易，則董事會應通知關聯(lián)股東。第二十一條公司股東大會審議關聯(lián)交易事項時，

13、關聯(lián)股東應 當回避表決。 前款所稱關聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形 之一的股東：（一）為交易對方；（二）為交易對方的直接或者間接控制人；（三）被交易對方直接或者間接控制；（四）與交易對方受同一法人或者自然人直接或間接控制；（五）因與交易對方或者其關聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權 轉讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權受到限制和影響的股東； 第二十二條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時， 關聯(lián)股東的回 避和表決程序如下：（一）在股東大會審議前，關聯(lián)股東應主動提出回避申請，否 則其他知情股東有權向股東大會提出關聯(lián)股東回避申請；（二）當出現(xiàn)是否為關聯(lián)股東的爭議時，由董事會全體董事過半數(shù)根據相關法規(guī)判斷決定該

14、股東是否屬關聯(lián)股東， 并決定其是 否回避；（三）股東大會對有關關聯(lián)交易事項表決時，在扣除關聯(lián)股東 所代表的有表決權的股份數(shù)后， 由出席股東大會的非關聯(lián)股東按 公司章程的規(guī)定表決。第五章 關聯(lián)交易的董事會表決程序第二十三條 對于不需要提交股東大會審議而需提交董事會審 議的議案， 由董事會依據規(guī)定進行審查。 對被認為是關聯(lián)交易的 方案，董事會應在會議通知及告中予以注明。第二十四條 公司董事會審議關聯(lián)交易事項時， 關聯(lián)董事會應當 回避表決， 也不得代理其他董事行使表決權。 該董事會會議由過 半數(shù)的非關聯(lián)董事出席即可舉行， 董事會會議所作決議須經非關 聯(lián)董事過半數(shù)通過。前款所稱關聯(lián)董事包括下列董事或者

15、具有下列情形之一的 董事：（一）為交易對方；（二）為交易對方的直接或者間接控制人；（三）在交易對方或者能直接或間接控制該交易對方的法人 單位任職；（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家 庭成員（具體范圍參見本制度第五條第 （四）項的規(guī)定， 下同）；（五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、 監(jiān)事或高級 管理人員的關系密切的家庭成員；第二十五條 關聯(lián)董事的回避和表決程序為（一）關聯(lián)董事應主動提出回避申請， 否則其他知情董事有權要 求其回避；（二）當出現(xiàn)是否為關聯(lián)董事的爭議時， 由董事會全體董事過半 數(shù)根據相關法規(guī)通過決議決定該董事是否屬關聯(lián)董事， 并決定其 是否回避；（三）關聯(lián)

16、董事不得參與有關關聯(lián)交易事項的表決；（四）對有關關聯(lián)交易事項， 由出席董事會的非關聯(lián)董事按章程 的有關規(guī)定表決。第二十六條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接 與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時（聘 任合同除外） ，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準 同意，均應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質和程度。除非關聯(lián)董事按照本條前款的要求向董事會作了披露， 并且 董事會在不將其計入法定人數(shù)， 該董事亦未參加表決的會議上批 準了該事項，公司有權撤銷該合關聯(lián)交易制度同、 交易或者安排， 但在對方是善意第三人的情況下除外。二十七條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、

17、交易、 安排前以書面形式通知董事會， 聲明由于通知所列的內容， 公司 日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為作了本章前條所規(guī)定的披露。第六章 關聯(lián)交易合同的執(zhí)行第二十八條 經股東大會批議的關聯(lián)交易， 董事會和公司經理層 應根據股東大會的決定組織實施。第二十九條 經董事會批準后執(zhí)行的關聯(lián)交易， 公司經理層應根 據董事會的決定組織實施。第三十條 經公司總經理批準執(zhí)行的關聯(lián)交易， 由公司相關部門 負責實施。第三十一條 經批準的關聯(lián)交易合同在實施中需變更主要內容 或提前終止的，應經原批準機構同意。第七章 關聯(lián)交易的信息披露第三十二條 公司應將關聯(lián)交易交易協(xié)議的訂立

18、、 變更、 終止及 履行情況等事項按照有關規(guī)定予以披露， 關對關聯(lián)交易的定價依 據予以充分披露。第三十三條 公司對涉及本制度第十二條規(guī)定的關聯(lián)交易可以 不進行公開披露。第三十四條 公司對涉及本制度第十三條、第十四條、第十五 條、第十七條規(guī)定的關聯(lián)交易應當及時披露。第三十五條 公司披露關聯(lián)交易， 由董事會秘書負責， 并向公司 提交以下文件：（一）關聯(lián)交易公告文稿；（二）與交易的有關的協(xié)議或者意向書；（三）董事會決議、 決議公告文稿和獨立董事的意見 （如適用） ；（四）獨立董事事前認可該交易的書面文件；（五）交易涉及到的政府批文（如適用）；（六）中介機構出具的專業(yè)報告（如適用）；（七）其他文件。第三十六條 公司披露的關聯(lián)交易公告應當包括以下內容：（一）交易概述及交易標的基本情況； （二）獨立董事的事前認可情況和發(fā)表的獨立意見；（三）董事會表決情況（如適用）；（四）交易各方的關聯(lián)關系少關聯(lián)人基本情況；（五）交易的定價政策及定價依據， 成交價格與交易標的帳面值 或者評估值以及明確、 公允的市場價格之間的關系， 以及因交易 標的特殊性而需要說明的與定價有關的其他事項；若成