03 通用股權(quán)眾籌投資典型流程

1、第 1 頁共 4股權(quán)眾籌投資典型流程由于天使投資人精力有限，僅憑單打獨(dú)斗獲得成功的機(jī)率越來越小，通過分享、眾籌的方式進(jìn)而促進(jìn)行業(yè)生態(tài)發(fā)展已成為行業(yè)新的趨勢(shì)。目前，股權(quán)眾籌投資典型流程如下（具體操作過程中，由于項(xiàng)目、平臺(tái)等差異，或有順序上的變更，但大多數(shù)股權(quán)眾籌平臺(tái)，基本流程均如下方所述）：1 、項(xiàng)目篩選如何低成本、高效率的篩選出優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目是股權(quán)眾籌的第一步。創(chuàng)業(yè)者需要項(xiàng)目的 基本信息、團(tuán)隊(duì)信息、商業(yè)計(jì)劃書上傳至眾籌平臺(tái)，由平臺(tái)的投資團(tuán)隊(duì)對(duì)每一個(gè)項(xiàng)目 做出初步質(zhì)量審核，并幫助信息不完整的項(xiàng)目完善必要信息，提升商業(yè)計(jì)劃書質(zhì)量。 項(xiàng)目通過審核后，創(chuàng)業(yè)者就可以在平臺(tái)上與投資人進(jìn)行聯(lián)絡(luò)。2 、創(chuàng)業(yè)者約談天

2、使投資的投資標(biāo)的主要為初創(chuàng)型企業(yè)，企業(yè)的產(chǎn)品和服務(wù)研發(fā)正處于起步階段， 幾乎沒有市場(chǎng)收入。因此，傳統(tǒng)的盡調(diào)方式不適合天使投資，而決定投資與否的關(guān)鍵 因素就是投資人與創(chuàng)業(yè)者之間的溝通。在調(diào)研的過程中，多數(shù)投資人均表示，創(chuàng)始團(tuán) 隊(duì)是評(píng)估項(xiàng)目的首要標(biāo)準(zhǔn)，畢竟事情是人做出來的，即使項(xiàng)目在目前階段略有瑕疵， 只要?jiǎng)?chuàng)始團(tuán)隊(duì)學(xué)習(xí)能力強(qiáng)、有格局、有誠信，投資人也愿意對(duì)其進(jìn)行投資。3 、確定領(lǐng)投人優(yōu)秀的領(lǐng)投人是天使合投能否成功的關(guān)鍵所在。領(lǐng)投人通常為職業(yè)投資人，在某 個(gè)領(lǐng)域有豐富的經(jīng)驗(yàn)，具有獨(dú)立的判斷力、豐富的行業(yè)資源和影響力以及很強(qiáng)的風(fēng)險(xiǎn) 承受能力，能夠?qū)I(yè)的協(xié)助項(xiàng)目完善 BP確定估值、投資條款和融資額，協(xié)助

3、項(xiàng)目路 演，完成本輪跟投融資。在整個(gè)眾籌的過程中，由領(lǐng)投人領(lǐng)投項(xiàng)目，負(fù)責(zé)制定投資條 款，并對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行投后管理、出席董事會(huì)以及后續(xù)退出。通常情況下，領(lǐng)投人可以獲第 2 頁共 4得 5%-20%的利益分成( Carried Interests )作為權(quán)益，具體比例根據(jù)項(xiàng)目和領(lǐng)投人共 同決定。4 、引進(jìn)跟投人跟投人在眾籌的過程中同樣扮演著重要的角色，通常情況下，跟投人不參與公司 的重大決策，也不進(jìn)行投資管理。跟投人通過跟投項(xiàng)目，獲取投資回報(bào)。同時(shí)，跟投 人有全部的義務(wù)和責(zé)任對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行審核，領(lǐng)投人對(duì)跟投人的投資決定不負(fù)任何責(zé)任。5 、簽訂 TermsheetTermsheet 是投資人與創(chuàng)業(yè)企業(yè)就未來

4、的投資合作交易所達(dá)成的原則性約定，除約定投資人對(duì)被投資企業(yè)的估值和計(jì)劃投資金額外，還包括被投資企業(yè)應(yīng)負(fù)的主要義 務(wù)和投資者要求得到的主要權(quán)利，以及投資交易達(dá)成的前提條件等內(nèi)容。 Termsheet 是 在雙方正式簽訂投資協(xié)議前，就重大事項(xiàng)簽訂的意向性協(xié)議，除了保密條款、不與第 三人接觸條款外，該協(xié)議本身并不對(duì)協(xié)議簽署方產(chǎn)生全面約束力。天使投資的 termsheet 主要約定價(jià)格和控制兩個(gè)方面：價(jià)格包括企業(yè)估值、出讓 股份比例等，實(shí)際上就是花多少錢，買多少股；控制條款包括董事會(huì)席位、公司治理 等方面。對(duì)于早期創(chuàng)業(yè)者來說，如何快速獲取第一筆投資尤其重要。因此，盡可能的 簡化投資條款，在很多時(shí)候反而

5、對(duì)創(chuàng)業(yè)者和投資人都相對(duì)有利。近年來，天使投資 termsheet有逐步簡化的趨勢(shì)，IDG、真格基金等推出一頁紙 TermSheet,僅包含投資 額、股權(quán)比例、董事會(huì)席位等關(guān)鍵條款，看上去一目了然，非常簡單易懂。6 、設(shè)立有限合伙企業(yè)在合投的過程中，領(lǐng)投人與跟投人入股創(chuàng)業(yè)企業(yè)通常有兩種方式：一是設(shè)立有限合伙企業(yè)以基金的形式入股，其中領(lǐng)投人作為GP跟投人作為LP;另一種則是通過簽訂代持協(xié)議的形式入股，領(lǐng)投人負(fù)責(zé)代持并擔(dān)任創(chuàng)業(yè)企業(yè)董事。采用這種方式入股創(chuàng)業(yè)企業(yè)主要基于以下兩方面原因：第 3 頁共 4 一是法律層面，我國證券法和公司法對(duì)公開發(fā)行證券有明確的界定，公 司法要求非上市公司股東人數(shù)不能超 2

6、00人，有限責(zé)任公司股東人數(shù)不得超過 50 人。 證券法則規(guī)定，向“不特定對(duì)象發(fā)行證券”以及“向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過 200人”的行為屬于公開發(fā)行證券，必須通過證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，由證券公司承銷。為規(guī)避法 律紅線，天使合投實(shí)行的投資模式是借用有限合伙制的“殼”，即投資人先組建有限 合伙企業(yè)，領(lǐng)投人作為 GP跟投人作為LP,再通過有限合伙企業(yè)整體入股創(chuàng)業(yè)公司。二是稅負(fù)層面，采用有限合伙形式可有效避免雙重稅負(fù)，有限合伙企業(yè)不作為所 得稅納稅主體，合伙制企業(yè)采取“先分后稅”方式，由合伙人分別繳納個(gè)人所得稅（合 伙人為自然人）或企業(yè)所得稅（合伙人為法人），合伙企業(yè)如不分配利潤，合伙企業(yè) 和合伙人均無需交納

7、所得稅。7 、注冊(cè)公司投資完成后，創(chuàng)業(yè)企業(yè)若已經(jīng)注冊(cè)公司，則直接增資；若沒有注冊(cè)公司，則新注冊(cè)公司并辦理工商變更。公司注冊(cè)流程如下圖所示：公司進(jìn)行設(shè)立登記時(shí)，應(yīng)提供公司章程。公司章程是指公司依法制定的、規(guī)定公 司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項(xiàng)的基本文件，也是公司必備的規(guī) 定公司組織及活動(dòng)基本規(guī)則的書面文件。公司章程包括：公司名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊(cè)資本、股東的姓名、出資方式、 出資額、股東的權(quán)利和義務(wù)、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、 議事規(guī)則、公司的法定代表人、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度、公司的解散 事由與清算辦法等條款。創(chuàng)業(yè)企業(yè)完成融資后，需要對(duì)公

8、司章程相應(yīng)條款進(jìn)行修改， 除注冊(cè)資本、股東外，還包括投資方要求更改的部分條款。8 、簽訂正式投資協(xié)議正式投資協(xié)議是天使投資過程中的核心交易文件，包含了 termsheet 中的主要條款。正式投資協(xié)議主要規(guī)定了投資人支付投資款的義務(wù)及其付款后獲得的股東權(quán)利，第 4 頁共 并以此為基礎(chǔ)規(guī)定了與投資人相對(duì)應(yīng)的公司和創(chuàng)始人的權(quán)利義務(wù)。協(xié)議內(nèi)的條款可以 由投融資雙方根據(jù)需要選擇增減。9 、投后管理及退出除資金以外，天使投資人利用自身的經(jīng)驗(yàn)與資源為創(chuàng)業(yè)者提供投后管理服務(wù)可以 幫助創(chuàng)業(yè)企業(yè)更快成長。同時(shí)，類似于云籌這樣的股權(quán)眾籌平臺(tái)，也會(huì)在企業(yè)完成眾 籌后，為創(chuàng)業(yè)者和投資人設(shè)立投后管理的對(duì)接渠道，使雙方能夠無障礙溝通。投后管理服務(wù)包括：發(fā)展戰(zhàn)略及產(chǎn)品定位輔導(dǎo)、財(cái)務(wù)及法務(wù)輔導(dǎo)、幫助企業(yè)招聘人才、幫助企業(yè)拓展業(yè)務(wù)、幫助企業(yè)再融資等方面。10 、退出退出是天使投資資金流通的關(guān)鍵所在，只有完成了有效的退出才能將初創(chuàng)企業(yè)成 長所帶來的賬面增值轉(zhuǎn)換為天使投資人的實(shí)際收益。天使投資主要的退出方式包括： VC接盤、并購?fù)顺?、管理層回購?/p>