公司章程及會(huì)議紀(jì)要

1、章程第一章總則第一條 公司宗旨：通過(guò)設(shè)立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營(yíng)機(jī)制，為 振興經(jīng)濟(jì)作為貢獻(xiàn)。依照中華人民共和國(guó)公司法和中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l 例的有關(guān)規(guī)定，制定本公司章程。第二條 公司名稱：成都金寶馬數(shù)碼技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）第三條公司地址：成都龍泉驛區(qū)龍泉鎮(zhèn)永安路67號(hào)1-17第四條 公司由3個(gè)自然人股東出資設(shè)立，股東以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；公司以其全 部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并依 法享有同等權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。第五條 經(jīng)營(yíng)范圍，銷售：衛(wèi)生潔具，電子產(chǎn)品，機(jī)設(shè)備，計(jì)算機(jī)，儀器儀表，電子元

2、器件，衛(wèi)浴潔具耗材，衛(wèi)浴潔具安裝及維修服務(wù)。第六條 公司營(yíng)業(yè)期限：2005年12月8號(hào)至永久。第二章注冊(cè)資本、實(shí)收資本、出資額第七條公司注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元人民幣。第八條 股東名稱、出資額、出資方式、出資時(shí)間一覽表：（單位：萬(wàn)元）股東名稱（姓名）認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元）出資方式出資時(shí)間趙不君700現(xiàn)金2005, 7, 10賀世琳200現(xiàn)金2005, 7, 10趙丕桃100現(xiàn)金2005, 7, 10第九條各股東認(rèn)繳、實(shí)繳的公司注冊(cè)資本金應(yīng)在申請(qǐng)公司登記前，委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行 驗(yàn)證。第十條公司登記注冊(cè)后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊(cè)資本、股東的姓名或者名稱

3、、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號(hào) 和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各 持一份。出資 證明書遺失，應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷，經(jīng)公司法足代表人審核后予以補(bǔ) 發(fā)。第十一條公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè)，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號(hào)等內(nèi)容第三章股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件第十二條股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并 承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。第十三條股東的權(quán)利：1. 出席股東會(huì)，并根據(jù)出資比例享有表決權(quán)；2. 股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；3. 選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；4. 股東按出資比例分取紅利。公

4、司新增資本時(shí)，股東可按出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資；5. 公司新增資本金或其它股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)；6. 公司終止后，依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。第十四條股東的義務(wù)：1. 按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額；2. 以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)；3. 公司辦理工商登記注冊(cè)后，不得抽回出資（通過(guò)法律程序批準(zhǔn)同意者除外）;4. 遵守公司章程規(guī)定的各項(xiàng)條款。第十五條股權(quán)的轉(zhuǎn)讓：1. 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)或者部份股權(quán)。2. 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時(shí)，必須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn) 讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù) 的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)

5、以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng) 當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓 的股權(quán)，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn) 讓的股權(quán)，在同等 條件下其他股東對(duì)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán) 的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu) 買權(quán)。3. 股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于 股東 名冊(cè)。第四章公司的機(jī)構(gòu)及高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)第十六條為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的順利、正常開展，公司設(shè)立股東會(huì)、執(zhí)行董事和監(jiān)事，負(fù)責(zé) 全公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的策劃和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。第十七條 本公司設(shè)經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財(cái)務(wù)部等具體辦

6、事機(jī)構(gòu)，分別負(fù)責(zé)處理公司在開展生產(chǎn) 經(jīng)營(yíng)活 動(dòng)中的各項(xiàng)日常具體事務(wù)。第十八條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、中華人民共和國(guó)公司法和國(guó)家其他 有關(guān) 法規(guī)的規(guī)定。第十九條公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身 利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見，并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代 表列席有關(guān)會(huì)議。第二十條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)和職工的意見和建議。第二十一條有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理：1. 無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力者；2. 因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)

7、濟(jì)秩序罪；被判處刑法，執(zhí)行期未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期未逾五年者；3. 擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算公司的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者；4. 擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司被吊銷 營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年者；5. 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。公司違反前款規(guī)定選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉或聘任無(wú)效。第二十二條國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。第二十三條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不 得利用在公司的地信和職權(quán)為自已謀取私利。

8、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第二十四條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的單位和個(gè)人。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)，亦不得將公司的資金以個(gè)人名義向外單位投資。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。第二十五條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司經(jīng)營(yíng)相同或相近的項(xiàng)目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第五章股東會(huì)第二十六條公司設(shè)股東會(huì)。股東會(huì)由公司全體股東組成，股東會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)

9、股東會(huì)會(huì) 議，由股東按照出資比例行使表決權(quán)，出席股東會(huì)的股東必須超過(guò)全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上， 方能召開股東會(huì)。首次股東會(huì)由出資最多的股東召集主持，以后 股東會(huì)由執(zhí)行董事召集主持。第二十七條股東會(huì)行使以下職權(quán)：1決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；2.選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；3.選舉和更換非由職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；4.審議批準(zhǔn) 執(zhí)行董事的報(bào)告和監(jiān)事的報(bào)告；5.審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤(rùn)分配、彌 補(bǔ)虧損方案；6.對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本做出決議；7.對(duì)公司的分立、合并、解散、 清算或者變更公司形式做出決議；8.修改公司的章程；9. 聘任或解聘

10、公司的經(jīng)理；10. 對(duì)發(fā)行公司債券做出決議；股東會(huì)分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)每半年定期召開， 由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集 和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。召 開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng) 于會(huì)議召開十五日前通知全體股東。（一）股東會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)做出決議。對(duì)于修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本、分 立、合并、解散或變更公司形式等事項(xiàng)做出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決 權(quán)的股東同意通過(guò)。（二）股東會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名，會(huì) 議記 錄作為公司檔案材料長(zhǎng)期保存。（三）對(duì)本條第

11、一款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì) 議， 直接做出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。第六章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事第二十八條本公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事由代表公司過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東同 意選舉產(chǎn)生。第二十九條執(zhí)行董事為本公司的法定代表人。第三十條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：1. 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；2. 執(zhí)行股東會(huì)的決議，制定實(shí)施細(xì)則；3. 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；4. 制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案；5.制訂公司增加和 減少注冊(cè)資本、分立、變更公司形式，解散、設(shè)立分公司等方案；6.決定公司

12、內(nèi)部管理機(jī)構(gòu) 的設(shè)置和公司經(jīng)理人選及報(bào)酬事項(xiàng)；7.根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù) 責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；8.制定公司的基本管理制度。第三十一條 執(zhí)行董事任期三年，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故 解除期 職務(wù)。第三十二條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由代表公司過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：1. 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和 投資 方案；2. 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案；3. 擬訂公司的基本管理制度；4. 制定公司的具體規(guī)章；5. 向執(zhí)行董事提名聘任或進(jìn)解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選；6. 聘

13、任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門負(fù)責(zé)人。第三十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)監(jiān)事1名，由代表公司過(guò)半數(shù)表決權(quán)股東選舉產(chǎn)生；監(jiān) 事任 期為每屆三年，屆滿可連選連任；本公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼 任監(jiān)事。 監(jiān)事的職權(quán)：1. 檢查公司財(cái)務(wù)；2. 對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公 司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；3. 當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；在執(zhí) 行董 事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；4.向股東會(huì)會(huì) 議提出提案；5. 依照公司法

14、第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出訴訟。第七章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)第三十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度第三十五條公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，按國(guó)家和有關(guān)部門的規(guī)定進(jìn)行審計(jì)， 報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)局、工商行政管理部門，并送交各股東審查。財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列會(huì) 計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：(1)資產(chǎn)負(fù)債表；(2)損益表；(3)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；(4) 財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書；(5)利潤(rùn)分配表。第三十六條公司分配每年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累 計(jì)額超過(guò)公司注冊(cè)資本百分之五十時(shí)可不再提取。公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧

15、損、擴(kuò) 大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。第三十七條公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東出資比例進(jìn)行分配。第三十八條法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之 二十五。公司除法定會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。會(huì)計(jì)帳冊(cè)、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái) 政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。第八章合并、分立和變更注冊(cè)資本第三十九條公司合并、分立或者減少注冊(cè)資本，由公司的股東會(huì)做出決議，按公司法的要求 簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法 辦理有關(guān)手 續(xù)。第四十條公司合并、分立

16、和減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，10日內(nèi)通知債權(quán) 人并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知 書的自 公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。第四十一條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更 登記； 公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。 公司增加或減少注冊(cè)資本，應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第九章破產(chǎn)、解散、終止和清算第四十二條 公司因公司法第181條所列1、2、4、5項(xiàng)規(guī)定而解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出 現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，

17、債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院 指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。公司清算組自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng) 自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報(bào) 債 權(quán)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，交納所欠 稅務(wù)局款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配。公司清 算結(jié)束后，公司應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記。第十章工會(huì)第四十三條 公司按照國(guó)家有關(guān)法律和中華人民共和國(guó)工會(huì)法設(shè)立工會(huì)。工會(huì)獨(dú)立自主地開展工作，公司應(yīng)支持工會(huì)的工作。公司勞動(dòng)用工制度嚴(yán)格按照勞動(dòng)法執(zhí)行。第十一章附則第四十四條公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會(huì)。第四十五條公司章程經(jīng)全體股東簽字生效。第四十六條 經(jīng)股東會(huì)提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股 東通過(guò)后，由公司法定代表人簽