某股權投資基金治理投資治理制度

1、XX股權投資基金治理有限公司投資治理制度二O三年二月目錄第一章總那么4第二章投資治理制度的目標和原那么4第三章投資決策機構5第四章投資范圍和投資限制6第五章投資業(yè)務流程6第六章投資業(yè)務檔案治理9第七章附那么9附件一：工作流程圖10附件二：業(yè)務檔案參考11附件三：項目時期性工作報告27附件四：工作月報（樣本）28附件五：文檔移交清單29第一章總那么第一條 為增強公司治理，標準公司的投資行為，提高投資決策的科學性, 防范投資風險，增進公司及投資業(yè)務持續(xù)、穩(wěn)固、健康進展，依照中華人民 共和國公司法及公司相關決議，制定本制度。第二條本制度所稱投資，是指運用公司所治理的資產對外進行的股權投 資及其他類型

2、的投資行為。第三條投資治理制度體系是指公司為了防范和化解風險，愛惜資產的平 安與完整，保證經營活動合法合規(guī)和有效開展，在充分考慮外部環(huán)境的基礎上, 通過制定和實施一系列組織機制、治理方法、操作程序與操縱方法而形成的系 統(tǒng)。投資治理制度體系包括本制度、公司章程、股東會決議、董事會決議中有 關投資治理的內容及公司關于投資治理的規(guī)章制度。第四條本制度適用于公司參與投資治理業(yè)務相關的部門和人員。第五條 公司投資治理業(yè)務采納集中領導、科學決策、分級治理、及時反 饋的投資治理模式。第二章投資治理制度的目標和原那么第六條 投資治理制度的整體LI標：（一）保證公司運作嚴格遵守國家有關法律法規(guī)和行業(yè)監(jiān)管規(guī)那么，

3、形成 遵法經營、標準運作的經營思想和經營風格；（二）防范和化解經營風險，提高經營治理效益，確保經營業(yè)務的穩(wěn)健運 行和公司資產的平安完整，實現(xiàn)公司的持續(xù)、穩(wěn)固和健康進展。第七條公司投資治理應遵循的原那么：（一）健全性原那么。投資治理須覆蓋公司投資相關的各部門和各級職 位，并滲透到投資業(yè)務的全進程，涵蓋決策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個經營環(huán) 節(jié)；（二）有效性原那么。通過科學的內控手腕和方式，成立合理適用的投資決策流程，并適時調整和不斷完善，保護投資決策的有效執(zhí)行;（三）本錢效益原那么。公司運用科學化的經營治理方式降低運作本錢， 提高經濟效益，以合理的投資治理本錢實現(xiàn)最大的投資產出。第三章投資決策機構第

4、一條 投資決策委員會是公司對投資項U及投資方案進行評審與決策的 常設機構，依照董事會的授權，負責公司投資業(yè)務的決策，和投資策略、投資 政策的確信等。第二條投資決策委員會山5名成員組成，成員山董事會決定，應當包括法 律、財務方面的專業(yè)人士，能夠聘請公司外人士參與投資決策委員會。投資決 策委員會的組成人員能夠依照項LI進行調整。第三條投資決策委員會應被選舉一名成員擔任主任委員，負責會議的召 集和主持。投資決策委員會主任委員應當是本公司員工。第四條投資決策委員會就以下事項行使職權：1、制定基金的召募方案；2、決定報請董事會審議的投資項U;3、制定投資方案；4、制定投資項口的退出方案；5、決定項忖投資

5、領導的人選；6、依照董事會的授權拿有的其他權利。第五條投資決策委員會以會議表決方式進行決策，因故未能參加現(xiàn)場會 議的委員，能夠通過會議、視頻會議等方式參加。投資決策委員會議在全部委 員出席（有書面全權委托人代為出席亦為出席）的情形下方為有效。投資決策 委員會的決議應取得半數(shù)以上成員通過；當投資決策委員會中對所提交討論的 投資項LI同意與反對票各占1/2時，曲投資決策委員會主席做出投資決議。第六條公司董事會關于投資決策委員會的決議能夠行使否決權，但否決 權的行使應當取得董事會四分之三以上成員的同意。第七條 項口初審會負責對項LI的可行性、預期收益及風險進行審查并形 成文字報告，供總領導決策是不是

6、對項LI啟動進一步伐查研究。第八條項LI初審會山總領導牽頭，山投資領導、法律和財務部門負責人組成。總領導可在必要時決定公司其他人員或外聘專業(yè)人士參加項LI初審會。第四章投資范圍和投資限制第九條 投資潛在的投資項口一樣應具有如下（但并非必需全數(shù)具有）特占八、1、較高的成長性；2、先進的技術；3、較高的進入壁壘；4、優(yōu)秀的治理團隊；5、領先的市場地位；6、有利的投資價錢；7、很強的知識產權文化氣氛。第十條未經莆事會批準，公司不得從事以下投資行為8、直接或間接投資于上市交易的證券，9、用借貸資金投資；10、向其他人提供貸款或擔保（購買投資組合公司發(fā)行的可轉換債券除外）；11、投資于有可能使公司承擔無

7、窮責任的項口；12、投資于可能會損害公司商譽的產業(yè)、產品或領域；第五章投資業(yè)務流程第十一條項口搜集公司應要緊通過以下途徑獲取項U:13、與國內外私募股權投結基金結為策略聯(lián)盟，互通信息，聯(lián)合投資；14、派出專門人員跟蹤和研究國內新技術和資本市場的新熱點，通過項目洽談、寄送資料、報刊資料、查詢、項LI庫推薦、訪問企業(yè)或網上搜索等方式尋覓項日信息，作好項忖儲蓄。第十二條項目初審項U投資領導在接到商業(yè)打算書或項U介紹的七個工作日內，對項LI進行初步 伐查，提出可否投資的初審意見并填制項U概況表。項LI通過初選后分類、 編號、入庫。第一條簽署保密協(xié)議在要求提供完整的商業(yè)打算書之詢，項LI投資領導應主動與

8、企業(yè)簽署保密協(xié) 議。假設企業(yè)一開始提供的確實是完整的商業(yè)打算書，那么在同意對方的商業(yè)打 算書以后就可與之簽署保密協(xié)議。第二條 立項申請與立項項LI初審后以為需要對企業(yè)做進一步伐查研究的，項LI投資領導填寫項U 立項審批表，報公司項U初審會批準立項。立項批準一樣在兩個工作日內完成, 經批準的項目能夠進行盡職調查工作。第三條盡職調查立項批準后，項LI投資領導到項U企業(yè)進行盡職調查，并填寫完成企業(yè)盡 職調查報告。盡職調查以為能夠投資的企業(yè)與項LI,項L1投資領導編寫完整的 投資建議書。盡職調查一樣應在二十個工作日內完成。第四條投資決策委員會審查投資決策委員會依照項U投資領導的投資建議書及相關材料進行

9、內部審 查。所有內部審查工作應當自接到項U投資領導提交完整材料之日起十個工作日 內完成，并形成投資決策委員會決策意見表。在項LI投資具體實施的進程中，假設碰到因客觀緣故致使發(fā)生與投資決策委 員會通過之相關投資決策不符的情形，項U投資領導應撰寫書面報告并提交投資 決策委員會從頭審查。第五條簽定投資協(xié)議經投資決策委員會審查同意進行投資的企業(yè)或項LI,經公司法律顧問審核 相關合同協(xié)議后，山董事長或董事長授權代表與合作對方簽署投資協(xié)議。第六條 對項口企業(yè)的跟蹤治理在投資協(xié)議生效后，項LI投資領導具體負責項LI的跟蹤治理，除監(jiān)控企業(yè)經 營進展外，還應為企業(yè)提供戰(zhàn)略性或策略性咨詢等增值效勞，使企業(yè)在盡可能

10、短 的時刻內快速增值。跟蹤治理的具體內容有:一、按期（每一個月或每季，視項U企業(yè)具體情形而定）取得企業(yè)財務報表、 生產經營進度表、重要銷售合一樣，并分析整理為企業(yè)情形月（季）度分析表;二、參加企業(yè)重要會議，包括股東會、董事會、上市工作項目和諧會和投 資協(xié)議中規(guī)定公司擁有知情權的相關會議并形成會議紀錄；3、每季度對企業(yè)進行至少一次訪談，了解企業(yè)經營狀況、存在的問題、提 出相關咨詢意見并形成企業(yè)情形季度報告。第一條投資的退出在項LI立項之初，項LI投資領導即要為項LI設計退出手腕，然后隨著項LI進 展及時修訂。具體的退出方式包括三種：IPO （第一次公布發(fā)行）、出售、清算或破產。第 一次公布發(fā)行包

11、括國內二板上市、主板上市，國外主板上市、創(chuàng)業(yè)板上市等；出 售分為向治理層出售和向其他公司出售；當風險公司經營狀況不行且難以扭轉 時，解散或破產并進行清算是可選擇的退出方式。IPO及岀售將是本公司要緊的 退出渠道。項推出機會成熟時，山項LI領導起草投資退出方案書。第二條投資決策委員會審查退出方案投資決策委員會依照項LI投資領導的投資退出方案書及相關材料進行內 部審查。所有內部審查工作應當自接到項U投資領導提交完整材料之日起十個工 作日內完成，并形成投資決策委員會投資退出決策意見表。在退出方案具體實施的進程中，假設碰到因客觀緣故致使發(fā)生與投資決策委 員會通過之相關投資決策不符的情形，項U投資領導應

12、撰寫書面報告并提交投資 決策委員會從頭決策。第三條項LI總結項LI退出后，項LI投資領導應當書寫項U總結報告，對項U投資中的體會教 訓予以總結，以資參考。第六章投資業(yè)務檔案治理第一條 本制度所稱投資業(yè)務檔案是指公司在投資活動中形成的、作為歷 史記錄保留起來以備考察的文字及以其他方式和載體記錄的材料。第二條 本方法所稱業(yè)務檔案包括項LI投資考查及決策時期檔案、項LI跟 蹤治理時期檔案、項目投資退出時期檔案三部份。第三條 項LI投資決策時期檔案包括商業(yè)打算書、項LI概況表、盡職調查 提綱、盡職調查報告、時期性工作報告、立項審批表、投資建議書、投資決策 委員會決策意見表、投資協(xié)議和企業(yè)所提供的相關資

13、料。第四條 項LI跟蹤治理時期檔案包括企業(yè)月度、年度財務報表、季度訪談/ 項目進展報告、重要會議紀錄。第五條 項LI投資退出時期檔案包括投資退出方案書、項LI總結報告。第六條 業(yè)務檔案按項U立卷，文件之間成立相應索引。項LI概況表除按 項H立卷外，還應作為獨立資料統(tǒng)一立卷。第七條業(yè)務部門應做好業(yè)務檔案的日常整理工作，于不同業(yè)務時期終止 后的五日內按公司行政治理部的要求填寫檔案移交清單，并將業(yè)務檔案移交 歸檔。第八條業(yè)務檔案一式兩份，一份交行政治理部，一分留部門保留。第七章附那么第九條本制度所附附件為投資治理制度不可分割的一部份。第十條本制度山董事會制定和說明。第十一條 本制度自發(fā)布之日起實施。

14、XX股權投資基金治理附件一：工作流程圖業(yè)務檔案1:項目概況表附件二：業(yè)務檔案參考項目概況表日期項目人員項目名稱項目來源行業(yè)板塊項目所在地區(qū)聯(lián)系方式主營業(yè)務或主要產 品介紹項目優(yōu)勢項目現(xiàn)狀備注業(yè)務檔案2：企業(yè)所需提供資料清單企業(yè)大體情形調査資料提綱一、公司大體情形、歷史沿革、股東結構1、公司設立時刻、注冊資本、股東名單、出資方式及出資額、出資比例；2、公司歷次股權變更情形、目前的注冊資本、股東結構；3、提供資料：營業(yè)執(zhí)照、公司章程復印件，如設立或變更時經政府部門批準, 提供批準文件；二、公司資產及經營狀況1、公司要緊產品及業(yè)務；2、公司要緊產品的生產工藝流程；3、公司要緊資產狀況：土地、房產、要

15、緊設備等的數(shù)量、購買價錢；4、土地、房產、商標、專利等的產權證明文件及生產許可、技術質量認證、GMP 認證等文件（復印件）；5、公司最近兩年及最近一期的資產欠債表、損益表、利潤分派表、現(xiàn)金流量表;6、公司要緊債務人、債權人及擔保抵押情形；三、公司治理結構及對外投資情形1、公司組織結構圖（包括參控股企業(yè)）；2、公司參控股企業(yè)的業(yè)務、股權結構、經營狀況等介紹；3、公司董事、高級治理人員、要緊技術專家介紹；四、公司的關聯(lián)交易及同業(yè)競爭情形1、公司股東從事業(yè)務情形介紹，是不是從事或投資于與本公司業(yè)務有競爭關系 的業(yè)務；2、公司要緊客戶清單，公司產品的銷售方式；公司要緊原料供給商名單，公司原材料的采購方

16、式，公司要緊設備的采購方 式；五、公司對外重大合作合同、法律訴訟情形；六、公司設立以來資產重組（資產出讓、資產收購、股權轉讓、收購等情形）七、公司進展計劃，近期資金需求，擬投資項目情形。業(yè)務檔案3：盡職調査提綱盡職調査提綱一、行業(yè)調査1、行業(yè)的整體進展趨勢是什么（行業(yè)的市場走向）2、行業(yè)總市場容量、其增加率及其判定依據(jù)3、行業(yè)內阻礙企業(yè)利潤的因素二、產品市場情形1、產品市場規(guī)模、增加潛力及市場份額散布2、公司產品要緊競爭對手的名單及對競爭對手占有市場份額的分析3、公司在產品技術、價錢、分銷渠道及促銷手腕等方面與競爭對手的比較（彼 此優(yōu)勢所在，公司優(yōu)勢的判定依據(jù)、對方優(yōu)勢的相應計謀）4、公司產品

17、的可替代性分析、進入壁壘與退出壁壘（潛在競爭對手及其可能進 入的時刻分析）5、公司如何與正在研制同類產品的大公司競爭三、銷售策略一、公司訂前的銷售體系是直銷仍是通過代理商，與代理商的關系如何二、現(xiàn)時期銷售戰(zhàn)略或打算，該打算中的要點是什么？如遇較大阻力將如何調 整？3、產品或效勞的推出到形成實際銷售的時滯有多長？（產品推銷周期）4、現(xiàn)有市場對產品的認知度有多少，如何開發(fā)潛在消費需求？五、產品或效勞步入成熟期后的營策略六、現(xiàn)有營銷人員的專業(yè)素養(yǎng)及體會7、產品的定價策略及公司現(xiàn)有產品定價是不是考慮了競爭的市場因素四、公司經營情形1、營銷狀況1. 1公司的組織結構1. 2公司收入組成明細及產品銷售明細

18、1. 3銷售程序說明1. 4企業(yè)的要緊供給商1. 5分銷渠道與促銷手腕及其存在的要緊問題及問題的解決方式1. 6銷售人員的地域散布及人數(shù)，人均銷售收入2、生產設施及生產狀況2. 1生產設施與用地說明、是不是擁有所有權2. 2生產設施的新舊程度2. 3現(xiàn)有生產設施及場地是不是能知足企業(yè)打算中的擴張需要，如不能如何解 決2. 4生產原料說明2. 5生產流程介紹2. 6生產工藝復雜與否、成熟與否，是不是需要員工有特殊生產技術，在公司擴張期會否存在人力資源方面的阻礙2. 7產品質量保證方法2. 8現(xiàn)有產品的生產能力，當企業(yè)規(guī)模多大時會產生生產瓶頸及其相應計謀五、人力資源1、勞動力統(tǒng)計（年齡、教育程度、

19、工資水平等）2、要緊治理人員與技術人員簡歷3、企業(yè)家的素養(yǎng)（領導能力、判定力、忠誠度、進取心等）4、對關鍵人員的依托程度及相應方法5、鼓勵打算一一員工持股打算及期權制度等6、要緊治理人員對引入風險資本的態(tài)度7、治理層是不是有相應的治理體會，及其以為自己能勝任的理曲六、產品技術1、產品或效勞的專門性（本質性的技術沖破）2、技術進步對產品或效勞的阻礙及企業(yè)相應計謀3、產品的專利權及商標，以后可能顯現(xiàn)的變更及其相應計謀4、企業(yè)的研發(fā)能力、每一年的研發(fā)支出，及其在多大程度上阻礙企業(yè)以后的銷 售（或可帶來的回報預測）5、企業(yè)要緊產品技術進展方向、研究重點、正在研究的新產品及其人力資源配 備情形、開發(fā)進度

20、等6、產品更新?lián)Q代周期七、財務情形及預測1、產品開發(fā)、生產與銷售的融資需求及資金利用打算2、是不是已成立較標準的會計制度3、財務報表（損益表、資產欠債表、現(xiàn)金流量表）要緊會計政策說明4、利潤組成考查5、應收帳款明細及相關治理方法6、以后5年財務預測及預測依據(jù)八、有關法律及政策1、技術專利歸屬2、國外專利規(guī)定3、國家及地址政策4、有無租賃、欠債、欠稅、未了的合同關系及其它法律糾紛業(yè)務檔案4：項目立項審批表項目立項審批表項目人員 日期務 業(yè) 營 主項H產品、服務基本情況項目立項審批表（續(xù)）企業(yè)綜合能力評述研究開發(fā)能力市場營銷能力企業(yè)管理能力其他主要財務數(shù)據(jù)（單位：萬元）年年年銷售收入銷售成本凈利潤

21、總資產凈資產未來幾年財務預測（單位：萬元）銷售收入第一年第二年第三年第四年第五年銷售成本凈利潤總資產凈資產項目融資計劃資金需求數(shù)額資金使用計劃項目立項審批表（續(xù)）融資完成后的股權結構投資退出方案計劃退出時間預期回報率投資退出方式項目小結項目立項審查意見項目考評會部門經理總經理結論業(yè)務檔案5：投資建議書投資建議書投資建議書應包括以下要點：1、項目概況2、技術先進性3、治理團隊4、市場前景與競爭能力5、財務狀況6、融資打算與用途7、風險因素與不確信性8、投資建議：詳細投資方案設計，項目價值評估（投資支撐點）、介入價位9、投資退出方案設計10、其他業(yè)務檔案6：投資決策委員會決策意見表投資決策委員會決

22、策意見表項目人員 提交日期項 目 情 況項目名稱項目基本悄況簡介投資方案簡介備注投資決策委員會決策意見表（續(xù)）投資決策委員會成員意見投資決策委員會決議投資決策委員會決策意見表（續(xù)）附件：1、項口立項審批表2、項H盡職調查報告3、項目投資建議書4、項LI企業(yè)大體資料：營業(yè)執(zhí)照；公司章程復印件；如設立或變更時經政府部 門批準，提供批準文件；房產、商標、專利等的產權證明文件及生產許可、 技術質量認證、GMP認證等文件（復印件）；公司最近兩年及最近一期的資 產欠債表、損益表、利潤分派表、現(xiàn)金流量表；業(yè)務檔案7：項目投資協(xié)議蓋章審批表項目投資協(xié)議蓋章審批表S期 編號項目名稱項目投資經理項目擬投資金額項目