企業(yè)并購重組的管理整合問題

1、企業(yè)并購重組的管理整合問題進入20世紀90年代以來，經(jīng)濟全球化浪潮的一個突出特點是跨國并購迅猛 增長，并成為許多國家利用外資的主要形式之一。由于我國的經(jīng)濟結構中還存在不合理成份，難以適應市場經(jīng)濟的高速發(fā)展，在企業(yè)并購重組的過程中都還存在 很多問題，所以，這里從企業(yè)并購的操作程序入手來分析企業(yè)并購重組的管理整 合問題。一、并購的操作程序（一） 研究并購的可行性1. 一方面從自身所處的市場環(huán)境出發(fā)，分析并購的目的和必要性是否符合公司的戰(zhàn)略安排以及公司的財務狀況。另一方面對并購對象必須要有徹底地了解，方法是請專業(yè)的并購律師根據(jù)調(diào)查清單做詳細 地調(diào)查并出具法律意見書。2.根據(jù)自身情況，對兼并后財務狀況

2、、生產(chǎn)能力、銷售能力、產(chǎn)品質(zhì)量、協(xié)同效應和技術潛力進行分析判斷及決定兼并類型。3.確定兼并的價格方法和范圍。出多少錢是所有并購者最最關心的問題。 現(xiàn)在兼 并價值（價格）的確定方法已由重置成本法轉為國際上通用的收益現(xiàn)值法。（二） 公司法規(guī)定的企業(yè)并購程序1.首先由風險企業(yè)和兼并企業(yè)各自董事會通過有關兼并的決議，兼并的決議主要包括：（1）擬進行兼并的公司名稱；（2）兼并的條款和條件；（3）把每個公司股份轉換為存續(xù)公司或任何其他公司 的股份、債務或其他證券，全部或部分地轉換為現(xiàn)款或其他財產(chǎn)的方式和基礎；（4）關于因兼并而引起存續(xù)公司的公司章程的任何更改的聲明；（5）有關兼并所必 需的或適合的其他條款

3、。2.董事會將通過的決議提交股東大會討論，并由股東大會予以批準。公司法一般規(guī)定，在獲得有表決權的多數(shù)股份持有者的贊成 票后，決議應被通過。3.風險企業(yè)和兼并企業(yè)簽訂兼并合同。 兼并合同必須經(jīng)各方董事會和股東大會的批準。關于兼并的合同，應載明如下事項：（1）存續(xù)公司增加股份的總數(shù)、種類和數(shù)量；（2）存續(xù)公司對被并入公司的股東如何分 配新股；（3）存續(xù)公司應增加的資本額和關于公積金的事項； 存續(xù)公司應支付現(xiàn)金給并入公司的股東的具體規(guī)定；（5）兼并各方召開股東大會批準該合同的時 間；（6）進行兼并的具體時間。4.兼并合同一經(jīng)股東大會批準，應在限定時間內(nèi)到政府部門登記。這時，存續(xù)公司應當進行變更登記，

4、新設公司應進行設立 登記，注冊后，被解散的公司應進行解散登記。只有在有關政府部門登記注冊后， 兼并才正式生效。（三）合營企業(yè)投資轉讓的程序如果是合資的過程中涉及的股權轉讓，則根據(jù)1988年1月1日中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方出資的若干規(guī)定和 1994 年11月3日國家工商局、外經(jīng)貿(mào)部聯(lián)合發(fā)布的關于進一步加強外商投資企業(yè) 審批和登記管理有關問題的通知 的規(guī)定，審批機關在一方違約后，應賦予守約 方兩種選擇權：一是可以決定終止合營企業(yè)；二是允許合營或合作方取代違約方 在企業(yè)中的地位。如果是合營公司成立后的并購，只要涉及合營企業(yè)投資額、注冊資本、股東、高級管理人員、經(jīng)營項目、股權比例等方面的變更，都要 履

5、行審批手續(xù)，否則無效。相應的程序是：1.董事會通過；2.審批機構批準（要考慮某些項目是否符合外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄的規(guī)定新的可行性 研究報告、3000萬美元權限的規(guī)定、25%最低外資比例規(guī)定、投資額和注冊資 金比例規(guī)定、技術投入比例規(guī)定等）；3.公告。二、并購模式及整合中應注意的問題（一）股權轉讓與收購的模式1.法人股協(xié)議轉讓模式。即通過上市公司法人股股權的有償轉移，達到其他公司買殼上市的目的，在操作中通常采取法人 股標購和法人股協(xié)議轉讓模式。2.國家股股權轉讓模式。上市公司的國家股往往由代表國家實施國有資產(chǎn)管理的部門或企業(yè)所擁有，通過國家股的轉讓， 可使上市公司控股股東發(fā)生變更，從而為想要買殼

6、上市的企業(yè)法人創(chuàng)造條件。 3.收購流通股模式。這種模式通過深滬證券二級市場來實現(xiàn)， 通過提高在證券市 場上購買某一上市公司的股票達到控股比例，即可實現(xiàn)買“殼”上市的目的，這類“收購概念股”，目前在市場上極為惹眼。新出臺的證券法雖對二級市場 收購的條件有所放寬，但由于操作成本相對較高，一般公司難以承受。4.混合模式。即在實際買殼上市操作中，上述兩種模式兩種或兩種以上的綜合運用， 1994年10月萬通控股東北華聯(lián)即為其中較為典型的一個案例。在上述四種方式中，國家股、法人股協(xié)議轉讓方式具有明顯的優(yōu)越性， 是一種與二級市場 并購相對應的方式，指在二級市場以外，由雙方訂立一個轉讓協(xié)議，制定一個轉 讓指導

7、價，進行國有股、法人股轉讓，從而達到參股或控股的目的。在我國現(xiàn)行 法規(guī)及資本市場建設條件下，該方式購并對象樣本大、成本低，而且整個購并活 動可以一次性完成，避免節(jié)外生枝。因而購并效果和成功率都會大大提高。（二）管理整合過程中應注意的問題并購整合是指當一方獲得另一方的資產(chǎn)所有權、股權或經(jīng)營控制權之后進行的資產(chǎn)、人員等企業(yè)要素的整體系統(tǒng)性 安排，從而使并購后的企業(yè)按照一定的并購目標、方針和戰(zhàn)略組織營運。由于并購本身所必然帶來的各種風險，為了滿足對并購動因與效應的期望，避免并購陷 阱，必須進行并購整合。企業(yè)并購不是兩個企業(yè)簡單地合在一起，也不是簡單地將一個企業(yè)的經(jīng)營要素注入另一個企業(yè)就算完事。 并購

8、整合的出發(fā)點是對 并購動因和風險有深刻的了解，而且整合班子至關重要，其中并購財務經(jīng)營顧問、 并購律師和注冊會計師是核心人物。在整合過程中應注意下面幾點：1.合法性。在涉及所有權、使用權、經(jīng)營權、抵押權、質(zhì)權和其他物權，專利、商 標、著作權、發(fā)明權、發(fā)現(xiàn)權、其他科技成果權等知識產(chǎn)權，以及購銷、租賃、 承包、借貸、運輸、委托、雇傭、技術、保險等各種債權的設立、變更和終止時， 必須合法。只有合法，才能得到法律的保護，才能避免無數(shù)來自國家的、部門的、 地方的、他人的法律風險。2.合理性。在合理的范疇中首先是合理的目標：效益性。股東利潤最大化是所有經(jīng)營方式包括并購的終極目標。 在組合各種資產(chǎn)、 人員等要

9、素的過程中效益始終是第一位的。 其次是合理的前提：穩(wěn)定性。穩(wěn)定是 第一位的，只有穩(wěn)定銜接的基礎上才能出效益。再次是合理地操作：誠信性。只 有誠信地履行并購協(xié)議，才能讓重新組合的各個股東和雇員對新的環(huán)境樹立信心。 最后是合理的結構：互補性。注意各要素的有機組合，達到互補的效果。3.可操作性。所有的步驟和程序應當是在現(xiàn)有的條件下可以操作的，或者操作所需的條件是在一定的時間內(nèi)可創(chuàng)造的，不存在不可逾越的法律和事實障礙。同時， 整合的程序和結果應是便于股東了解、理解并控制的。4.全面性。要切實處理好企業(yè)的九大關系即黨、政、群、人、財、物、產(chǎn)、供、銷，任何一方不可 遺漏。企業(yè)購并戰(zhàn)略是一個“系統(tǒng)工程”，它

10、的成功實施需要良好的外部條件和內(nèi)部條件以及健全的市場機制， 在這些前提條件下，選擇適合的重組模式 和管理整合能達到資源優(yōu)化配置，使企業(yè)結構得到調(diào)整。這將有力地推動我國企 業(yè)的并購重組，提升我國企業(yè)在世界上的競爭力， 促進中國企業(yè)更多地參與國際 上的競爭與合作。出師表兩漢：諸葛亮先帝創(chuàng)業(yè)未半而中道崩殂， 今天下三分，益州疲弊，此誠危急存亡之秋也。然侍衛(wèi)之臣 不懈于內(nèi)，忠志之士忘身于外者，蓋追先帝之殊遇，欲報之于陛下也。誠宜開張圣聽，以光 先帝遺德，恢弘志士之氣，不宜妄自菲薄，引喻失義，以塞忠諫之路也。宮中府中，俱為一體；陟罰臧否，不宜異同。若有作奸犯科及為忠善者，宜付有司論其 刑賞，以昭陛下平明

11、之理；不宜偏私，使內(nèi)外異法也。侍中、侍郎郭攸之、費祎、董允等，此皆良實，志慮忠純，是以先帝簡拔以遺陛下：愚 以為宮中之事，事無大小，悉以咨之，然后施行，必能裨補闕漏，有所廣益。將軍向?qū)櫍孕惺缇?，曉暢軍事，試用于昔日，先帝稱之曰能”，是以眾議舉寵為督:愚以為營中之事，悉以咨之，必能使行陣和睦，優(yōu)劣得所。親賢臣，遠小人，此先漢所以興隆也； 親小人，遠賢臣，此后漢所以傾頹也。 先帝在時, 每與臣論此事，未嘗不嘆息痛恨于桓、 靈也。侍中、尚書、長史、參軍，此悉貞良死節(jié)之臣， 愿陛下親之、信之，則漢室之隆，可計日而待也 .F臣本布衣，躬耕于南陽，茍全性命于亂世，不求聞達于諸侯。先帝不以臣卑鄙，猥自枉 屈，三顧臣于草廬之中，咨臣以當世之事，由是感激，遂許先帝以驅(qū)馳。后值傾覆，受任于 敗軍之際，奉命于危難之間，爾來二十有一年矣。先帝知臣謹慎，故臨崩寄臣以大事也。受命以來，夙夜憂嘆，恐托付不效，以傷先帝之 明；故五月渡瀘，深入不毛。今南方已定，