技術入股協(xié)議書及附加協(xié)議

1、技術入股合作協(xié)議書甲方：乙方：XXX有限公司甲乙雙方在平等自愿，互惠互利，協(xié)商一致的基礎上，就甲方以技術智力出資的形式入股乙方XX有限公司（下文簡稱乙方）一事達成本協(xié)議，以資遵照履行：第一條：合作宗旨促進科學技術產業(yè)化的發(fā)展，充分利用發(fā)揮甲方方科研平臺能力和乙方廣泛的 市場資源優(yōu)勢，實現(xiàn)技術研發(fā)與市場營運的直接聯(lián)盟第二條：合作范圍及期限1、合作范圍為XX芯片技術的研發(fā)以及相關產品的開發(fā)及市場推廣。2、合作期限暫定 年，自本協(xié)議簽字生效之日算起。如果甲方提供的技術未 能成功申請專利或者開發(fā)的產品推廣不成功，那么合作就提前終止。合作期滿或者 合作提前終止，雙方如有繼續(xù)合作的愿望，以本協(xié)議為基礎修訂

2、簽新協(xié)議。第三條：合作方式1、甲方以其合法所有的芯片設計方案技術入股乙方，經(jīng)甲乙雙方以協(xié)商作價的方式確 定甲方的技術價值，甲方技術入股后擁有公司 50%的股份，余下50%的股份由乙方占有。 甲方入股后，該技術就由乙方所有，而且乙方有權就該技術申請專利。2、甲方應在合作期限內配合乙方做好技術咨詢及在開拓業(yè)務進程中提供技 術 支持。3、乙方根據(jù)社會需求，收集和承接應用軟，硬件的開發(fā)項目。4、乙方以現(xiàn)有的市場營銷網(wǎng)絡及社會資源為基礎，更進一步的開發(fā)市場潛力, 逐步形成一個規(guī)范化，全國性的營銷網(wǎng)絡第三條：甲方權利和義務1、甲方按照出資比例享有股權50%所擁有的法定權力。2、甲方作為股東享有法律規(guī)定的的

3、股東應有的權利，包括要求查看財務賬目，并了解項目運營情況。3、甲方擔任公司的技術總監(jiān)一職，由甲方帶領其芯片設計研發(fā)團隊負責公司產品包括但不限于 研發(fā)、生產和技術指導工作。4、甲方保證其對入股的技術持有合法所有權，并保證在這些技術投入乙方后不會產生侵權糾紛，否則由甲方承擔全責。甲方同時保證其入股技術及技術背景在同行業(yè)中的先進性和可行性。7、甲方確因個人需要將其股權質押、轉讓或贈與第三方時，乙方在同等條件下有優(yōu)先認購權。8、甲方應及時辦理權利轉移手續(xù)，提供有關的技術資料，進行技術指導、傳授技術訣竅，使該 技術順利轉移給乙方并被乙方消化掌握。第九條：乙方權利與義務1、乙方擔任公司總經(jīng)理一職，負責整個

4、公司的運營和資本運作；甲方無權干 涉乙方公司內部運營管理。2、乙方有權招募技術人員消化吸收甲方入股技術以及開發(fā)產品過程中研發(fā)的新技術，甲方有義務進行全方位知道確保技術人員掌握相關技術。3、乙方應積極履行與投資相關的義務，以確保公司的正常運營及產品推廣。第十條：利益分配1、合作開發(fā)的產品成功推廣之后，所得利潤按照雙方的股權比例分配。在保證項目正常運作的情況下，每年進行年終分紅一次（每年元月對上一年度紅利進 行分成）。擴大業(yè)務運營如需要提留利潤時，必須經(jīng)過各方認可，且不得超 過 年度利潤總額的30%該提留按各方所占股權比例計為各方的的股本金投入2、需要追加投資或者因經(jīng)營發(fā)生虧損需要彌補虧損的， 由

5、乙方按照股份比例承擔岀資。乙 方有權引進投資方，投資人的股份由甲乙雙方按股份比例轉讓給投資方，所得資金作為本項目 的后續(xù)發(fā)展資金。追加投資和引進外界資金后，按照公司法，股份相應調整。3、如果甲方入股技術在未來市場中并沒有產生一定的經(jīng)濟效益，乙方有權要求甲方減少其持有的公司股權。至于減少后的股權比例，由雙方協(xié)商，協(xié)商不成，可由乙方單 獨作出決 定。第十一條：保密條款1、凡涉及由甲、乙雙方提供與項目、資金有關的所有材料，包括但不限于資本 營運計劃，財資情報，客戶名單，經(jīng)營決策，項目設計，資本融資，技術數(shù)據(jù)，項 目商業(yè)計劃書等均屬保密內容。甲乙雙方均有義務保密。2、甲方不得將公司的技術成果（包括甲方

6、入股的技術）、商業(yè)秘密或其他知識產權有償 或無 償?shù)匦孤?、披露、讓他人使用，或自用于無益于公司的用途。在遵守保密制度的前提下，甲方為公司 利益在公司內部的使用和披露行為不受此限。第十二條：競業(yè)禁止甲方在公司期間和離開公司后年內，未經(jīng)乙方同意，不得以任何名義在他處從事或者以他人名義從事與公司經(jīng)營類似或有競爭業(yè)務的工作，也不得以任何名義設立與公司經(jīng)營類似或有競爭業(yè)務的企業(yè)。第十三條：違約責任1、甲方負責的產品技術研發(fā)與乙方提供所有運作資金支持及負責公司的整體運作，是雙方合作 的基礎。以下行為構成根本違約：甲方或者乙方違反競業(yè)禁止規(guī)定，或將公司的技術成果（包括甲方入股的技術）、商業(yè)秘密或其他知識產權

7、泄漏、披露或讓他人使用，或者擅自使用無益于公司的用途，造成公司損失 的；在合作期內，在未經(jīng)乙方同意或者其他合理理由的情況下，甲方拒絕提供技術指導或者停止技術研發(fā)的；2、違約處理：任何一方違反競業(yè)禁止規(guī)定，或將公司的技術成果、商業(yè)秘密或其他知識產權泄漏、披露或讓他人使用，或者擅自使用無益于公司的用途，造成公司損失而難以計算數(shù)額的，應向另一方支付違約金人民幣 萬元，另一方可同時解除合同。構成對公司侵權的，公司另有權按照侵權產品銷售額的 30%追究責任。第十二條：知識產權歸屬甲方在合作期間以及退出合作后5年內，與合作經(jīng)營期間公司相關產品的發(fā)明、實用新型、外觀設計、開發(fā)產品以及相關的知識產權等等均屬于

8、公司職務成果或商業(yè)秘密，其知識產權均屬于乙方。違反競業(yè)禁止進行研發(fā)的，新成果的知識產權屬于乙方。第十三條：其他事項1、未盡事宜雙方可通過簽訂補充協(xié)議另行約定，本協(xié)議與補充協(xié)議條款內容具有相同的法律效力;2、在履行本協(xié)議過程屮產生的爭議，雙方應當通過協(xié)商解決，不能達成一致的，任何一方均可以向深圳市鹽田區(qū)人民法院提起訴訟。3、本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各持一份，自雙方簽字或蓋章之日起生效。甲方：（簽字）簽訂日 期：年月日乙方：XXX有限公司（公章）簽訂日期:附加協(xié)議（一）由于客觀原因，甲方不能以公司的名義入股乙方，只能以個人名義入股，在產品的開發(fā)過程 屮，入股技術的提供方不僅有甲方，還有甲方所帶領的

9、研發(fā)團隊。為了確保公司開發(fā)的技術產品 能在市場上獲得成功，甲方保證的其研發(fā)團隊也應當履行相應的義務。具體義務如下：1、保密義務：凡涉及由甲、乙雙方提供與項目、資金有關的所有材料，包括但不限于資本營 運計劃，財資情報，客戶名單，經(jīng)營決策，項目設計，資本融資，技術數(shù)據(jù)，項目商業(yè)計劃書等均 屬保密內容。甲方技術團隊也負有保密義務。2、競業(yè)禁止：在合作期間期間和甲方離開公司后年內，未經(jīng)乙方同意，甲方所帶領的團隊人員不得以任何名義在他處從事或者以他人名義從事與乙方經(jīng)營類似或有競爭業(yè)務的工作，也不得以任何名義設立與公司經(jīng)營類似或有競爭業(yè)務的企業(yè)。3、一旦甲方的研發(fā)團隊人員違反保密義務以及競業(yè)限制條款，乙方有權向甲方主張公司因此遭受的所有損失，造成公司損失而難以計算數(shù)額的，應向另一方支付違約金人民幣萬元。構 成對公司侵權的，公司另有權按照侵權產品銷售額的30%追究責任。4、約定管轄：一旦發(fā)生糾紛，任何一方有權向深圳市鹽田區(qū)人民法院提起訴訟。后附：甲方研發(fā)團隊隊員名單附加協(xié)議（二）：乙方投資計劃由于甲乙雙方是技術和資金的合作，甲方提供技術，為甲方技術團隊提供啟動資金，方就應切實的履行投資義務。為了明確乙方的投資義務，具體內容如下：一、概述（一）項目名稱。（二）項目資金提供方（三）項目總投資：