集團理事會議事規(guī)則

1、集團理事會議事規(guī)則第一章總則第一條為了規(guī)范 A 集團（以下簡稱集團公司）理事會的工作秩序和行為方式， 保證集團 公司理事會依法行使權力，履行職責，承擔義務，根據(jù)中華人民共和 國公司法（以下 簡稱公司法）及開封交通建設集團章程（以下簡稱集 團章程），特制定本規(guī) 則。第二條公司理事會是集團公司的管理和決策機構，是集團公司的常設權力機構， 對集團公 司負責。第三條 公司理事會由 名理事組成，設理事長一名，副理事長 名。第四條理事會理事由集團成員公司的主要負責人共同組成。理事會理事任期三年，任期屆滿，可連選連任。第五條 理事長由母公司董事長擔任。 第六條理事會設理事會秘書一人，由理事長提名，經(jīng)理事會會

2、議審議通過。理 事會秘書負責協(xié)助理事長處理理事會事務及會議通知、聯(lián)絡等具體工作。第二章 理事會的職權第六條 根據(jù)集團章程規(guī)定，理事會依法行使下列職權：（一）聽 取和審議理事長的工作報告；（二）討 論、審定集團中長期發(fā)展規(guī)劃和重大改革方案；（三）制 訂集團的資本運營方針和投融資方案；四）討論協(xié)調集團年度生產、經(jīng)營、投資以及資金使用計劃（五）討論決定集團內部機構設置方案 ;（六）討 論審訂集團成員的加入和退出；（七）選 舉副理事長；（八）制 訂、修改集團有關規(guī)章制度；（九）決 定集團的終止和清算；（十）其它需由理事會決定的事項；第七條 理事會會議每年不得少于一次，必要時可由理事長召集或經(jīng) 1/3

3、以上 理事提議召 開臨時會議。理事會做出理事會決議，須經(jīng)全體理事過半數(shù)通過。 第八條理事會遵循如下議事原則（一）法 定人數(shù)原則：出席理事會會議的理事人數(shù)必須占全體理事的 2/3 以上；（二）民 主協(xié)商原則；（三）無 條件執(zhí)行決議原則； 缺席理事和出席理事均對通過的決議負有執(zhí)行義務。第三章理事第九條 公司理事為自然人，由集團成員公司的主要負責人共同組成。理事每屆任期三年，可以連選連任。本屆任期內，集團成員公司的主要負責人發(fā) 生變更的 除外。第十條 理事應當遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護集團公 司利益。當其自身及所代表成員公司的利益與集團公司利益相沖突時， 應當以集 團公司的最大

4、利益為行為準則 第十一條 理事應當謹慎、認真、勤勉地行使集團公司所賦 予的權利，以保證： （一）充分了解成員公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況及集團公司發(fā)展思路和規(guī)劃；（二）親自行使被合法賦予的集團公司管理權， 不得受他人操縱，不得將其管理、 表決 權轉授他人行使；（三）接受理事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議， 如實向理事會提供相關 情況和 資料；（四）法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定的其他勤勉義務。第十二條 理事依法享有以下權限：（一）出席理事會議，參與并表決理事會決策。（二）審議由理事長提名的副理事長人選。（三）辦理集團公司業(yè)務，包括：1.執(zhí)行理事會決議委托的業(yè)務；2.處理理事會委托分管的日常事務。第十三

5、條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者理事會的合法授權，任何理事不得以個人名義代 表集團公 司或者理事會行事。理事以其個人名義行事時， 在第三方會合理地認為該理事在代表集團公司或者理 事會行 事的情況下，該理事應當事先聲明其立場和身份。第十四條 理事必須承擔以下責任：（一）當理事依照理事會決議具體執(zhí)行業(yè)務時， 若理事會的決議違反法律、 法規(guī) 或集 團章程 致使集團公司遭受損害時， 參與決議的理事應對公司負損害賠償 責任。但曾經(jīng)表示異議的理事，有記錄或書面聲明可以證明者，不負其責任（二）當 理事在具體執(zhí)行業(yè)務中沒有依照理事會決議時，如果致使集團公司遭受 損害， 應對集團公司負損害賠償責任。（三）當理事在執(zhí)行業(yè)務

6、中逾越權限致使集團公司遭受損害時，應對集團公司負損害賠償責任。第十五條 理事連續(xù)二次未能親自出席、也不委托其他理事代為出席理事會會議 的，視為 不能履行職責，應當經(jīng)理事會表決予以撤換。理事因不能履行職責經(jīng)理事會表決予以撤換的， 由理事會決議在其成員公司中任 命其他主要負責人擔任理事。第十六條 理事可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職應當向理事會提交書面辭職 報告。 理事在任期屆滿以前辭職的，應當推薦其所在成員公司其他主要負責人擔任理事， 或者由 理事會決議在其成員公司中任命其他主要負責人擔任理事。第十七條 理事被撤換或任期屆滿去辭職的， 其對集團公司負有的義務在辭職報 告尚未生 效或者生效后的合理

7、期間內并不當然解除， 其對集團公司商業(yè)秘密保密 的任務在其任職 結束后任然有效，直至該秘密成為公開信息，其他義務的持續(xù)期 間應當根據(jù)公平的原則確 定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短以及與公司的關 系在何種情況和條件下結束而定。第十八條 任職尚未結束的理事對因其擅自離職給集團公司造成的損失，應當承 擔賠償責 任。第三章理事長第十九條 理事長是集團公司的代表人，由母公司董事長擔任 理事長任期 3 年，可以連選 連任；但不得超過其為理事及母公司董事長的任期 第二十條 理事長的職權：負責召集理事會會議，并向理事會報告工作：（二）執(zhí)行理事會決議；（三）提名副理事長；（四）主持制定集團中長期發(fā)展規(guī)劃；（五

8、）主持制定集團年度經(jīng)營計劃和投資方案；（六）主持制定集團內部管理機構設置方案；（七）主持制定集團的基本管理制度；（八）集團章程和理事會授予的其他職權。第二十一條 理事長不能履行職權時，由理事長指定理事一人代行。第二十二條 理事長有權代理理事會執(zhí)行相關業(yè)務；在理事會休會時，理事長有 依照法 律、 集團章程及理事會決議而代行理事會職權的權限，即有對業(yè)務執(zhí) 行的重大問題 做出決定的權限。第二十三條 理事長享有理事會其他理事同樣的權利，承擔其他理事同樣的義務 和責任。第四章 理事會會議第二十四條 理事會會議分為定期會議和臨時會議。第二十五條 定期會議每年召開兩次，其中第一次會議應當在上一個會計年度結

9、束之日起三個月內召開，第二次會議在下半年召開。第二十六條 有下列情形之一的， 理事長應在 10 個工作日內召集臨時理事會會議：（一）理事長認為必要時；二） 1/3 以上理事聯(lián)名提議時；第二十七條 召開理事會會議，應于會議召開十個工作日前將會議通知、提案以 及擬審議 提案的具體內容和方案以書面形式送達全體理事。理事會召開臨時理事會會議通知時限為 3 日內。第二十八條 理事會會議通知必須以書面形式進行，并載明以下內容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第二十九條 理事會會議由理事長召集和主持；理事長因特殊原因不能履行職務 時，可書 面委托其他理事召集和主

10、持。委托時，應當出具委托書，并列舉出授權 范圍。第三十條 理事長不能履行職務或者不履行職務，又未書面委托其他理事召集和 主持的， 由副理事長履行職務， 副理事長不能履行職務或者不履行職務的， 由半 數(shù)以上理事共同 推舉一名理事召集和主持。第三十一條 除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程另有規(guī)定外，理事會會議應當由三分之二以上理事出席方可舉行，每一理事享有一票表決權。第三十二條 理事會會議應當由理事本人出席；理事因故不能出席的，可以書面委托其他理事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名， 代理事項、權限和有效期限， 并由委托人簽名或 蓋章。 代為出席會議的理事應當在授權范圍內行使理事的權利 理事未出

11、席理事會會議，亦未委托 代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權 第二十二條理事會決議表決方式為以記名方 式投票表決。每名理事有一票表決 權。理事會作出決議須經(jīng)全體理事過半數(shù)通過。理事對理事會決議事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開理事會會議，直 接作出決定，并由全體理事在決定文件上簽名。第三十四條理事會臨時會議在保障理事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并做出決議，并由參會理事簽字。第三十五條理事及其代表的成員公司與理事會會議決議事項有關聯(lián)關系的，應當回避表決。該理事會會議應由過半數(shù)的無關聯(lián)關系理事出席， 理事會會議所作 決議須經(jīng)無關聯(lián) 關系理事過半數(shù)通過。第三十六條 理事會會議應

12、當有記錄，出席會議的理事和記錄人，應當在會議記 錄上簽 名。出席會議的理事有權要求對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。第三十七條 理事會會議記錄應與出席會議的理事簽名簿（冊）及代理出席委托 書一并作為公司檔案保存，任何人不得銷毀。第三十八條 理事會會議記錄包括以下內容：（一）會 議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出 席理事的姓名以及受他人委托出席理事會的理事（代理人）姓名；（三）會 議議程；（四）理 事發(fā)言要點；（五）每 一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票 數(shù)）。 第三十九條會議紀要和決議記錄 : 除會議記錄外，理事會還可以視需要安排工作人員對會 議召開情況作成簡

13、明扼要 的會議紀要，根據(jù)統(tǒng)計的表決結果就會議所形成的決議制作單獨 的決議記錄。第四十條 理事應當在理事會決議上簽字并對理事會的決議承擔責任。理事會決 議違反法 律、法規(guī)或者集團章程，致使集團公司遭受損失的，參與決議的理 事對公司負賠償責 任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該理事可以免除負責。第四十一條決議的執(zhí)行：（一） 理 事會作出的任何決議均應得到執(zhí)行， 任何部門和人士不得以任何借口拒 絕和 拖延執(zhí)行。相關部門和人士不得拒絕和拖延執(zhí)行。（二）理 事長在任何時候均有權決定通過任何形式對任何決議的執(zhí)行情況進行檢 查，對 決議執(zhí)行中的有關問題向有關部門和人士提出質詢。（三）理 事長可根據(jù)集團公司的實際情況，委派工作人