股東會決議章程文本

1、股東會決議根據(jù)公司法及本公司章程的有關(guān)規(guī)定， 公司首次股東會會議 于 年 月 在召開。本次會議由出資最多的股東提議召開， 出資最多的股東于會議召開日 以前以方式通知全體股東，應(yīng)到會股東人，實(shí)際到會股東人，占總股數(shù) %。會議由出資最多的股東主持，形成決議如下：一、通過 公司章程。二、選舉 為公司第一屆執(zhí)行董事。三、聘任為公司經(jīng)理。 四、選舉 、為公司第一屆監(jiān)事。 五、同意設(shè)立 公司，并擬向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。以上事項(xiàng)表決結(jié)果：同意的，占總股數(shù)%不同意的，占總股數(shù)%棄權(quán)的，占總股數(shù)%股東（簽字、蓋章）年月日注：根據(jù)章程規(guī)定或股東約定的時(shí)間，沒有約定的根據(jù)公司法規(guī)定為 15 日 如果有股東未出

2、席股東會議， 應(yīng)在決議中注明該股東的姓名或名稱， 股東 會通知送達(dá)情況未出席會議的原因； 委托他人代為出席的應(yīng)寫明委托情況， 并附 委托書。 執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。不設(shè)經(jīng)理的此款取消。 不設(shè)監(jiān)事會的，設(shè) 12 名監(jiān)事。董事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和公 司章程規(guī)定的其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 股東會作出的決議， 必須經(jīng)達(dá)到法律規(guī)定及章程約定比例以上的表決權(quán)的 股東通過。注意：本示范文本不得手工填寫，打印時(shí)應(yīng)當(dāng)刪除文本中紅色字體部分。 不設(shè)董事會不設(shè)監(jiān)事會的合資有限公司章程示范文本 廬江縣 有限公司章程依據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法 ）及其他有關(guān)法律、行 政法規(guī)的規(guī)定，由 、

3、 和 共同出資設(shè)立 有限公 司（以下簡稱“公司）”，經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。第一章 公司的名稱和住所第一條 公司名稱： 公司第二條 公司住所：第二章 公司經(jīng)營范圍第三條 公司經(jīng)營范圍：企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營】公司經(jīng)營范圍中屬于法律、 行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在申請登記前報(bào)經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)。第三章 公司注冊資本第四條 公司注冊資本：人民幣 萬元；公司實(shí)收資本：人民幣萬元。第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間如下：股東的姓名或者名稱出資額出資方式出資時(shí)間（上述表格適用

4、于股東一次繳納全部出資 ;若股東采用分期繳納的方式出資的，可用下列表格：）股東姓名或者名稱出資方式認(rèn)繳出資額實(shí)繳出資額出資時(shí)間首期第二期第三期。首期第二期第三期。首期第二期第三期。第六條 股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。第七條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第八條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董 事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)；（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董

5、事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司監(jiān)事的報(bào)告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；十） 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十一） 修改公司章程；（十二） 為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議。（注：可以約定其他不違反公司法的職責(zé)） 對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的， 可以不召開股東會會議， 直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章（自然人股東簽名、法人 股東蓋章）。第九條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)

6、定 行使職權(quán)。第十條 股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日 （注：可由股東自行約定） 以前通知全體股東。定期會議每 召開一次 （注： 會議召開時(shí)間可由股東自行約定） 。代表十分之一以上表決權(quán)的股東， 執(zhí)行董事， 監(jiān)事提議召開臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。第十一條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或 者不履行職務(wù)的， 由監(jiān)事召集和主持； 監(jiān)事不召集和主持的， 代表十分之一以上 表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十二條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄，出席會議的股東 應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。股東會會議由股東按照出資比例 （注：可由股東自行約定） 行使表

7、決權(quán)。 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司 合并、分立、 解散或者變更公司形式的決議， 必須經(jīng)代表全體股東三分之二以上 表決權(quán)的股東通過。股東會會議作出除前款以外事項(xiàng)的決議，須經(jīng)代表全體股東二分之一 （注： 可由股東自行約定） 以上表決權(quán)的股東通過。第十三條 股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由被委 托人依法行使委托書中載明的權(quán)力。第十四條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保， 由 （注：此處 填寫執(zhí)行董事或者股東會） 作出決定。（此處還可以約定對投資或者擔(dān)保的總額 及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額的限額）其中為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的， 必須經(jīng)股

8、東會決議。 該項(xiàng)表決 由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過， 該股東或者實(shí)際控制人支配的 股東不得參加。第十五條 公司股東會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會的會議召集程序、 表決方式違反法律、 行政法規(guī)或者公司章程， 或者 決議內(nèi)容違反公司章程的， 股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)， 請求人民法院 撤銷。公司根據(jù)股東會決議已辦理變更登記的， 人民法院宣告該決議無效或者撤銷 該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。第十六條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，任期三年，由 產(chǎn)生 （注：股東可以約定產(chǎn)生方式，如：股東會選舉，股東任免等） 。執(zhí)行董事任期 屆滿，可以連任。第十七

9、條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事 項(xiàng)；（十） 制定公司的基本管理制度；（注：股東對于上述職權(quán)可另行約定）第十八條 對前款所列事項(xiàng)執(zhí)行董事作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并 由執(zhí)行董事簽名后置備于公司

10、。第十九條 公司設(shè)經(jīng)理一名， 由股東會決定聘任或者解聘。 執(zhí)行董事可以兼 任經(jīng)理。經(jīng)理每屆任期為 年，任期屆滿，可以連任。經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)， 行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）股東會授予的其他職權(quán)。（注：股東對于上述八項(xiàng)職權(quán)可另行約定）（注：經(jīng)理非公司必備機(jī)構(gòu)，不設(shè)經(jīng)理的此條不需寫入章程）第二十條 公司不

11、設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 人（注：一或二人），監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選， 在改選出的監(jiān)事就任前， 原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十一條 公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理 人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董 事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召

12、集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出草案；（六）依法對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。（注：可以約定其他不違反公司法的職責(zé)）第二十二條 監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公 司經(jīng)營情況異常， 可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第二十三條 公司監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第六章 公司的法定代表人第二十四條 公司的法定代表人由 擔(dān)任（注：由執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任） 。第七章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓第二十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股 權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征

13、求同意， 其他股東自接到書面通知之日起滿三十 日未答復(fù)的， 視為同意轉(zhuǎn)讓。 其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的， 不同意的股東應(yīng) 當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上 股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的， 協(xié)商確定各自的購買比例； 協(xié)商不成的， 按照轉(zhuǎn)讓 時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 （注：此條內(nèi)容股東可另作約定）第二十六條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后， 公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書， 向新股東簽 發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。 對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。第二十七條 有下列情形之一的， 對股東

14、會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請 求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤， 而公司該五年連續(xù)盈利， 并且符合 本法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)， 股 東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)， 股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議 的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第二十八條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以 （注：股東可約定） 繼 承股東資格。第八章 財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動用工制度第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、

15、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建 立本公司的財(cái)務(wù)、 會計(jì)制度， 并應(yīng)在每個(gè)會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告， 委 托國家承認(rèn)的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具書面報(bào)告。第三十條 公司利潤分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主 管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實(shí)繳的出資比例 （注：股東可約定） 分取紅利。第三十一條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所由（ 注：選填股東會或執(zhí)行董事） 決定。第三十二條 勞動用工制度按國家法律、 法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定 執(zhí)行。第九章 公司的解散事由與清算辦法第三十三條 公司的營業(yè)期限為 年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 簽發(fā)之日起計(jì)算。第三十四條 公司有下列情形之一

16、，可以解散：一）公司營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。 公司營業(yè)期限屆滿時(shí)，可以通過修改公司章程而存續(xù)。第三十五條 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難， 繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大 損失，通過其他途徑不能解決的， 持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東， 可以請求人民法院解散公司。第三十六條 公司因本章程第三十四條第一款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)起十五日內(nèi)成立清算組 對公司進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請清算組

17、成員及 負(fù)責(zé)人備案、通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙公告。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng) 制作清算報(bào)告， 報(bào)股東會或者人民法院確認(rèn)， 并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)， 申請注銷公 司登記，公告公司終止。第三十七條 清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產(chǎn)生。第十章 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)第三十八條 高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。第三十九條 執(zhí)行董事、 監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、 行政法規(guī)和公 司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)， 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法 收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第四十條 執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為：挪用公司資金；（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲；（三）未經(jīng)股東會同意， 將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供 擔(dān)保；（四）未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（五）未經(jīng)股東會同意， 利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。第四十一條 執(zhí)行董事、 監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、 行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失