教育輔導(dǎo)機構(gòu)收購合同

1、機構(gòu)收購合同 當(dāng)事人雙方 轉(zhuǎn)讓方：） 注冊地址: SL譏f : 受讓方： （二卜卩：） 代表人： 鑒于 第一條，甲方機構(gòu)性質(zhì) ，注冊資本 （沒有的不填） 主營業(yè)務(wù) ，甲方擁有機構(gòu)100%的股權(quán)，全部資產(chǎn)均已足額支付，并合法擁 有該機構(gòu)全部、完整的權(quán)利。甲方愿意按照本合同約定的條件將其機構(gòu)全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓于乙方。 第二條，甲乙雙方本著公平互惠，誠實信用的原則，就甲方向乙方轉(zhuǎn)讓企業(yè)/機構(gòu)全部 資產(chǎn)（以下簡稱為目標(biāo)資產(chǎn)）事宜，乙方同意受讓，經(jīng)協(xié)商一致，達成合同如下： 合同正文 第一條先決條件 1, 下列條件一旦全部得以滿足，則本合同立即生效。 甲方向乙方提交轉(zhuǎn)讓方機構(gòu)的遞交第十五條規(guī)定的全部附件文件，資

2、料。由多人合 伙的或者控股的必須提供所有合伙人/股東共同簽署的同意整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議書副本。 甲方財務(wù)帳目，及相關(guān)文件資料，內(nèi)部數(shù)據(jù)資源，渠道信息真實，清楚；轉(zhuǎn)讓前公 司一切債權(quán)，債務(wù)均已合法有效剝離。 2, 上述先決條件于本合同簽署之日起 日內(nèi)，尚未得到滿足，本合同將不發(fā)生法律 約束力；除導(dǎo)致本合同不能生效的過錯方承擔(dān)締約損失人民幣萬元之外，本合同雙方 均不承擔(dān)任何其它責(zé)任，本合同雙方亦不得憑本合同向?qū)Ψ剿髻r。 第二條轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的 甲方同意將其持有的機構(gòu)全部資產(chǎn)按照本合同的條款出讓給乙方；乙方同意按照本合同 的條款，受讓甲方持有的全部資產(chǎn)，乙方在受讓上述資產(chǎn)后，依法享有 機構(gòu)100% 的權(quán)利。 第三

3、條 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的之價款，交付條款，債權(quán)債務(wù)處理 1 ，現(xiàn)雙方議定資產(chǎn)整體出售價格為人民幣 元。其中包括固定資產(chǎn)，資源以及 到_年 月 _ 日之前的房租款。乙方分兩期支付轉(zhuǎn)讓價款。 自本合同簽訂之日起， 乙 方支付給甲方轉(zhuǎn)讓價款的 50%即人民幣 萬元，甲方完成所有變更登記，合同生效后， 乙方支付給甲方剩余轉(zhuǎn)讓價款，即轉(zhuǎn)讓價款的50%即人民幣 萬元。 2, 在本合同簽訂前所發(fā)生的一切債權(quán)債務(wù)：其中包括欠職工工資，社會統(tǒng)籌保險金及稅費，以及 由于甲方前期經(jīng)營而后續(xù)發(fā)生的所有債務(wù)，均由甲方承擔(dān)，與乙方無關(guān)（ 包括在 轉(zhuǎn)讓之前已報名的學(xué)生， 轉(zhuǎn)讓后余下的課時，甲方必須支付余下教師授課課時費，利潤甲方 自行

4、擁有支配權(quán)，其中教師基本工資則由乙方支付） 。不在本次合同簽訂的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)以內(nèi)， 由甲方自行處理。如發(fā)生由此所引起的訴訟和糾紛， 由甲方予以處理，一切債權(quán)債務(wù)處理完 畢后進行登記變更手續(xù)。 3 ，在本合同簽訂后，乙方支付的第一期款項到位后，甲方承諾在30 日內(nèi)負責(zé)為乙方辦 理各部門相關(guān)變更登記手續(xù) （包括房屋租賃合同 ），所需的工本費、手續(xù)費由乙方負擔(dān)。 4 ，自本合同簽訂之日起至目標(biāo)權(quán)屬變更登記完畢之日的過渡期內(nèi)， 甲方應(yīng)妥善善意管 理目標(biāo)資產(chǎn)， 不得有任何有害于目標(biāo)資產(chǎn)的行為。 第四條資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 本合同生效后 日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)完成下列辦理及移交各項： 1，將 機構(gòu)的管理權(quán)移交給乙方 （包括全部工

5、作人員更換為乙方委派之人員， 或者乙方同意接收的甲方原工作人員 ）； 2, 積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)，修訂、簽署本次全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相 關(guān)文件，共同辦理 機構(gòu)有關(guān)工商行政管理機關(guān)變更登記手續(xù)； 房屋租賃合同變 更手續(xù) （ 乙方可委托甲方代理簽訂房屋租賃合同，具體按照實際協(xié)商為準(zhǔn)） 3, 將本 合同第十五條約定之各項文書、資料交付乙方并將相關(guān)實物資產(chǎn)移交乙方 4, 移交甲方能夠合法有效的 機構(gòu)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的 所有文件 第五條轉(zhuǎn)讓方之義務(wù) 1，甲方須配合與協(xié)助乙方對 機構(gòu)的財務(wù)，整體資產(chǎn)進行的評價工作。 2, 甲方須及時簽署應(yīng)由其簽署并提供的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有需要上報審批相關(guān)文件。

6、 3, 甲方將依本合同之規(guī)定，協(xié)同乙方辦理有關(guān)部門及工商變更登記，房屋租賃變更等 手續(xù)。 第六條受讓方之義務(wù) 1，乙方須依據(jù)本合同第三條之規(guī)定及時向甲方支付資產(chǎn)之全部轉(zhuǎn)讓價款。 2, 乙方將按本合同之規(guī)定，負責(zé)督促甲方及時辦理資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批手續(xù)及工商變更登 記，房屋租賃變更等手續(xù)。 3, 乙方應(yīng)及時出具為完成轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或出具的相關(guān)文件。 第七條陳述與保證 1, 轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證 甲方自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的 機構(gòu)的全部資產(chǎn)和資源。 并保證目標(biāo)資 產(chǎn)明細單上所列關(guān)于目標(biāo)資產(chǎn)的質(zhì)量狀況、 使用年限、性能狀況等情況真實。 同時甲方必須 協(xié)同乙方與房東進行見面交流，保證場地租賃年限不得低

7、于 年，以保證乙方受讓后 正常經(jīng)營運作。 甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交 之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。 甲方在其所擁有的全部資產(chǎn)上沒有設(shè)立任何形式之擔(dān)保，轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)權(quán)屬無爭議、 無抵押并無查封，并且甲方對該資產(chǎn)擁有完全的所有產(chǎn)權(quán)，亦不存在任何形式之法律瑕疵， 并保證乙方在受讓全部資產(chǎn)后不會遇到任何形式之權(quán)利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威脅。 甲方保證其就全部資產(chǎn)，資源之背景及 機構(gòu)之實際現(xiàn)狀已作了全面的 真實的披露， 沒有隱瞞任何對乙方行使股權(quán)將產(chǎn)生實質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi) 容。 甲方擁有該機構(gòu)本身的全部資

8、產(chǎn)的全部合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽 署并履行本合同項下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反法律， 法規(guī)之規(guī)定，并不存在任何法律上的障 礙或限制。 甲方簽署合同的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本合同。 本合同生效后，將構(gòu)成對甲方各股東或者合伙人合法、有效、有約束力的文件。 2, 受讓方在此不可撤銷的陳述并保證： 乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部資產(chǎn)及資源， 乙方保證受讓目標(biāo)資產(chǎn)的資金來源合法。 乙方擁有全部權(quán)力訂立本合同并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反相關(guān)法律 法規(guī)之規(guī) 定，并不存在任何法律上的障礙或限制。 乙方保證受讓全部資產(chǎn)的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本合同。 乙方簽署本合同的

9、代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本合同。 第八條擔(dān)保條款，競業(yè)禁止與保密條款 1, 對于本合同項下甲方之義務(wù)和責(zé)任， 由 承擔(dān)連帶責(zé)任之擔(dān)保。 2 ，資產(chǎn)收購?fù)瓿珊?，甲方一年?nèi)不得再從事原來所從事的同類行業(yè)的經(jīng)營活動。否則 應(yīng)當(dāng)向乙方支付違約金 萬元。 3 ，對于在本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中甲乙雙方知悉的對方的一切商業(yè)文件、數(shù)據(jù)、資料等信息， 雙方負有保 密義務(wù)，除法律強制性規(guī)定外，不得向任何第三方透漏。否則視為違約。 責(zé)任。 第九條違約責(zé)任 1, 合同任何一方未按本合同之規(guī)定履行其義務(wù)，應(yīng)按如下方式向有關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)違約 任何一方違反本合同第六條之陳述與保證， 因此給對方造成損失者， 違約方向守約 方支

10、付違約金 萬元。 乙方未按本合同之規(guī)定及時向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款的，按逾期付款金額承擔(dān) 百分比 ）的違 約金。 2, 上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、 法規(guī)或本合同其 就本條規(guī)定所 它條款之規(guī)定， 不能補償之損失，請求損害賠償?shù)臋?quán)利 第十條適用法律及爭議之解決 1, 合同之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用 中華人民共和國合同法、中 華人民共和國公司法 等法律法規(guī)， 本合同之任何內(nèi)容如與法律、 法規(guī)沖突，則應(yīng)以法 律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。 2, 任何與本合同有關(guān)或因本合同引起之爭議，合同各方均應(yīng)首先通過協(xié)商友好解決， 日內(nèi)不能 協(xié)商解決的，合同雙方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。 第十一條協(xié)議修改，變更、補充 本合同之修改，變更，補充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進行，經(jīng)雙方正式簽署后 生效。 第十二條特別約定 除非為了遵循有關(guān)法律規(guī)定，有關(guān)本合同的存在、內(nèi)容、 履行的公開及公告， 應(yīng)事先獲 得乙方的書面批準(zhǔn)及同意。 第十三條合同之生效 1, 合同經(jīng)雙方合法簽署，報請各自的股東 / 合伙人 批準(zhǔn)通過，符合第一條規(guī)定后生效。 2, 本合同一式三份， 各方各執(zhí)一份， 第三 份備存于 機構(gòu)內(nèi) ；副本若干 份，供報批及備案等使用。 第十四條 本合同未盡事宜，由各方另行訂立補充合同予以約定。 第十五條本合同之附件 附件 1 公司正在進行的業(yè)務(wù)報告書 （ 本機構(gòu)表現(xiàn)為已報名的學(xué)生所在簽