國(guó)際石油合同概述

1、1 2 為什么要學(xué)習(xí)和理解國(guó)際石油合同 重合同、守信用和依法執(zhí)行海外項(xiàng)目 重承諾、守信用和依法維護(hù)自己合法權(quán)益 怎樣學(xué)習(xí)和理解國(guó)際石油合同 正確理解國(guó)際石油合同的概念和分類 了解國(guó)際石油合同的經(jīng)濟(jì)模式 掌握學(xué)習(xí)國(guó)際石油合同的方法 3 4 什么叫國(guó)際石油合同？ 資源國(guó)政府或國(guó)家石油公司 外國(guó)投資者，一般是油公司 勘探、開發(fā)、生產(chǎn) 石油工業(yè)上游 以權(quán)利和義務(wù)為內(nèi)容的協(xié)議 5 如果你控制了石油，你就控制住了所有的國(guó)家；如果如果你控制了石油，你就控制住了所有的國(guó)家；如果 你控制住了糧食，你就控制住了所有的人；如果你控你控制住了糧食，你就控制住了所有的人；如果你控 制住了貨幣，你就控制住了整個(gè)世界。制住

2、了貨幣，你就控制住了整個(gè)世界。 亨利亨利. . 基辛格基辛格 石油戰(zhàn)爭(zhēng)：石油政治決定世界新秩序石油戰(zhàn)爭(zhēng)：石油政治決定世界新秩序 6 1、達(dá)西模式-早期租讓制合同的雛形 1859年，德雷克在賓夕法尼亞州用鉆井機(jī)器成功鉆出原油。1870 年，洛克菲勒成立標(biāo)準(zhǔn)石油。1890年，荷蘭皇家石油公司成立。 1892年，該公司在印尼發(fā)現(xiàn)了石油。1901年，達(dá)西（一個(gè)愛爾蘭 商人）得到波斯帝國(guó)除北部五省之外所有地區(qū)的石油專有開采權(quán)， 時(shí)間為60年。作為回報(bào)，他要付4萬(wàn)英鎊的頭期費(fèi)用，以及很小 一部分的礦區(qū)使用費(fèi)。1908年，發(fā)現(xiàn)了石油。 達(dá)西模式開啟了租讓制合同時(shí)代。1901年，培生建立墨西哥鷹牌 石油公司，

3、沿用達(dá)西模式，在墨西哥獲得石油開采權(quán)。1925年， 授予給伊拉克石油公司的租讓制合同作為中東租合制合同的范本。 1922年，委內(nèi)瑞拉通過(guò)石油法，采用達(dá)西模式，“是世界上對(duì)外 國(guó)公司最好的法律”。 7 2、早期租讓制合同的主要特點(diǎn) 20世紀(jì)50年代以前，租讓制合同成為國(guó)際油公司和資源國(guó)政府合 作唯一方式，世界上大約有122個(gè)國(guó)家采用。 主要特點(diǎn)是：租區(qū)大，無(wú)面積歸還；租期長(zhǎng)；石油作業(yè)絕對(duì)權(quán)力； 石油資源所有權(quán)；不納稅；僅交少量礦區(qū)使用費(fèi)。 合同名稱生效日面積（平方公里） 租期到期日 達(dá)西1901500，000601961 IPC1925445，000752000 阿美1933371，000601

4、993 ADPC1939整個(gè)國(guó)家752014 8 3、五五分賬準(zhǔn)則-租讓制合同的突破性契約 1945年，貝坦庫(kù)爾特成為委內(nèi)瑞拉總統(tǒng)。委政府要求修改石油合 同運(yùn)動(dòng)高漲，埃克森、殼牌和海灣強(qiáng)烈反對(duì)。1947年，軍變政府 提出的同樣要求，石油公司向美國(guó)政府求助，杜魯門政府回絕請(qǐng) 求。1948年，委內(nèi)瑞拉每個(gè)石油協(xié)約中都加入了五五分賬準(zhǔn)則 （石油公司凈利潤(rùn)五五分成），體現(xiàn)了石油公司和產(chǎn)油國(guó)之間關(guān) 系的重大變革，這一變革持繼了將近25年。 1950年，阿美公司和沙特采用五五分賬準(zhǔn)則，修改了原有的租讓 制合同。此后兩年內(nèi)，此準(zhǔn)則被幾乎所有國(guó)家采用。 受此影響，早期租讓制合同經(jīng)濟(jì)條款逐步變革：資源國(guó)政府提高

5、 礦區(qū)使用費(fèi)比率，要求支付生產(chǎn)定金，征收所得稅（沙特是第一 個(gè)征稅的國(guó)家）。 9 4、馬太伊與聯(lián)合經(jīng)營(yíng)模式 二戰(zhàn)后，國(guó)際政治、經(jīng)濟(jì)發(fā)生重大變化，影響國(guó)際石油公司與資 源國(guó)政府合作關(guān)系，主要體現(xiàn)為：民族解放運(yùn)動(dòng)興起；獨(dú)立石油 公司的出現(xiàn)；OPEC的出現(xiàn)。 1957年3月，埃尼和伊朗國(guó)家石油簽訂聯(lián)合經(jīng)營(yíng)合同組建合資公 司。合約規(guī)定埃尼負(fù)擔(dān)初期投資成本，發(fā)現(xiàn)石油后伊朗國(guó)家石油 出資參與開發(fā)，雙方共同管理公司。聯(lián)合經(jīng)營(yíng)合同有兩個(gè)具有重 要意義：它取代了石油公司剛剛接受的“五五準(zhǔn)則”；吸收當(dāng)?shù)?人進(jìn)入公司董事會(huì)，就是給予當(dāng)?shù)厝斯芾硎妥鳂I(yè)權(quán)力。 馬太伊，意大利石油工業(yè)之父，對(duì)傳統(tǒng)國(guó)際石油體系的挑戰(zhàn)者，

6、后死于空難。 10 5、產(chǎn)品分成協(xié)議 第二次大戰(zhàn)后，外國(guó)公司紛紛返回印尼，繼續(xù)他們的作業(yè)。 1945年，印尼獨(dú)立，早期的租讓制合同受到國(guó)內(nèi)嚴(yán)重抨擊。 由此，印尼此后10年內(nèi)，沒有新簽一份租讓制合同。1960 年，殖民地時(shí)期的礦產(chǎn)法被廢止。1963年，印尼實(shí)行服務(wù) 合同“Contract of Work”。因?qū)Ψ?wù)合同不滿，印尼創(chuàng) 造出了產(chǎn)品分成合同。產(chǎn)品分成作為一種經(jīng)濟(jì)模式首先出 現(xiàn)在木材業(yè)和農(nóng)業(yè)，外國(guó)投資者分享產(chǎn)品用以回收投資。 Dr.Ibnu Sutowo是第一個(gè)把產(chǎn)品分成概念借用到石油工業(yè) 上的先驅(qū)者。第一個(gè)產(chǎn)品分成合同是1963年印尼國(guó)家石油 公司與日本財(cái)團(tuán)簽訂的。 11 6、風(fēng)險(xiǎn)服務(wù)

7、合同 二戰(zhàn)后，國(guó)際政治、經(jīng)濟(jì)發(fā)生重大變化，影響國(guó)際石油公司與資 源國(guó)政府合作關(guān)系，主要體現(xiàn)為：民族解放運(yùn)動(dòng)興起；獨(dú)立石油 公司的出現(xiàn)；OPEC的出現(xiàn)。 第一個(gè)服務(wù)合同出現(xiàn)在伊朗。1966年，法國(guó)ELF與伊朗國(guó)家石油 公司簽訂了代理協(xié)議“AGNECY AREEMENT”，法國(guó)公司提供技術(shù)、 財(cái)務(wù)和其他服務(wù)。 風(fēng)險(xiǎn)服務(wù)合同早期很少被石油工業(yè)界所采納，20年內(nèi)所簽合同很 少。1976年巴西推出的風(fēng)險(xiǎn)服務(wù)合同開始在世界范圍內(nèi)廣泛應(yīng)用。 1989年，伊朗推出BUY-BACK合同，風(fēng)險(xiǎn)服務(wù)合同發(fā)展進(jìn)入新階段。 12 7、國(guó)際石油合同發(fā)展最新發(fā)展 世紀(jì)之交，有三件事情對(duì)國(guó)際形勢(shì)有深遠(yuǎn)的影響：9.11事件；美

8、 國(guó)入侵伊拉克；2008年金融危機(jī)。 石油作為一種戰(zhàn)略資源，又成為政治家“外交武器”。資源消費(fèi) 國(guó)，把石油供應(yīng)列為國(guó)家能源安全；資源生產(chǎn)國(guó)，大打“石油 牌”。 資源國(guó)紛紛通過(guò)立法修改或取消原有石油合同，以謀取更大的經(jīng) 濟(jì)利益和更多的話語(yǔ)權(quán)。 各種類型國(guó)際石油合同相互借鑒，加速融和，更加關(guān)注環(huán)保和可 持繼發(fā)展。 13 8、中石油“走出戰(zhàn)略”和國(guó)際石油合同 19931997 2003 中標(biāo)秘魯6/7區(qū) 項(xiàng)目和中加公 司加拿大項(xiàng)目。 開始走出國(guó)門， 參與國(guó)際油氣 合作 蘇丹1/2/4區(qū) 1000萬(wàn)噸級(jí)油 田及長(zhǎng)輸管道 建成投產(chǎn)，標(biāo) 志著海外第一 個(gè)大油田建成 石油作業(yè)產(chǎn)量 達(dá)到2500萬(wàn)噸， 海外業(yè)

9、務(wù)快速 發(fā)展，當(dāng)年新 簽項(xiàng)目13個(gè)， 開始涉足風(fēng)險(xiǎn) 勘探 成功并購(gòu)PK、 Encana厄瓜多 爾、Petro- Canada敘利亞 等公司，首次 實(shí)現(xiàn)海外公司 并購(gòu)的突破 海外原油作業(yè) 產(chǎn)量突破5000 萬(wàn)噸，首次進(jìn) 入海上油氣勘 探開發(fā)領(lǐng)域， 共獲取6個(gè)海 上項(xiàng)目 海外原油作 業(yè)產(chǎn)量突破 6000萬(wàn)噸， 中亞天然氣 合作全面啟 動(dòng) 石油作業(yè)產(chǎn)量 突破3000萬(wàn)噸， 我國(guó)第一條跨 國(guó)原油管道 中哈原油管道 開工建設(shè) 簽訂了蘇丹 1/2/4區(qū)、哈薩 克阿克糾賓和 委內(nèi)瑞拉陸湖 項(xiàng)目合同，為 三大油氣合作 區(qū)的形成奠定 了基礎(chǔ) 2008 海外原油權(quán) 益產(chǎn)量首次 突破3000萬(wàn) 噸 “雙贏互利，共同

10、發(fā)展” 國(guó)際石油合同條款更趨于靈活 14 15 國(guó)際石油合同 法律 法律 合同 16 一、什么叫法? 二、普通法和大陸法 三、中國(guó)法律制度 四、法律意識(shí) 17 法是調(diào)整人的行為、由公共機(jī)構(gòu)制定 或認(rèn)可的、具有普遍性的、以權(quán)利和 義務(wù)為內(nèi)容的、以國(guó)家強(qiáng)制力為后盾 的社會(huì)規(guī)范。 道德、宗教、政黨政策 18 普通法是指以英國(guó)中世紀(jì)的法律、特別是以普通法為基礎(chǔ)和傳 統(tǒng)產(chǎn)生與發(fā)展起來(lái)的法律的總稱 大陸法系是指以古羅馬法、特別是以19世紀(jì)初法國(guó)民法典 為傳統(tǒng)和發(fā)展起來(lái)的法律的總稱 大陸法系普通法系 法律思維方式歸納式演繹型 法的淵源制定法判例法 法律的分類公法與私法普通法與平衡法 訴訟程序糾問(wèn)制對(duì)抗制 法

11、典編纂系統(tǒng)不系統(tǒng) 19 混合式的法律制度 社會(huì)主義法律特色 成文法 中華法系 香港法 中國(guó)法律淵源 憲法 法律 實(shí)體法程序法 行政法規(guī) 地方性法規(guī)規(guī)章 20 關(guān)于法律的知識(shí)、觀念和想法 每個(gè)人都有一定的法律知識(shí) 提高公司全體員工法律意識(shí) 領(lǐng)導(dǎo)有認(rèn)識(shí)、法律人員有知識(shí)、一股 員工有意識(shí) 21 平等民事主體的自然人、法人、其他組織之間設(shè)立、變 更民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議 要約： 承諾： 對(duì)價(jià)： 設(shè)立法律關(guān)系的意思表示： 22 23 (1)(1)以石油勘探開發(fā)生產(chǎn)為目的以石油勘探開發(fā)生產(chǎn)為目的 (2)(2)由東道國(guó)和投資者之間簽署由東道國(guó)和投資者之間簽署 (3)(3)界定雙方權(quán)利義務(wù)關(guān)系界定雙方權(quán)利義務(wù)

12、關(guān)系 (4)(4)法律文件法律文件 國(guó)際石油合同 24 (1)(1)按性質(zhì)分類按性質(zhì)分類 25 (2)(2)按業(yè)務(wù)分類按業(yè)務(wù)分類 26 (3) (3) 按開采對(duì)象分類按開采對(duì)象分類 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 回購(gòu)合同（回購(gòu)合同（Buy Back ContractBuy Back Contract） 37 國(guó)際石油合同 第一層次討論礦產(chǎn)資源的“所有權(quán)”問(wèn) 題 租讓制合同制 主要區(qū)別在于“費(fèi)”是以“現(xiàn)金”計(jì)征（服務(wù)協(xié)議）還是以“實(shí)物”計(jì)征 （產(chǎn)品分成協(xié)議） 產(chǎn)品分成協(xié)議服務(wù)協(xié)議 主要按“費(fèi)”計(jì)征是以統(tǒng)一費(fèi)率（純服務(wù)）或利潤(rùn)（風(fēng)險(xiǎn)）為基礎(chǔ) 劃分 純服務(wù)協(xié)議風(fēng)險(xiǎn)服務(wù)協(xié)

13、議 38 合同模式合同模式投資者對(duì)產(chǎn)品的所有權(quán)投資者對(duì)產(chǎn)品的所有權(quán) 政府所得政府所得 39 比較項(xiàng)許可證協(xié)議聯(lián)合經(jīng)營(yíng)合同產(chǎn)品分成合同風(fēng)險(xiǎn)服務(wù)合同中國(guó)陸上產(chǎn)品分成合同 礦區(qū)使用費(fèi) 有 有 無(wú) 有 有 產(chǎn)量分成 無(wú) 按參股比例不完全按參股 比例 無(wú)，合同者僅收 取服務(wù)費(fèi) 不完全按參股比例 開發(fā)投資回收 全區(qū)塊 全區(qū)塊 單個(gè)油田 單個(gè)油田 單個(gè)油田 區(qū)塊所建資產(chǎn) 歸屬 許可證持有 人 按參股比例 資源國(guó) 資源國(guó) 可轉(zhuǎn)移 資源國(guó)經(jīng)營(yíng)權(quán) 無(wú) 按參股比例不按參股比例 有 不按參股比例 資源國(guó)作業(yè)權(quán) 無(wú) 可轉(zhuǎn)移 可轉(zhuǎn)移 無(wú) 可轉(zhuǎn)移 資源國(guó)原油支 配權(quán) 無(wú) 按參股比例不完全按參股 比例 有 不完全按參股比例

14、40 比較項(xiàng)美國(guó)海上 礦費(fèi)16.7% 所得稅34% 采掘稅8% 哥倫比亞 礦費(fèi)20% 所得稅34% 合同者分成50% 印尼 所得稅50% 國(guó)內(nèi)市場(chǎng)油（DMO） 約為分成油的15% 委內(nèi)瑞拉 礦費(fèi)16.67% 委方管理費(fèi)1% 所得稅34% 合同者分成40% 收入 勘探開發(fā)生產(chǎn)費(fèi)用 100 -40 100 -40 100 -40 100 -40 毛利 礦費(fèi) 60 -16.7 60 -20 60 合同者分成30% 18 60 -17.67 采掘稅 -8合同者分成50% 20 扣除DMO -2.7 合同者分成40% 16.93 所得稅 -12 -6.8 -7.65 -5.76 凈利 23.3 13.2

15、 7.65 11.17 外國(guó)公司凈利與項(xiàng) 目毛利之比 23.3/60=38.83%13.2/60=22%7.65/60=12.75%11.17/60=18.62% 41 中國(guó)陸上東部（年產(chǎn)100萬(wàn)噸） 礦費(fèi)1%，增值稅5%，所得稅33% 中方留成平均5% 合同者分成比49% 收入 勘探開發(fā)生產(chǎn)費(fèi)用 毛利 礦區(qū)使用費(fèi)+增值稅 100 -40 60 -6 100 -60 40 -6 54 中方留成 -2.7 5% 34 -1.7 51.3 合同者分成 25.14 49% 32.3 15.83 所得稅 -8.3 -5.22 凈利 16.84 10.61 合同者凈利與項(xiàng)目毛利之比 16.84/60=2

16、8.07% 10.61/40=26.53% 42 美國(guó)海上 礦費(fèi) 16.7% 采掘稅 8% 所得稅 34% 印尼 所得稅 50% 合同者分成 30% 國(guó)內(nèi)市場(chǎng)油（DMO） 約為分成油的 15% 收入 勘探開發(fā)生產(chǎn)費(fèi)用 礦費(fèi)+采掘稅 70 100 200 -40 -40 -40 -17.3 -24.7 -49.4 70 100 200 -40 -40 -40 合同者分成30% 9 18 48 扣DMO -13.5 -2.7 -7.2 所得稅 12.7 35.3 110.6 -4.3 -12 -37.6 7.65 15.3 40.8 -3.83 -7.65 20.4 外國(guó)公司所得 資源國(guó)所得 8.

17、4 23.3 73 21.6 36.7 87 3.82 7.65 20.4 26.18 52.35 139.6 43 44 國(guó)際石油合同是復(fù)雜的一種合同類型。 從便于學(xué)習(xí)的角度，可以分為： 一般條款：定義、合同區(qū)及撤銷、合 同期 技術(shù)條款：定義、最低義務(wù)工作量、 商業(yè)價(jià)價(jià)值的確定 管理?xiàng)l款：資源國(guó)政府、聯(lián)管會(huì)、作 業(yè)者 經(jīng)濟(jì)條款： 法律條款：適用法律及仲裁等等 45 1.1.石油合同一般條款石油合同一般條款 (1) (1) 定義定義( (合同意義上的而非技術(shù)意義上的合同意義上的而非技術(shù)意義上的) ) (2) (2) 合同區(qū)合同區(qū) (3)(3)合同期合同期 46 (1) (1) 合同區(qū)面積撤銷合

18、同區(qū)面積撤銷勘探項(xiàng)目勘探項(xiàng)目 (2) (2) 最低勘探義務(wù)工作量最低勘探義務(wù)工作量 ( (每一勘探階段為單位每一勘探階段為單位) ) 2.2.石油合同技術(shù)條款石油合同技術(shù)條款 (3) (3) 商業(yè)性價(jià)值確定程序商業(yè)性價(jià)值確定程序 石油發(fā)現(xiàn)評(píng)價(jià)提交評(píng)價(jià)報(bào)告及開發(fā)方案批準(zhǔn)開發(fā) 47 石油發(fā)現(xiàn)評(píng)價(jià) 勘探費(fèi): 投資者獨(dú)擔(dān) 開發(fā)費(fèi): 投資者獨(dú)擔(dān)或與東道國(guó)分擔(dān) 操作費(fèi): 投資者獨(dú)擔(dān)或與東道國(guó)分擔(dān) 風(fēng)險(xiǎn)歸投資者風(fēng)險(xiǎn)歸投資者 2.2.石油合同技術(shù)條款石油合同技術(shù)條款 (4) 資金籌措 48 (1) (1) 聯(lián)合管理委員會(huì)聯(lián)合管理委員會(huì) 2.2.石油合同管理?xiàng)l款石油合同管理?xiàng)l款 49 (2) (2) 作業(yè)者作業(yè)

19、者 (3) (3) 工作計(jì)劃和預(yù)算工作計(jì)劃和預(yù)算 2.2.石油合同管理?xiàng)l款石油合同管理?xiàng)l款 50 聯(lián)合作業(yè)公司聯(lián)合作業(yè)公司 ( JOCSA ) GNPOC 上游上游 下游下游 MEM: 能礦部能礦部 BOD : GNPOC董事會(huì)董事會(huì) 上游上游 JCC : 聯(lián)合協(xié)調(diào)委員會(huì)聯(lián)合協(xié)調(diào)委員會(huì) JOC : 聯(lián)合作業(yè)委員會(huì)聯(lián)合作業(yè)委員會(huì) 下游下游 JMC : 聯(lián)合管理委員會(huì)聯(lián)合管理委員會(huì) DOC : 下游作業(yè)委員會(huì)下游作業(yè)委員會(huì) JOCSA: 聯(lián)合作業(yè)公司股東協(xié)議 上游上游 EPSA: 勘探和產(chǎn)品分成協(xié)議 JOA : 聯(lián)合作業(yè)協(xié)議 下游下游 COPA: 原油管道協(xié)議 JCOA: 聯(lián)合建設(shè)和作業(yè)協(xié)議 SL

20、A : 管道地面租賃協(xié)議 TA : 管輸協(xié)議 合同清單合同清單 石油管輸系統(tǒng)合資公司石油管輸系統(tǒng)合資公司 (COPA ) BOD JOCDOC 批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)機(jī)構(gòu) 石油生產(chǎn)合資公司石油生產(chǎn)合資公司 ( EPSA ) MEM 上游 下游 JCC JMC 2.2.石油合同管理?xiàng)l款石油合同管理?xiàng)l款 (實(shí)例） 51 (1) (1) 許可證許可證 桶桶/ /天天礦費(fèi)比例礦費(fèi)比例 3.3.石油合同經(jīng)濟(jì)條款石油合同經(jīng)濟(jì)條款 52 因子因子美元美元 桶桶 美元美元 桶桶 美元美元 桶桶 美元美元 桶桶 3.3.石油合同經(jīng)濟(jì)條款石油合同經(jīng)濟(jì)條款 (1) (1) 許可證許可證 53 一桶石油20美元 承租人份額 政

21、府份額 20%礦區(qū)使用費(fèi) 4美元 16美元凈收入 扣減項(xiàng)（操作費(fèi)、折舊和攤銷） 7美元(應(yīng)稅所得） 9美元 地方稅10% 6.3美元 0.7美元 聯(lián)邦所得稅40% 2.52美元 稅后凈收入 3.78美元 毛收入分配 利潤(rùn)分配 12.78美元 3.78美元 7.22美元 7.22美元 3.3.石油合同經(jīng)濟(jì)條款：石油合同經(jīng)濟(jì)條款： (1) (1) 許可證許可證 54 3.3.石油合同經(jīng)濟(jì)條款石油合同經(jīng)濟(jì)條款 (2) (2) 產(chǎn)品分成合同產(chǎn)品分成合同 55 年年 增值稅增值稅+礦費(fèi)礦費(fèi) 5%17.5% 費(fèi)用回收費(fèi)用回收 60% 余額油余額油 35%22.5% 作業(yè)費(fèi)作業(yè)費(fèi) 中方（中方（51%） 外方

22、外方 （49%） 勘勘 探探 費(fèi)費(fèi) 用用 合同者開發(fā)費(fèi)及合同者開發(fā)費(fèi)及 合同利息（合同利息（49%） 中方開發(fā)費(fèi)用及中方開發(fā)費(fèi)用及 合同利息（合同利息（51%） 投資回收前投資回收前投資回收后投資回收后 合同者分成油（合同者分成油（49%） 中方分成油（中方分成油（51%） 中方留成油中方留成油 合同者分成油合同者分成油49% 中方分成油中方分成油51% 中方留成油中方留成油 年 度年 度 產(chǎn)量產(chǎn)量 100%100% 中國(guó)風(fēng)險(xiǎn)勘探產(chǎn)品分成合同經(jīng)濟(jì)模式示意圖中國(guó)風(fēng)險(xiǎn)勘探產(chǎn)品分成合同經(jīng)濟(jì)模式示意圖 56 因子因子政府政府合同者合同者 因子 （上季累計(jì)已回收資本成本上季累計(jì)已回收的財(cái)務(wù)費(fèi)用上季已提利

23、潤(rùn)油） 上季累計(jì)已發(fā)生的資本成本 3.3.石油合同經(jīng)濟(jì)條款石油合同經(jīng)濟(jì)條款 (2) (2) 產(chǎn)品分成合同產(chǎn)品分成合同 57 桶天桶天政府政府合同者合同者 3.3.石油合同經(jīng)濟(jì)條款石油合同經(jīng)濟(jì)條款 (2) (2) 產(chǎn)品分成合同產(chǎn)品分成合同 58 一桶石油20美元 合同者份額 政府份額 10%礦區(qū)使用費(fèi) 2美元 18美元 8美元 利潤(rùn)油分成 （40%：60%） 10 美元 6美元 所得稅40% 1.6美元 毛收入分配 利潤(rùn)分配 10.4美元 2.4美元 9.6美元 9.6美元 3.3.石油合同經(jīng)濟(jì)條款：石油合同經(jīng)濟(jì)條款： (2) (2) 產(chǎn)品分成合同產(chǎn)品分成合同 成本回收（操作費(fèi)、折舊和攤銷） 4

24、美元 （1.6 美元） 59 3.3.石油合同經(jīng)濟(jì)條款石油合同經(jīng)濟(jì)條款 (3) (3) 風(fēng)險(xiǎn)服務(wù)合同風(fēng)險(xiǎn)服務(wù)合同 60 石 油 銷 售 收 益 報(bào)酬費(fèi) 部分以所得稅的 形式上繳政府 政府收入(不 包括所得稅) 成本回收 剩余部分歸合同者 合同者應(yīng)依照伊拉克現(xiàn)行所得稅法的規(guī)定依法納稅，但伊拉克所得稅稅率調(diào)整不超過(guò) 35%不啟動(dòng)穩(wěn)定條款。 補(bǔ)充服務(wù)費(fèi) 基礎(chǔ)油收益 政府 收入（不包括所得稅） 50%增產(chǎn) 油收益 50%增產(chǎn) 油收益 政府 收入 不超過(guò)基礎(chǔ)油 收益的10% 3.3.石油合同經(jīng)濟(jì)條款石油合同經(jīng)濟(jì)條款 (3) (3) 風(fēng)險(xiǎn)服務(wù)合同（伊拉克）風(fēng)險(xiǎn)服務(wù)合同（伊拉克） 61 3.3.石油合同經(jīng)濟(jì)

25、條款石油合同經(jīng)濟(jì)條款 (3) (3) 風(fēng)險(xiǎn)服務(wù)合同（伊拉克）風(fēng)險(xiǎn)服務(wù)合同（伊拉克） 62 3.3.石油合同經(jīng)濟(jì)條款石油合同經(jīng)濟(jì)條款 (4) (4) 其他經(jīng)濟(jì)條款其他經(jīng)濟(jì)條款 原油量與價(jià)值的轉(zhuǎn)換定價(jià) 籬笆圈 注意 63 (1) (1) 優(yōu)先使用當(dāng)?shù)氐娜藛T物資和服務(wù)優(yōu)先使用當(dāng)?shù)氐娜藛T物資和服務(wù) (2) (2) 資產(chǎn)的所有權(quán)資產(chǎn)的所有權(quán) (3) (3) 天然氣天然氣 4.4.石油合同法律條款石油合同法律條款 64 當(dāng)我們希望通過(guò)購(gòu)買資產(chǎn)或 購(gòu)買公司獲得石油合同權(quán)益 時(shí)，要仔細(xì)研究此條款 (4) (4) 轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓 轉(zhuǎn)讓條件的談判 4.4.石油合同法律條款石油合同法律條款 65 (5) (5) 環(huán)保環(huán)保

26、 (6) (6) 不可抗力不可抗力 (9) (9) 適用法律適用法律 (7) (7) 爭(zhēng)議解決爭(zhēng)議解決 (8) (8) 生效和終止生效和終止 (10) (10) 合同文字合同文字 (11) (11) 會(huì)計(jì)程序會(huì)計(jì)程序 4.4.石油合同法律條款石油合同法律條款 66 67 直接獲得直接獲得 間接獲得間接獲得 （并購(gòu)） 68 l 尋找目標(biāo)區(qū)塊尋找目標(biāo)區(qū)塊 l 研究和評(píng)價(jià)地質(zhì)風(fēng)險(xiǎn)、開發(fā)風(fēng)險(xiǎn)、政治風(fēng)險(xiǎn)（政府更迭導(dǎo)致法研究和評(píng)價(jià)地質(zhì)風(fēng)險(xiǎn)、開發(fā)風(fēng)險(xiǎn)、政治風(fēng)險(xiǎn)（政府更迭導(dǎo)致法 律變化、政府批準(zhǔn)、腐敗程度等）、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)（付款、擔(dān)保問(wèn)律變化、政府批準(zhǔn)、腐敗程度等）、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)（付款、擔(dān)保問(wèn) 題）、商務(wù)風(fēng)險(xiǎn)（交易結(jié)

27、構(gòu)、承諾或放棄交割條件、放棄重要題）、商務(wù)風(fēng)險(xiǎn)（交易結(jié)構(gòu)、承諾或放棄交割條件、放棄重要 的法律、合同要求）、法律風(fēng)險(xiǎn)（僅包括純法律風(fēng)險(xiǎn)，如對(duì)法的法律、合同要求）、法律風(fēng)險(xiǎn)（僅包括純法律風(fēng)險(xiǎn)，如對(duì)法 律體制、合同機(jī)制的不了解、合同漏洞等，有時(shí)也包括政治風(fēng)律體制、合同機(jī)制的不了解、合同漏洞等，有時(shí)也包括政治風(fēng) 險(xiǎn)）、國(guó)家風(fēng)險(xiǎn)（不同國(guó)家基于各自的體制、歷史及社會(huì)習(xí)俗險(xiǎn)）、國(guó)家風(fēng)險(xiǎn)（不同國(guó)家基于各自的體制、歷史及社會(huì)習(xí)俗 具有不同風(fēng)險(xiǎn)）、其他風(fēng)險(xiǎn)（包括自然災(zāi)害、社會(huì)動(dòng)蕩等）具有不同風(fēng)險(xiǎn)）、其他風(fēng)險(xiǎn)（包括自然災(zāi)害、社會(huì)動(dòng)蕩等） l 研讀和修改資源國(guó)政府的標(biāo)準(zhǔn)石油合同研讀和修改資源國(guó)政府的標(biāo)準(zhǔn)石油合同 l

28、 談判和簽署石油合同談判和簽署石油合同 l 涉及的協(xié)議：合作諒解備忘錄；保密協(xié)議；聯(lián)合研究協(xié)議；石涉及的協(xié)議：合作諒解備忘錄；保密協(xié)議；聯(lián)合研究協(xié)議；石 油合同；聯(lián)合作業(yè)協(xié)議；聯(lián)合作業(yè)公司協(xié)議等。油合同；聯(lián)合作業(yè)協(xié)議；聯(lián)合作業(yè)公司協(xié)議等。 1. 1. 直接獲得直接獲得 69 并購(gòu)并購(gòu) 并購(gòu)逐漸成為投資海外石油的主要方式并購(gòu)逐漸成為投資海外石油的主要方式 并購(gòu)：兼并并購(gòu)：兼并(merger)和購(gòu)買購(gòu)買(acquisition) 區(qū)別：區(qū)別：ABC；ABA(B); A-B 跨國(guó)并購(gòu)跨國(guó)并購(gòu) 跨國(guó)并購(gòu)上市公司法律實(shí)務(wù)跨國(guó)并購(gòu)上市公司法律實(shí)務(wù) 2. 2. 并購(gòu)并購(gòu) 70 2. 2. 并購(gòu)并購(gòu) 71 并

29、購(gòu)方式并購(gòu)方式 股東 合并前 對(duì)價(jià) 買方公司 賣方公司賣方公司買方公司專門子公司買方公司專門子公司 合并后 買方公司 100% 擁有 賣方公司 2. 2. 并購(gòu)（合并）并購(gòu)（合并） 72 Stock Purchase 目標(biāo)公司股東目標(biāo)公司股東 買方買方 對(duì)價(jià)對(duì)價(jià) 股票股票 目標(biāo)公司 2. 2. 并購(gòu)（股票購(gòu)買）并購(gòu)（股票購(gòu)買） 73 Asset Purchase 賣方買方 資產(chǎn) 對(duì)價(jià) 2. 2. 并購(gòu)（資產(chǎn)購(gòu)買）并購(gòu)（資產(chǎn)購(gòu)買） 74 跨國(guó)并購(gòu) 跨國(guó)兼并 跨國(guó)合并 BP-AMOCO(1998) A+B=C 吸收兼并 CNPCI-PK(2005) A+B=A(B) 跨國(guó)收購(gòu) 收購(gòu)石油資產(chǎn) Farm out Operating Agr 公司收購(gòu) 收購(gòu)非上市公司收購(gòu)非上市公司 收購(gòu)上市公司 收購(gòu)國(guó)有化的企業(yè)收購(gòu)國(guó)有化的企業(yè) 資產(chǎn)異地資產(chǎn)異地 資產(chǎn)同地資產(chǎn)同地 3. 3. 跨國(guó)并購(gòu)跨國(guó)并購(gòu) 75 76 77 1. 1. 聯(lián)合作業(yè)協(xié)議基本柜架聯(lián)合作業(yè)協(xié)議基本柜架 石油合同石油合同 聯(lián)合作業(yè)協(xié)議聯(lián)合作業(yè)協(xié)議 78 政府部門或 國(guó)家公司 外國(guó)投資者 （合同者） 石油合同及其續(xù)簽合同 組成合同者的其它公司 作業(yè)者 承包商 作業(yè)協(xié)議、參與協(xié)議及 提油協(xié)議 工程承包及技術(shù)服務(wù) 合同 1. 1. 聯(lián)合作業(yè)協(xié)議基本