股權(quán)激勵制度要素

1、對于非上市公司來說，人才戰(zhàn)略和市場戰(zhàn)略同等重要，而股權(quán)激勵對人力資本起到 了最大限度的保障作用。股權(quán)激勵機(jī)制是一種通過獲得公司股權(quán)的形式給予經(jīng)營者一定的經(jīng)濟(jì)權(quán)利，使 他們能以股東的身份參與企業(yè)決策、利潤分享、風(fēng)險承擔(dān)，從而勤勉盡責(zé)地為公司 的長期發(fā)展服務(wù)的一種激勵方法。在國外，股權(quán)激勵制度被視為公司送給經(jīng)理人的 金手銬”這一比喻形象地說明了股權(quán)激勵制度的激勵和約束的雙重作用。作為非 上市公司，盡管不能分享資本市場的盛宴，但依然可以借助股權(quán)激勵點(diǎn)燃員工的工 作激情，加快企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的步伐?；疽毓蓹?quán)激勵的設(shè)計主要涉及有十個要素：定人選、定數(shù)量、定價格、定時間、定 股份來源、定資金來源、定條

2、件、定授予方式、定行權(quán)方式、定股權(quán)形式。公司根 據(jù)這十個要素設(shè)計股權(quán)激勵方案，已基本涵蓋了公司需要在方案設(shè)計中考慮的所有 要點(diǎn)。確定股權(quán)激勵人選，可以從難以取代程度、人力資本附加值、歷史貢獻(xiàn)三個方 面考慮。激勵對象通常有三個層面：一是核心層，公司的戰(zhàn)略決策者；二是經(jīng)營層， 擔(dān)任部門經(jīng)理以上職位的管理者；三是骨干層，公司特殊技術(shù)能力者。定數(shù)量包括股權(quán)總量、個人量、各管理層比例三方面。股權(quán)總量方面，上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的 10%?！眰€人量方面，非經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵對象通過全部有 效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司

3、股本總額的1%。一般不一次性將用于激勵的股票授予完?！彼裕ǔＨ魏我幻顚ο螳@授的本公司股權(quán)累 積最好超過公司股本總額的1%。管理層比例方面，高層、中層和一般骨干員工股 權(quán)激勵數(shù)量按照421設(shè)置較為合理。定價格包括授予行權(quán)價格、回購或轉(zhuǎn)讓價格、退出價格、行權(quán)價格的調(diào)整方法 等內(nèi)容。非上市公司與上市公司在股票定價方面有著顯著不同。上市公司激勵計劃 中的股票價格透明度較高。而非上市公司股票由于不能在二級市場交易，沒有市場 價格作為基礎(chǔ)的定價參考，股票定價往往由內(nèi)部股東大會決定，透明度較低，定價 操作性較弱。非上市公司尤其是沒有經(jīng)過第一輪融資的公司，實(shí)施股權(quán)激勵有很多先天不足。 由于股票價格還沒

4、有進(jìn)行過公開公平的估值，股票價格的確定具有主觀性和不透明 性，公司與被激勵對象之間容易產(chǎn)生分歧，因此股價形成機(jī)制要盡量對被激勵對象 透明。解決這種現(xiàn)象的最好辦法是引入獨(dú)立的第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)，協(xié)助進(jìn)行股票定價。行權(quán)價格一般可采用每股凈資產(chǎn)值作為主要依據(jù)，一些公司股權(quán)的行權(quán)價格干脆就 簡單確定為普通股票的面值，或可約定行權(quán)價為現(xiàn)在每股凈資產(chǎn)乘以一個合適的系 數(shù)，女口 110%。定時間包括：股權(quán)授予日、授予時機(jī)、授予期、可行權(quán)日及禁售期等。通常股 權(quán)授予日與獲授股權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不少于一年。受聘、升職和年度評 定時，都是合適的授予時機(jī)。股權(quán)授予期是指授權(quán)人可以行使所賦予股權(quán)權(quán)利的時間段。若要

5、產(chǎn)生長期激勵 效用，股權(quán)激勵須分期行權(quán)，分階段推進(jìn)。一般可將股權(quán)激勵的授予期設(shè)定為 3年, 按3 : 3： 4的比例，每年1次，分3次授予完畢。同期股權(quán)的解鎖及期權(quán)的兌現(xiàn)亦 分3年期實(shí)施，這樣，一項股權(quán)激勵計劃的全部完成就會延續(xù) 6年。之所以設(shè)成循 環(huán)機(jī)制，是為了在激勵的同時施加必要的約束一一員工中途任何時刻想離開公司， 都會覺得有些遺憾，以此增加其離職成本，強(qiáng)化長期留人的效用。公司需要慎重確定出讓股份的比例，因?yàn)檫@會影響未來公司的治理結(jié)構(gòu)及公司 的控制關(guān)系。而用于股權(quán)激勵的股份，一般來源于原股東出讓、增資擴(kuò)股、公司回 購股份、發(fā)行新股時專門預(yù)留。非上市公司首次實(shí)施股權(quán)激勵的股份通常來自大股

6、東轉(zhuǎn)讓、贈與或者增資擴(kuò)股。進(jìn)階要素確定被激勵對象購買股份的資金來源，一般要考慮被激勵對象收入條件狀況和 公司現(xiàn)金流狀況。資金來源主要有兩個方面：一方面是自己出資，這樣可以將被激 勵對象與公司利益進(jìn)行捆綁，有助于發(fā)揮他的積極性。被激勵對象自己出資購買股 權(quán)的資金可分以為工資、獎金、分紅抵扣等。另一方面是企業(yè)資助。定條件就是指獲授股權(quán)激勵時激勵對象必須達(dá)到或滿足的條件。它主要與激勵 對象的業(yè)績相關(guān)，激勵對象的業(yè)績考核達(dá)到了約定的要求，公司則授予其股權(quán)。除 了業(yè)績之外，展股權(quán)激勵工作對激勵對象和公司還有最基本要求。定授予方式分為一次性授予和分期授予。若分期授予，公司依據(jù)某種業(yè)績標(biāo)準(zhǔn) 或某種同意的原則

7、，每年按一定比例授予員工股權(quán)。國際上流行的用于股權(quán)激勵的對象的行權(quán)方式通常分為：現(xiàn)股、期股與期權(quán)。 現(xiàn)股是指按當(dāng)前確定股權(quán)價值出售股權(quán)，使經(jīng)理人即時地直接獲得股權(quán)。期股是企 業(yè)所有者向經(jīng)營者提供激勵的一種報酬制度，其實(shí)行的前提條件是公司制企業(yè)里的 經(jīng)營者必須購買本企業(yè)的相應(yīng)股份。具體體現(xiàn)在企業(yè)中，就是企業(yè)貸款給經(jīng)營者作 為其股份投入，經(jīng)營者對其有所有權(quán)、表決權(quán)和分紅權(quán)。期權(quán)是指公司授予激勵對 象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利，可 以行使或放棄這個權(quán)利。實(shí)股、虛股、干股是股權(quán)最基本的表現(xiàn)形式，這三者進(jìn)行組合，可以衍生出許 多不同的形式。實(shí)股是指工商局企業(yè)登記文

8、件中所載明的股份，這部分股份擁有股權(quán)中全部四 個權(quán)利即同時擁有占有權(quán)、收益權(quán)、管理權(quán)和處置權(quán)。公司現(xiàn)有股東拿出一部分股 份授予被激勵對象，但被激勵對象需要出資交換獲得股份。被激勵對象獲得完整的 股權(quán)，擁有股份所具有的所有權(quán)、表決權(quán)、收益權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)和繼承權(quán)，實(shí)股以被激 勵對象名義進(jìn)行股東登記。但如果股份價值下降，被激勵對象的投資將受到財務(wù)損 失，并且購買股份的轉(zhuǎn)讓通常會受到一定的限制。虛股是指公司現(xiàn)有股東一次性給予被激勵對象一定數(shù)額股份的分紅權(quán)和表決 權(quán)，此時這部分股份稱為虛股，被激勵對象按事先約定的價格分若干年購買這部分 虛股，將之轉(zhuǎn)化為實(shí)股（即行權(quán)” O）被激勵對象所無力購買的部分可以放棄行

9、權(quán)?？?項支付以后，相對應(yīng)的虛股轉(zhuǎn)化為實(shí)股。被激勵對象對虛股擁有分紅權(quán)和表決權(quán)， 沒有所有權(quán)和處置權(quán)。干股是指公司現(xiàn)授予被激勵對象一定數(shù)額的虛擬的股份，被激勵對象不需出資,享受公司價值的增長，利益的獲得需要公司支付。被激勵對象沒有虛擬股票的表決 權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)和繼承權(quán)，只有分紅權(quán)。這部分股份在工商局沒有備案，是公司內(nèi)部的 協(xié)議，通常干股用于激勵高管及核心人員，被激勵對象離開公司將失去繼續(xù)分享公 司價值增長的權(quán)利；公司價值下降，被激勵對象將得不到收益；績效考評結(jié)果不佳 將影響到虛擬股份的授予和生效。如果未來公司股票價格高于協(xié)定價格，員工出售 股票就可以獲利。非上市公司股權(quán)激勵方案設(shè)計是一項系統(tǒng)、復(fù)雜

10、的工程。只要企業(yè)嚴(yán)格按照上 述各要素的提示，就一定能夠設(shè)計出一套系統(tǒng)的、適用于本企業(yè)的股權(quán)激勵方案。苗木供應(yīng)合同書甲方：乙方：周至縣啞柏鎮(zhèn)綠星苗圃經(jīng)甲乙雙方協(xié)商同意，（以下簡稱甲方）從周至縣啞柏鎮(zhèn)綠星苗圃（以下簡稱乙方）購買銀杏苗木，（用于渭政辦發(fā)2010205號文件，渭南市區(qū)綠化），并就相關(guān)事宜達(dá)成以下協(xié)議：一、苗木數(shù)量：二、苗木規(guī)格：胸徑 15cm以上，主干通直，樹頭完整，枝條勻稱、豐滿，無病蟲害，樹形美觀。三、苗木價格：每株計人民幣四、該價格包括：苗木費(fèi)、挖掘費(fèi)、包裝費(fèi)、裝車費(fèi)、拉運(yùn)費(fèi)五項。合計人民幣（）五、付款方式：任務(wù)完成后， 10 日內(nèi)一次付清。六、 有關(guān)事項：1、土球規(guī)格：苗木所帶土球直徑 1.2 米以上，厚度 60cm 以上，卸車前完整不破裂。2、包裝規(guī)格：土球包裝腰帶無間隙寬度12cm以上，縱扎草繩間隙在2cm以下。繩桿高度 40cm，纏冠高度2米。3、所有苗木必須是播種培育，均為本苗圃苗木，嚴(yán)禁從外省、外地調(diào)動，由此產(chǎn)生的不良后果，由乙方負(fù)責(zé)。4、乙方必須按照甲方時間、地點(diǎn)、數(shù)量要求按時送苗。 （送苗地點(diǎn)，渭